461/2007

I avtalet om bolagsbildning skall alltid anges

I avtalet om bolagsbildning skall i förekommande fall nämnas bolagets verkställande direktör, förvaltningsrådets ledamöter och revisorer. Ordföranden för styrelsen och förvaltningsrådet kan utses i avtalet.

Till registeranmälan skall fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid bolagsbildningen. Till registeranmälan skall också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har någon skyldighet att välja en revisor, skall annan utredning om betalningen av aktier fogas till anmälan.

Om en aktie har betalts med apportegendom, skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om den redogörelse som avses i 6 § 2 mom. samt om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen.

På bolagsstämman skall läggas fram en redogörelse som motsvarar vad som bestäms i 6 § 2 mom. och som gäller den förvärvade egendomen och det betalda vederlaget samt en revisors yttrande om utredningen och om huruvida den förvärvade egendomen har ett värde som minst motsvarar det betalda vederlaget. Bolagsstämmans beslut skall anmälas för registrering inom sex månader från stämman. Redogörelsen och yttrandet skall fogas till registeranmälan.

Styrelse- och förvaltningsrådsledamöterna samt verkställande direktören har rätt att vara närvarande vid bolagsstämman, om inte denna i ett enskilt fall beslutar något annat. Styrelsen, förvaltningsrådet och verkställande direktören skall se till att aktieägarnas frågerätt enligt 25 § kan förverkligas. I revisionslagen (459/2007) föreskrivs om en revisors närvaro vid bolagsstämman. Bolagsstämman kan tillåta också andra personer att vara närvarande vid stämman.

Bestämmelser om revisionsskyldighet finns i 2 kap. i revisionslagen och i 6 § i detta kapitel.

Val av bolagets revisor förrättas av bolagsstämman. Om flera revisorer skall väljas, kan det föreskrivas i bolagsordningen att en eller vissa av dem, dock inte alla, väljs i någon annan ordning.

Bestämmelser om skyldigheten att välja en revisorssuppleant finns i 4 § i revisionslagen. Bolagsstämman kan välja en revisorssuppleant också i ett bolag som inte har någon skyldighet att välja en sådan, och välja flera revisorssuppleanter. Om en del av revisorerna väljs i någon annan ordning, kan i bolagsordningen också föreskrivas att även revisorssuppleanten för en sådan revisor skall väljas i någon annan ordning.

I ett bolag där någon revisor enligt lag eller bolagsordningen inte behöver väljas, skall bolagsstämman välja en revisor, om aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna kräver det på den ordinarie bolagsstämman eller på den bolagsstämma där ärendet enligt stämmokallelsen skall behandlas. Väljer bolagsstämman inte en revisor, förordnar länsstyrelsen en revisor i den ordning som föreskrivs i 9 § 1 och 4 mom. i revisionslagen, om en aktieägare inom en månad efter bolagsstämman ansöker om ett förordnande.

I ett publikt aktiebolag skall minst en av de revisorer som bolagsstämman väljer vara en CGR-revisor eller en CGR-sammanslutning.

En särskild granskare skall vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren skall ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som i 22 kap. 6―9 § och 24 kap. 3 § i denna lag samt i 8, 18, 19, 24―26 och 51 § i revisionslagen föreskrivs om en revisor skall på motsvarande sätt tillämpas på en särskild granskare.

Till registeranmälan skall fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid emissionen. Till registeranmälan skall också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har någon skyldighet att välja en revisor, skall annan utredning om betalningen av aktier fogas till anmälan.

Om en aktie har betalts med apportegendom skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om den redogörelse som avses i 12 § 2 mom. samt om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen.

En vederlagsfri emission skall efter emissionsbeslutet utan dröjsmål anmälas för registrering. Vid en riktad vederlagsfri emission skall till anmälan fogas en revisors yttrande om den i 17 § 2 punkten avsedda motiveringen till avvikelse från företrädesrätten.

Annan än i 1 mom. avsedd ökning av aktiekapitalet skall anmälas för registrering utan dröjsmål efter att eventuell betalning har inkommit till bolaget och ökningsvillkoren har uppfyllts också i övrigt. Till registeranmälan skall fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid ökningen av aktiekapitalet. När det inte är fråga om en fondförhöjning skall till registeranmälan också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktiekapitalet har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har någon skyldighet att välja en revisor, skall annan utredning om betalning av aktiekapitalet fogas till anmälan.

Om ökningen har betalts med apportegendom skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om en sådan redogörelse som avses i 9 kap. 12 § 2 mom. samt om huruvida egendomen var av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarade betalningen.

Utbetalningen av medel skall basera sig på det senast fastställda bokslutet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall bokslutet vara reviderat. Vid utbetalningen skall beaktas sådana väsentliga förändringar i bolagets ekonomiska ställning som har skett efter upprättandet av bokslutet.

Fusionsplanen skall uppta

De i fusionen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i fusionen deltagande bolag ett yttrande om fusionsplanen. I yttrandet skall bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.

På ansökan av det övertagande bolaget skall kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om fusionen enligt ett sådant yttrande av en revisor som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det överlåtande bolagets borgenärer.

De bolag som deltar i fusionen skall inom fyra månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen, vid äventyr att fusionen förfaller. Till anmälan skall fogas

Det överlåtande bolagets styrelse och verkställande direktör skall så snart som möjligt efter det att fusionen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på bolagsstämman ( slutredovisning ). Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall slutredovisningen överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma.

Delningsplanen skall uppta

De i delningen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i delningen deltagande bolag ett yttrande om delningsplanen. I yttrandet skall bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av delningsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.

På ansökan av det övertagande bolaget skall kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om delningen enligt det yttrande av en revisor som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det ursprungliga bolagets borgenärer.

De bolag som deltar i delningen skall inom fyra månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen, vid äventyr att delningen förfaller. Till anmälan skall fogas

Vid en total delning skall det ursprungliga bolagets styrelse och verkställande direktör så snart som möjligt efter det att delningen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på bolagsstämman ( slutredovisning ). Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall slutredovisningen överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma.

Bolaget skall inom en månad från bolagsstämmans beslut göra registeranmälan om en sådan ändring av bolagsordningen som gäller ombildning till publikt aktiebolag, vid äventyr att ändringen förfaller. Till registeranmälan skall fogas en revisors intyg om att bolagets eget kapital uppgår till minst aktiekapitalets belopp. Bolaget blir ett publikt aktiebolag när den ändring av bolagsordningen som gäller ändring av bolagsformen registreras i handelsregistret.

Ett beslut som avses i 4 § 1 mom. ersätter ett andelslags stiftelseurkund och det skall innehålla

Likvidatorerna skall vid behov upprätta ett bokslut för den tid före likvidationen för vilken något bokslut inte ännu har lagts fram på bolagsstämman. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall bokslutet revideras. Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall mot ett skäligt arvode medverka till att bokslutet upprättas.

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag skall de utan ogrundat dröjsmål ge en slutredovisning för sin förvaltning genom att upprätta en berättelse över likvidationen i dess helhet. I berättelsen skall ingå en redogörelse för skiftet av bolagets tillgångar. Till berättelsen skall fogas boksluten, verksamhetsberättelserna och eventuella revisionsberättelser för hela likvidationstiden. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall berättelsen jämte bilagor överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Likvidatorerna skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. I 5 kap. 18―22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem, dock så att på slutredovisningen tillämpas vad som föreskrivs om bokslut. Slutredovisningen skall anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 8 kap. 10 §.

I 51 § i revisionslagen föreskrivs om revisorers skadeståndsskyldighet.

Beslut i ärenden som gäller rätt till skadestånd enligt 1―3 § samt enligt 51 § i revisionslagen fattas av styrelsen i enlighet med 6 kap. 2 §. Beslut i sådana ärenden kan dock fattas också av bolagsstämman.

En eller flera aktieägare har med stöd av 1―3 § i detta kapitel eller med stöd av 51 § i revisionslagen rätt att i sitt eget namn föra skadeståndstalan för bolagets räkning, om det när talan väcks är sannolikt att bolaget inte ser till att skadeståndsanspråket fullföljs och om

En talan enligt detta kapitel eller 51 § i revisionslagen skall för icke-straffbara gärningar väckas

I bolagsordningen kan inte bolagets rätt till skadestånd enligt detta kapitel eller enligt 51 § i revisionslagen begränsas, om skadan har orsakats

I bolagsordningen kan man inte begränsa den rätt till skadestånd eller den talerätt som tillkommer en aktieägare eller någon annan enligt detta kapitel eller enligt 51 § i revisionslagen.

Den som uppsåtligen