642/2006

På kreditinstitut tillämpas aktiebolagslagen (624/2006) om inte något annat föreskrivs nedan i denna lag eller i kreditinstitutslagen (1607/1993). På sparbanksaktiebolag som avses i sparbankslagen (1502/2001) tillämpas dessutom vad som föreskrivs i sparbankslagen samt på andelsbanksaktiebolag som avses i lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform (1504/2001) vad som föreskrivs i den sist nämnda lagen. På kreditinstitut som bedriver sådan hypoteksbanksverksamhet som avses i lagen om hypoteksbanker (1240/1999) tillämpas dessutom vad som förskrivs i lagen om hypoteksbanker.

Ett kreditinstitut kan ombildas till ett kreditinstitut i andelslagsform med iakttagande av vad som föreskrivs i 19 kap. i aktiebolagslagen. På en ändring av företagsformen skall dessutom på motsvarande sätt tillämpas vad som i 6 § 1 mom. föreskrivs om fusion.

Ett kreditinstituts fusionsplan skall, utöver vad som föreskrivs i 16 kap. 3 § i aktiebolagslagen, innehålla en utredning om sådana förbindelser vilka avses i 74 § 1 mom. 2 och 3 punkten i kreditinstitutslagen och vilkas borgenärer kan motsätta sig fusionen enligt 16 kap. 6 § 1 mom. i aktiebolagslagen.

De kreditinstitut som deltar i fusionen eller, om det är fråga om dotterbolagsfusion, det kreditinstitut som är moderföretag, skall göra anmälan om fusionen till Finansinspektionen. Anmälan, till vilken skall fogas fusionsplanen och det yttrande som avses i 16 kap. 4 § i aktiebolagslagen, skall tillställas Finansinspektionen innan kreditinstitutet ansöker om sådan kallelse som avses i 16 kap. 6 § i aktiebolagslagen. Finansinspektionen kan efter att ha fått anmälan kräva att få också andra uppgifter som den anser vara behövliga.

Registermyndigheten skall omedelbart underrätta Finansinspektionen om en sådan anmälan om en borgenärs motstånd som avses i 16 kap. 15 § 2 mom. i aktiebolagslagen.

Finansinspektionen kan vid absorptionsfusion som avses i 16 kap. 2 § 1 mom. 1 punkten i aktiebolagslagen motsätta sig fusionen genom att inom en månad från det datum som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen underrätta registermyndigheten om detta, ifall fusionen sannolikt äventyrar förutsättningarna för det övertagande kreditinstitutets koncession. De kreditinstitut som deltar i fusionen skall utan dröjsmål underrättas om att Finansinspektionen motsätter sig fusionen. Fusionen får i ett sådant fall som avses ovan i detta moment registreras endast om Finansinspektionen inte motsätter sig den inom den tid som anges ovan.

Besvär över Finansinspektionens beslut som avses i denna paragraf skall behandlas i brådskande ordning.

Har en borgenär motsatt sig fusion skall registermyndigheten begära Finansinspektionens utlåtande om hur ett verkställande av fusionen påverkar borgenärens ställning och om huruvida fusionen behöver verkställas utan dröjsmål för att en stabil verksamhet skall kunna tryggas vid kreditinstituten. Registermyndigheten skall utan hinder av det som i 16 kap. 15 § 2 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om förutsättningarna för registrering registrera verkställandet av fusionen trots att borgenären motsätter sig detta, om Finansinspektionen i sitt utlåtande anser att verkställandet av fusionen inte försvagar borgenärens ekonomiska ställning och fusionen behöver verkställas utan dröjsmål för att en stabil verksamhet skall kunna tryggas vid kreditinstituten.

Om det vid fusionen övertagande bolaget registreras i någon annan stat än Finland tillämpas dock inte 5 § 3 och 4 mom. på fusionen. För en sådan fusion får registermyndigheten inte ge ett intyg som avses i 4 § 3 mom. i lagen om europabolag (742/2004), om Finansinspektionen innan ett sådant tillstånd har beviljats som avses i 4 § 2 mom. i nämnda lag har meddelat registermyndigheten att kreditinstitutet inte har iakttagit bestämmelserna om fusion, om fortsättande av verksamheten i Finland eller om avslutande av verksamheten. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 16 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig en flyttning av hemorten.

Vad som i 16 kap. 6, 7 och 15 § i aktiebolagslagen föreskrivs om borgenärer skall inte tillämpas på insättare. Det överlåtande kreditinstitutet skall emellertid underrätta insättarna om fusionen senast tre månader före det datum som registermyndigheten sätter ut för de övriga borgenärerna med stöd av 16 kap. 6 § 2 mom. i aktiebolagslagen. I meddelandet skall uppges det övertagande kreditinstitutets firma och adress. Av meddelandet skall dessutom framgå att i det fall att en insättares sammanlagda insättningar i de kreditinstitut som deltar i fusionen överstiger den maximigräns för insättningsgarantin som anges i 65 j § i kreditinstitutslagen, skall på insättningsgarantin tillämpas 65 q § i den nämnda lagen. Insättaren har rätt att inom sex månader från mottagandet av meddelandet, utan hinder av de ursprungliga avtalsvillkoren säga upp en insättning som enligt 65 j § i kreditinstitutslagen helt eller delvis faller utanför insättningsgarantin.

Vad som i 1 mom. föreskrivs om insättare skall på motsvarande sätt tillämpas på det övertagande kreditinstitutets insättare, om det övertagande kreditinstitutets borgenärer skall höras enligt 16 kap. 6 § 3 mom. i aktiebolagslagen.

Om kreditinstitutets hemort flyttas till någon annan stat eller det övertagande kreditinstitutet vid en fusion registreras i någon annan stat och en insättning efter åtgärden inte alls eller bara delvis kommer att omfattas av insättningsgaranti, har insättaren rätt att säga upp insättningen även så att kreditinstitutet utan dröjsmål skall betala ut den uppsagda insättningen eller ställa betryggande säkerhet för betalningen. Uppsägningen skall ske skriftligen senast den dag som anges i den kallelse på kreditinstitutets borgenärer som avses i 16 kap. 6 § i aktiebolagslagen. Insättarens rätt att säga upp insättningen i enlighet med denna paragraf skall nämnas i det meddelande som avses ovan i 6 §. Kreditinstitutet skall underrätta Finansinspektionen om uppsägningen utan dröjsmål efter att uppsägningstiden enligt denna paragraf har gått ut.

För ett kreditinstitut som bildas i samband med en kombinationsfusion skall ansökan om koncession göras enligt 10 § i kreditinstitutslagen. En kombinationsfusion får inte registreras, om inte koncessionen samtidigt registreras.

På det ursprungliga kreditinstitutets delningsplan samt på registrering av delningen tillämpas på motsvarande sätt vad som i 4, 5, 5 a och 6 § bestäms om fusion. Det som föreskrivs i 5 § 3 mom. skall emellertid inte tillämpas på sådan total delning som avses i 17 kap. 2 § 1 mom. 1 punkten i aktiebolagslagen, om delningen resulterar i nybildade bolag som är enbart kreditinstitut.

Vad som i 17 kap. 16 § 6 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om det ursprungliga bolagets skulder tillämpas inte på sådana skulder eller delar av skulder som kan ersättas ur den i 6 a kap. i kreditinstitutslagen avsedda insättningsgarantifonden eller den i 6 kap. i lagen om värdepappersföretag (579/1966) avsedda ersättningsfonden.

Vad som i 14 kap. 2―5 § samt 17 kap. 6, 7 och 15 § i aktiebolagslagen föreskrivs om borgenärer skall vid tillämpningen av detta kapitel iakttas i fråga om den för vilken kreditinstitutet har ställt borgen eller ingått någon annan jämförbar förbindelse eller som på grund av ett derivatavtal med kreditinstitutet kan få en penningfordran, om förbindelsen övergår på någon annan än ett annat kreditinstitut som avses i 2 § i lagen om kreditinstitut.

Vid minskning av ett kreditinstituts aktiekapital, överkursfond eller reservfond eller vid utdelning av fritt eget kapital på ett sådant sätt att borgenärerna i enlighet med 14 kap. 2 § i aktiebolagslagen har rätt att motsätta sig minskningen eller utdelningen, skall på insättare inte tillämpas vad som i 14 kap. 2―5 § i aktiebolagslagen föreskrivs om borgenärer.

Det överlåtande kreditinstitutets styrelse skall göra upp en överlåtelseplan för vilken i tillämpliga delar gäller 17 kap. 3 § i aktiebolagslagen. På överlåtelseplanen skall dessutom tillämpas vad som föreskrivs ovan i 4 §.

Vid överlåtelse av ett kreditinstituts affärsverksamhet skall i tillämpliga delar iakttas 17 kap. 16 § 6 mom. i aktiebolagslagen och 9 § 4 mom. i denna lag.

Beslut om att ett kreditinstitut avstår från sin koncession skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 § i aktiebolagslagen.

Registermyndighetens tillstånd att avstå från koncessionen skall utverkas. I fråga om koncessionen iakttas i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 14 kap. 2―5 § i aktiebolagslagen samt i 10 § i denna lag. En sådan kallelse på borgenärerna som gäller delning av ett kreditinstitut eller överlåtelse av dess affärsverksamhet kan utfärdas samtidigt som en kungörelse som gäller avstående från koncessionen, om ansökningarna lämnas in på samma gång.

Registermyndigheten och domstolen skall senast den dag som anges i 20 kap. 5 § i aktiebolagslagen begära Finansinspektionens utlåtande om avregistrering eller förordnande om likvidation.

På kreditinstitut tillämpas inte 24 § i handelsregisterlagen (129/1979).

Ett kreditinstitut skall informera Finansinspektionen innan kreditinstitutet försätts i likvidation genom bolagsstämmans beslut. Vad som ovan föreskrivs om bolagsstämmans beslut iakttas i tillämpliga delar beträffande sådant enhälligt beslut av aktieägarna som avses i 5 kap. 1 § 2 mom. i aktiebolagslagen.

När Finansinspektionen beslutar att ett kreditinstitut skall försättas i likvidation skall den samtidigt utse en eller flera likvidatorer. På likvidatorerna tillämpas i övrigt 20 kap. 9 § 1 och 3 mom. i aktiebolagslagen. Också Finansinspektionen kan, utöver vad som föreskrivs i det nämnda lagrummet, ansöka om ett sådant förordnande som avses i 20 kap. 9 § 3 mom. i aktiebolagslagen.

Likvidatorerna skall göra sådan anmälan som avses i 20 kap. 10 § i aktiebolagslagen till insättningsgarantifonden, säkerhetsfonden och ersättningsfonden för investerarskydd, om kreditinstitutet är medlem av fonden samt, när anmälan inte är baserad på ett beslut som avses i 19 §, till Finansinspektionen.

Likvidatorerna skall till Finansinspektionen för kännedom lämna slutredovisningen samt den anmälan som avses i 20 kap. 17 § 1 mom. i aktiebolagslagen.

När borgenärerna vid ett kreditinstituts likvidation underrättas om en kungörelse på borgenärerna på det sätt som avses i 20 kap. 14 § i aktiebolagslagen och i 4 § 3 mom. i lagen om offentlig stämning (729/2003), skall i meddelandet dessutom nämnas

Angående sådan skadeståndsskyldighet för ett kreditinstituts aktieägare, förvaltningsråds- och styrelsemedlemmar samt verkställande direktören som grundar sig på brott mot denna lag föreskrivs i kreditinstitutslagen. I 22 kap. 6―8 § i aktiebolagslagen finns bestämmelser om väckande av skadeståndstalan som grundar sig på ovan avsedd skadeståndsskyldighet. Bestämmelser om revisorers skadeståndsskyldighet finns i revisionslagen (936/1994).

Finansinspektionen har, om den anser att insättarnas intresse kräver det, rätt att utan hinder av 22 kap. 6 och 7 § i aktiebolagslagen väcka skadeståndstalan för kreditinstitutets räkning mot en sådan person eller sammanslutning som avses i 97 c § i kreditinstitutslagen.