442/2006

Bestämmelserna i 2 kap. 6 b § samt i 6 kap. 3 § 2 mom., 4 § 3 mom., 6 §, 9 § 2 mom., 10 och 15―16 § tillämpas på bolag och aktieägare i sådana även när bolaget har sin bolagsrättsliga hemort i Finland och aktier i bolaget är föremål för handel som motsvarar offentlig handel i någon annan stat än Finland.

Ett aktiebolag kan verkställa ett beslut om förvärv av egna aktier som är föremål för offentlig handel genom ett offentligt köpeanbud enligt 6 kap. eller genom att köpa aktier vid sådan offentlig handel enligt vars regler bolaget får bedriva handel med egna aktier. Bolaget får dock inte förvärva egna aktier vid offentlig handel förrän en vecka har förflutit från det att bolaget i enlighet med 2 kap. 7 § har offentliggjort sitt förvärvsbeslut.

Om ett bolags aktier eller värdepapper som berättigar till aktier har upptagits till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall styrelsen i den verksamhetsberättelse som skall läggas fram vid ordinarie bolagsstämma lämna uppgifter om sådana omständigheter som är ägnade att väsentligt påverka offentliga köpeanbud som avser bolagets värdepapper. Närmare bestämmelser om dessa uppgifter utfärdas genom förordning av finansministeriet.

En aktieägare skall underrätta bolaget och Finansinspektionen om storleken av sin andel ( ägarandel ) när denna uppnår, överskrider eller underskrider en tjugondedel, en tiondedel, tre tjugondedelar, en femtedel, en fjärdedel, tre tiondedelar, hälften eller två tredjedelar ( gräns ) av röstetalet eller aktiekapitalet i ett sådant finskt bolag vars aktier har upptagits till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med en aktieägare jämställs också andra vars enligt detta lagrum och 2 mom. uträknade ägarandel uppnår, överskrider eller underskrider de angivna gränserna för ägarandelen. Anmälan skall göras också i det fall att en aktieägare eller en jämförbar person är part i ett avtal eller något annat arrangemang som när det förverkligas leder till att de angivna gränserna uppnås, överskrids eller underskrids. En aktieägare behöver inte göra sådan anmälan som avses i detta moment i det fall att anmälan görs av en sammanslutning eller stiftelse under vars bestämmande inflytande aktieägaren står.

Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när någon frivilligt ( frivilligt köpeanbud ) eller förpliktad enligt 10 § offentligt erbjuder sig att köpa aktier som är föremål för offentlig handel. Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas också på anbud som avser andra värdepapper som berättigar till aktier, om

Den som ger ett offentligt köpeanbud skall bemöta innehavarna av målbolagets värdepapper enligt 1 § likvärdigt ( opartiskt bemötande ).

Beslut om offentligt köpeanbud skall offentliggöras omedelbart samt tillkännages det bolag ( målbolaget ) som emitterat de värdepapper som anbudet avser, den som ordnar den offentliga handeln och Finansinspektionen.

Efter offentliggörandet skall beslutet utan dröjsmål tillkännages en företrädare för de anställda eller, om det inte finns någon företrädare, de anställda i målbolaget och det företag som gett anbudet.

Vid offentliggörande enligt 1 mom. skall nämnas vilken mängd värdepapper anbudet avser, giltighetstiden och det vederlag som erbjuds samt övriga väsentliga villkor för genomförandet av anbudet. Av offentliggörandet skall även framgå vad som skall göras om de antagande svaren omfattar flera värdepapper än vad anbudet har avsett.

Före offentliggörande enligt 1 mom. skall anbudsgivaren säkerställa att kontant vederlag, om sådant erbjuds, till fullo kan erläggas och vidta alla rimliga åtgärder för att säkerställa erläggandet av andra slag av vederlag.

Innan ett köpeanbud träder i kraft skall anbudsgivaren offentliggöra och under den tid anbudet är i kraft för allmänheten hålla tillgänglig en anbudshandling som innehåller sådana väsentliga och tillräckliga upplysningar som krävs för att anbudets förmånlighet skall kunna bedömas, samt överlämna anbudshandlingen till målbolaget och den som ordnar den offentliga handeln.

Anbudshandlingen får offentliggöras sedan Finansinspektionen har godkänt den. Finansinspektionen skall inom fem bankdagar efter att handlingen har överlämnats till den för godkännande besluta om den får offentliggöras. Anbudshandlingen får överlämnas till Finansinspektionen för godkännande när beslutet om köpeanbudet har offentliggjorts i enlighet med 3 §. Anbudshandlingen skall godkännas, om den uppfyller villkoren enligt 1 mom.

Efter att anbudshandlingen har offentliggjorts skall målbolaget tillkännage den för en företrädare för de anställda eller, om det inte finns någon företrädare, för de anställda.

Bestämmelser om anbudshandlingens innehåll och offentliggörandet utfärdas genom förordning av finansministeriet.

Finansinspektionen skall såsom anbudshandling erkänna prospekt för de värdepapper som anbudet avser, vilka har godkänts av behörig myndighet i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och vilka uppfyller de krav som ställs på anbudshandlingar. Genom förordning av finansministeriet utfärdas bestämmelser om förfarandet för erkännande liksom om översättning av dylika anbudshandlingar till finska eller svenska samt om de ytterligare uppgifter som skall läggas fram i anbudshandlingarna.

Om en anbudshandling är behäftad med fel eller brister som uppdagas innan anbudets giltighetstid löper ut och som kan vara av väsentlig betydelse för investerarna, skall allmänheten utan dröjsmål informeras om saken genom att en rättelse eller komplettering offentliggörs på samma sätt som anbudshandlingen. Finansinspektionen kan i samband med godkännandet av en komplettering av anbudshandlingen förutsätta att anbudstiden förlängs med högst tio bankdagar, för att innehavarna av de värdepapper som anbudet avser skall kunna ompröva anbudet.

Ett köpeanbud skall vara i kraft i minst tre och högst tio veckor. Ett köpeanbud får av särskilda skäl vara i kraft en längre tid än tio veckor, förutsatt att bedrivandet av målbolagets verksamhet inte försvåras under längre tid än vad som är skäligt. Information om att köpeanbudets giltighetstid löper ut skall då offentliggöras minst två veckor i förväg.

Finansinspektionen kan på ansökan av målbolaget och vid behov utan att höra anbudsgivaren bestämma att köpeanbudets giltighetstid skall förlängas för att ge målbolaget möjlighet att sammankalla bolagsstämma för att överväga anbudet. Anbudsgivaren har till följd av en förlängning rätt att avstå från anbudet inom fem bankdagar från delfåendet av Finansinspektionens beslut.

Målbolagets styrelse skall offentliggöra sitt utlåtande om anbudet och tillkännage det för anbudsgivaren och Finansinspektionen. Utlåtandet skall offentliggöras och tillkännages så snart som möjligt efter det att anbudshandlingen har överlämnats till målbolaget i enlighet med 4 §, dock senast fem bankdagar innan anbudets giltighetstid tidigast kan löpa ut.

Det utlåtande som avses i 1 mom. skall innehålla en motiverad bedömning av

Målbolaget skall i samband med offentliggörandet tillkännage det utlåtande som avses i 1 mom. även för företrädarna för bolagets anställda eller, om det inte finns några företrädare, för de anställda.

Om målbolaget före offentliggörandet av det utlåtande som avses i 1 mom. får ett separat utlåtande från företrädarna för de anställda om anbudets effekter på sysselsättningen, skall detta utlåtande bifogas handlingen.

Om anbudsgivaren har ändrat anbudsvillkoren, gäller för de ändrade villkoren vad som i 3 § bestäms om offentliggörande av och information om köpeanbud och vad som i 4 § 6 mom. bestäms om komplettering av anbudshandlingar. Målbolagets styrelse skall komplettera sitt utlåtande enligt 6 § om köpeanbudet så snart som möjligt efter det att de ändrade villkoren har överlämnats till styrelsen, dock senast fem bankdagar innan det ändrade anbudets giltighetstid tidigast kan löpa ut.

Om det under anbudstiden offentliggörs ett annat köpeanbud ( konkurrerande anbud ) på värdepapper som är föremål för ett offentligt köpeanbud, får den första anbudsgivaren förlänga sitt anbud i enlighet med det konkurrerande anbudet oavsett den längsta tid som anges i 5 § 1 mom. Samtidigt kan den första anbudsgivaren också ändra anbudsvillkoren i enlighet med 7 §. Ett beslut om förlängning av anbudstiden och ändrade villkor skall offentliggöras samt tillkännages målbolaget, den som ordnar den offentliga handeln och Finansinspektionen samt en företrädare för de anställda eller, om det inte finns någon företrädare, de anställda i målbolaget och det företag som gett anbudet. I fråga om offentliggörande av beslutet tillämpas vad som i 4 § 6 mom. bestäms om komplettering av anbudshandlingar. Målbolagets styrelse skall komplettera sitt utlåtande enligt 6 § om köpeanbudet så snart som möjligt efter det att det konkurrerande anbudet har offentliggjorts, dock senast fem bankdagar innan det första anbudets giltighetstid tidigast kan löpa ut.

Efter att ett konkurrerande anbud offentliggjorts får den som godkänt det första anbudet återkalla sitt godkännande under den tid det första anbudet är i kraft.

Om ett konkurrerande anbudet har getts, får den första anbudsgivaren under anbudstiden och innan det konkurrerande anbudets giltighetstid löper ut bestämma att det första anbudet förfaller. Beslutet om att anbudet förfaller skall offentliggöras samt tillkännages målbolaget, den som ordnar den offentliga handeln och Finansinspektionen samt en företrädare för de anställda eller, om det inte finns någon företrädare, de anställda i målbolaget och det företag som gett anbudet.

När anbudstiden har löpt ut skall anbudsgivaren utan dröjsmål offentliggöra den ägarandel och röstandel som han kan få i målbolaget, om han förvärvar de värdepapper som har bjudits ut och med beaktande av de värdepapper han annars har förvärvat eller tidigare äger. Om köpeanbudet har varit villkorligt, skall det samtidigt meddelas huruvida anbudsgivaren genomför köpeanbudet. Anmälan skall likaså utan dröjsmål göras till målbolaget, den som ordnar den offentliga handeln och Finansinspektionen.

Målbolagets ledning skall tillkännage den anmälan som avses i 1 mom. även för en företrädare för bolagets anställda eller, om det inte finns någon företrädare, för de anställda.

En aktieägare vars andel ökar till över tre tiondedelar av det röstetal som bolagets aktier medför efter det att bolagets aktier har upptagits till offentlig handel ( den som är skyldig att ge ett anbud ), skall ge ett offentligt köpeanbud på alla andra aktier som bolaget har emitterat och på de värdepapper som bolaget har emitterat och som berättigar till dess aktier ( obligatoriskt köpeanbud ). Ett obligatoriskt köpeanbud skall ges också när en aktieägares andel till följd av annat än ett obligatoriskt köpeanbud ökar till över hälften av det röstetal som bolagets aktier medför efter det att bolagets aktier har upptagits till offentlig handel.

Till en aktieägares röstandel som avses i 1 mom. hänförs

När den röstandel som avses i 1 mom. räknas ut beaktas inte en röstningsbegränsning som baserar sig på lag eller bolagsordning eller något annat avtal. I bolagets sammanlagda röstetal beaktas inte de röster som hänför sig till aktier som innehas av bolaget eller av en sammanslutning eller stiftelse där bolaget har bestämmande inflytande.

Frågan om vilken av de i 2 mom. nämnda personerna, sammanslutningarna eller stiftelserna är skyldig att ge ett anbud skall i oklara fall avgöras av Finansinspektionen.

Om de värdepapper som har lett till överskridning av den gräns som avses i 1 mom. har förvärvats genom ett offentligt köpeanbud som getts på alla aktier som målbolaget har emitterat och på de värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till dess aktier, uppkommer dock inte någon skyldighet att ge ett obligatoriskt köpeanbud. Om de värdepapper som har lett till överskridning av den gräns som avses i 1 mom. annars har förvärvats genom ett offentligt köpeanbud, uppkommer inte någon skyldighet att ge ett anbud innan anbudets giltighetstid löper ut.

Om röstandelen för en aktieägare i målbolaget är högre än den röstandel som avses i 1 mom., uppkommer inte för en annan aktieägare skyldighet enligt 1 mom. att ge ett anbud förrän dennes röstandel överskrider den förstnämnda aktieägarens röstandel.

Om en överskridning enligt 1 mom. av en aktieägares röstandel uteslutande beror på målbolagets eller en annan aktieägares åtgärder, uppkommer för den förstnämnde aktieägaren inte skyldighet enligt 1 mom. att ge ett anbud innan denne förvärvar eller tecknar mera aktier i målbolaget eller på något annat sätt utökar sin röstandel i målbolaget.

Som anbudsvederlag skall vid obligatoriskt köpeanbud betalas gängse pris. Som ett alternativ till kontant vederlag kan erbjudas vederlag i form av värdepapper eller en kombination av värdepapper och kontanter.

När det gängse priset bestäms skall som utgångspunkt betraktas det högsta pris som den som är skyldig att ge ett anbud eller personer, sammanslutningar eller stiftelser som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 10 § 2 mom. under de senaste sex månaderna före uppkomsten av skyldigheten att ge ett anbud har betalt för de värdepapper som anbudet avser. Detta pris kan frångås av särskilda skäl.

Om den som är skyldig att ge ett anbud eller personer, sammanslutningar eller stiftelser som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 10 § 2 mom. inte under de senaste sex månaderna före uppkomsten av skyldigheten att ge ett anbud har förvärvat sådana värdepapper som anbudet avser, skall som utgångspunkt för bestämmandet av det gängse priset betraktas det med antalen avslut vägda medelpris som vid offentlig handel under de senaste tre månaderna före uppkomsten av skyldigheten att ge ett anbud har betalts för de värdepapper som anbudet avser. Detta pris kan frångås av särskilda skäl.

Den som är skyldig att ge ett anbud och personer, sammanslutningar eller stiftelser som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 10 § 2 mom. skall underrätta Finansinspektionen om sina förvärv av aktier i målbolaget och av målbolaget emitterade värdepapper som berättigar till dess aktier och de betalda priserna under de tolv senaste månaderna före uppkomsten av skyldigheten att ge ett anbud samt under tiden mellan uppkomsten av skyldigheten att ge ett anbud och den tidpunkt då anbudets giltighet löper ut.

Anbudsvederlag kan vid frivilligt köpeanbud betalas i form av kontanter, värdepapper eller en kombination av dessa.

Kontant vederlag skall erbjudas åtminstone som ett alternativ, om frivilligt köpeanbud ges på alla aktier som målbolaget har emitterat och på de värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till dess aktier, och om

Om frivilligt köpeanbud ges på alla aktier som målbolaget har emitterat och på de värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till dess aktier, skall som utgångspunkt när anbudsvederlaget bestäms betraktas det högsta pris som den som har gett köpeanbudet eller personer, sammanslutningar eller stiftelser som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 10 § 2 mom. under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av anbudet har betalt för de värdepapper som anbudet avser. Detta pris kan frångås av särskilda skäl. Det som i 11 § 4 mom. bestäms om överlämnande av uppgifter till Finansinspektionen tillämpas på sådana anbud.

Om den som ger ett offentligt köpeanbud eller personer, sammanslutningar eller stiftelser som till denne står i sådant förhållande som avses i 10 § 2 mom. efter offentliggörandet av ett frivilligt köpeanbud eller efter uppkomsten av skyldighet att ge ett anbud och innan anbudstiden löper ut förvärvar målbolagets värdepapper på bättre villkor än enligt anbudsvillkoren, skall anbudsgivaren ändra sitt anbud så att det motsvarar detta förvärv på bättre villkor ( höjningsskyldighet ).

Om den som gett ett offentligt köpeanbud eller personer, sammanslutningar eller stiftelser som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 10 § 2 mom. inom nio månader efter det att anbudstiden har löpt ut förvärvar målbolagets värdepapper på bättre villkor än enligt anbudsvillkoren, skall de värdepappersinnehavare som har godkänt det offentliga köpeanbudet gottgöras skillnaden mellan förvärvet på bättre villkor och det vederlag som erbjudits i det offentliga köpeanbudet ( gottgörelseskyldighet ).

Om skyldighet enligt 10 § att ge ett anbud har uppkommit i ett frivilligt köpeanbud, jämställs de värdepappersinnehavare som har godkänt det frivilliga köpeanbudet vid tillämpningen av 1 och 2 mom. med värdepappersinnehavare som har godkänt ett obligatoriskt köpeanbud.

Den som har gett ett offentligt köpeanbud skall omedelbart offentliggöra att höjnings- eller gottgörelseskyldighet har uppkommit. Den höjning som avses i 1 mom. skall utan dröjsmål riktas till de värdepappersinnehavare som har godkänt köpeanbudet. Den gottgörelse som avses i 2 mom. skall inom en månad efter uppkomsten av gottgörelseskyldigheten riktas till de värdepappersinnehavare som har godkänt köpeanbudet.

Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas inte på ett sådant högre pris på målbolagets värdepapper som har fastställts vid skiljedom enligt lagen om aktiebolag, om inte anbudsgivaren eller personer, sammanslutningar eller stiftelser som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 10 § 2 mom. har erbjudit sig att förvärva målbolagets värdepapper på bättre villkor än anbudsvillkoren före skiljeförfarandet eller under dess gång.

Den som är skyldig att ge ett anbud skall omedelbart offentliggöra att skyldighet att ge ett anbud har uppkommit. Samtidigt skall också målbolaget, den som ordnar den offentliga handeln och Finansinspektionen samt en företrädare för de anställda eller, om det inte finns någon företrädare, de anställda i målbolaget och det företag som gett anbudet informeras.

Den som är skyldig att ge ett anbud skall offentliggöra köpeanbudet inom en månad efter det att skyldigheten att ge ett anbud har uppkommit. Förfarandet med köpeanbud skall inledas inom en månad efter det att anbudet har offentliggjorts.

Finansinspektionen kan av särskilda skäl bevilja undantag från skyldigheterna enligt detta kapitel.

Finansinspektionen kan bevilja undantag från tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel, om den behöriga medlemsstaten enligt målbolagets bolagsrättsliga hemort är någon annan än Finland. Undantag kan också beviljas, om ställningen för innehavarna av målbolagets värdepapper skyddas med stöd av bestämmelser som tillämpas i någon annan stat och som motsvarar bestämmelserna i detta kapitel.

Om målbolaget har sin bolagsrättsliga hemort i någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än i Finland, bestäms den i 10 § avsedda röstandel som ger upphov till skyldighet att ge ett anbud och undantagen från skyldigheten att ge ett anbud enligt bestämmelserna i den aktuella staten.

Bestämmelserna i 11―14 § tillämpas inte på offentliga köpeanbud där målbolaget har sin bolagsrättsliga hemort i någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än i Finland, om den behöriga medlemsstaten enligt målbolagets bolagsrättsliga hemort är någon annan än Finland.

Centralhandelskammarens nämnd för företagsförvärv ger rekommendationer och utlåtanden i syfte att främja iakttagandet av god värdepappersmarknadssed, vilka gäller målbolagets lednings handlande i samband med offentliga köpeanbud samt avtalsgrundade strukturer för att upprätthålla bestämmande inflytande eller vilka styr de bolagsrättsliga förfaranden som skall iakttas vid företagsförvärv. Nämnden skall begära utlåtande om rekommendationerna av Finansinspektionen innan de ges. Rekommendationerna kan utgöra en del av fondbörsens regler. Nämnden kan dessutom på ansökan ge rekommendationer till lösningar även i enskilda frågor som ansluter sig till rekommendationerna.

Centralhandelskammarens nämnd för företagsförvärv har en ordförande och två vice ordförande samt åtta andra medlemmar. Med undantag för ordföranden och vice ordförandena har varje medlem en personlig suppleant. Centralhandelskammaren utser ordföranden, vice ordförandena och nämndens övriga medlemmar för tre år i sänder så att av de övriga medlemmarna

Centralhandelskammarens nämnd för företagsförvärv är beslutför när ordföranden eller en vice ordförande eller den tillfälliga ordförande som valts bland medlemmarna om båda är jäviga samt minst fyra andra medlemmar är närvarande. Besluten vid nämndens sammanträden fattas med enkel majoritet. När rösterna faller lika avgör ordförandens röst. I övrigt tillämpas 6 § 1 mom. i handelskammarlagen (878/2002) på det tjänsteansvar medlemmarna och de anställda i nämnden har och hur ärendena behandlas i nämnden. Centralhandelskammaren svarar för kostnaderna för nämnden för företagsförvärvs verksamhet och fastställer grunderna för arvodena till ordföranden, vice ordförandena och medlemmarna. Centralhandelskammaren har rätt att ta ut en avgift för organiseringen av nämndens verksamhet. Avgifterna skall högst motsvarar kostnaderna för att organisera verksamheten.

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 17 § skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs någon annanstans i lag, för värdepappersmarknadsförseelse dömas till böter.

Ändring i beslut som Finansinspektionen har fattat med stöd av 2 kap. 4, 4 a och 11 §, 6 kap. 4, 5, 10 och 15 § samt 7 kap. 1 a och 1 c § får sökas genom besvär hos marknadsdomstolen på det sätt som bestäms i förvaltningsprocesslagen (586/1996). Marknadsdomstolen skall behandla ärenden som avses i 6 kap. 5 § och 7 kap. 1 a § i brådskande ordning.