44/2002

I denna lag bestäms om de krav som skall ställas på finans- och försäkringskonglomerats ( konglomerat ) verksamhet samt om tillsynen över konglomeraten. Syftet med tillsynen är att trygga en ostörd verksamhet på finans- och försäkringsmarknaden, se till att konglomeraten leds enligt sunda och försiktiga affärsprinciper samt trygga insättarnas och investerarnas ekonomiska ställning och de försäkrade förmånerna.

Finansinspektionen och Försäkringsinspektionen samarbetar vid tillsynen över konglomeraten.

Finansinspektionen är samordnande tillsynsmyndighet, om konglomeratets moderföretag är ett kreditinstitut, ett värdepappersföretag eller en holdingsammanslutning i ett sådant konglomerat där finansbranschens andel beräknad i enlighet med 6 § 2 mom. är större än försäkringsbranschens andel. Försäkringsinspektionen är samordnande tillsynsmyndighet, om konglomeratets moderföretag är ett försäkringsbolag eller en holdingsammanslutning i ett sådant konglomerat där försäkringsbranschens andel beräknad i enlighet med 6 § 2 mom. är större än finansbranschens andel.

Utan hinder av 2 mom. kan den samordnande tillsynsmyndigheten besluta att för viss tid avstå från att sköta de tillsynsuppgifter i ett specificerat konglomerat som ålagts den i denna lag, om den andra tillsynsmyndigheten har samtyckt till att sköta dessa uppgifter och arrangemanget är nödvändigt för en effektiv tillsyn över konglomeratet. Efter att beslutet trätt i kraft tillämpas på den sistnämnda tillsynsmyndigheten vad som bestäms om den samordnande tillsynsmyndigheten och på den förstnämnda tillsynsmyndigheten vad som bestäms om den andra tillsynsmyndigheten.

Vad som bestäms i denna lag begränsar inte den andra tillsynsmyndighetens rättigheter och skyldigheter att på det sätt som bestäms i någon annan lag övervaka ett företag eller en företagsgrupp som hör till ett konglomerat.

Till ett konglomerat räknas moderföretaget enligt 2 mom. ( konglomeratets moderföretag ) samt ett sådant företag i finans- och försäkringsbranschen,

Till ägarandelen räknas vid tillämpning av 1 punkten även i 7 § 2―5 punkten avsedda arbetspensionsförsäkringsbolags, pensionsstiftelsers och pensionskassors ägarandelar.

Med ett konglomerats moderföretag avses

Med ett konglomerats holdingsammanslutning avses ett finskt moderföretag av vars i bokföringslagen avsedda dotterföretag åtminstone ett är ett finskt kreditinstitut eller värdepappersföretag och ett är ett finskt försäkringsbolag och beträffande vilket de sista sammanräknade balansomslutningarna för de företag i finans- och försäkringsbranschen som är dess i bokföringslagen avsedda dotterföretag uppgår till mer än hälften av de sista sammanräknade balansomslutningarna för holdingsammanslutningen och alla dess i bokföringslagen avsedda dotterföretag. Som holdingsammanslutning betraktas dock inte ett moderföretag som är ett kreditinstitut, ett värdepappersföretag, ett försäkringsbolag eller ett arbetspensionsförsäkringsbolag.

I denna lag avses med

Ett konglomerats moderföretag skall omedelbart underrätta finansinspektionen eller Försäkringsinspektionen om att ett konglomerat har bildats eller att konglomeratet har upplösts.

Den tillsynsmyndighet som har tagit emot anmälan eller som annars får veta att ett konglomerat har bildats eller upplösts skall meddela detta till den andra tillsynsmyndigheten. Om bägge tillsynsmyndigheterna anser att konglomeratet hör eller inte hör till tillämpningsområdet för denna lag, skall den samordnande tillsynsmyndigheten fatta beslut om detta och meddela det till konglomeratets moderföretag, den andra tillsynsmyndigheten och den myndighet som övervakar ett utländskt företag som hör till konglomeratet.

Denna lag tillämpas inte på konglomerat där företagen i antingen finansbranschen eller försäkringsbranschen står för en andel ( branschandel ) som är mindre än en tiondedel av alla företag i finans- och försäkringsbranschen som hör till konglomeratet.

Branschandelen av alla företag i finans- och försäkringsbranschen som hör till ett konglomerat fås genom att man först räknar ut förhållandet mellan de sammanräknade balansomslutningarna för företagen i branschen och de sammanräknade balansomslutningarna för alla företag i finans- och försäkringsbranschen ( relationstal 1 ) och förhållandet mellan det sammanräknade kapitalkravet för företagen i branschen och det sammanräknade kapitalkravet för de företag i finans- och försäkringsbranschen som hör till konglomeratet ( relationstal 2 ) och därefter beräknar det aritmetiska medelvärdet av relationstalen 1 och 2. Med kapitalkrav avses i detta moment det kapitalkrav som för ett kreditinstitut och värdepappersföretag som hör till konglomeratet beräknats i enlighet med 78 och 78 a § kreditinstitutslagen och som för ett enskilt försäkringsbolag som hör till konglomeratet beräknats i enlighet med 11 kap. 2 och 4 § lagen om försäkringsbolag. Om ett företag som avses i detta moment hör till ett kreditinstituts eller värdepappersföretags konsolideringsgrupp, avses med kapitalkrav i stället för ovan nämnda kapitalkrav det kapitalkrav som avses i 79 a § kreditinstitutslagen.

Om branschandelen i ett konglomerat som hör till tillämpningsområdet för denna lag sjunker under en tiondedel, tillämpas lagen likväl så länge andelen överstiger fem procent, om inte den samordnande tillsynsmyndigheten beslutar något annat sedan den andra tillsynsmyndigheten gett sitt samtycke till detta.

Den samordnande tillsynsmyndigheten får sedan den andra tillsynsmyndigheten gett sitt samtycke besluta att denna lag inte tillämpas eller att den tillämpas endast delvis på ett företag som hör till ett konglomerat, om företaget endast är av ringa intresse med hänsyn till syftet med denna lag eller om det skulle vara olämpligt eller missvisande att låta företagets finansiella situation omfattas av tillsynen med hänsyn till syftet med tillsynen över konglomeratet.

Vad som bestäms i 14 § 1 mom. 3 punkten och 17 § om skyldigheten att lämna tillsynsmyndigheten upplysningar tillämpas utan hinder av 3 § även på

Om någon har för avsikt att i en holdingsammanslutning direkt eller indirekt förvärva en andel som utgör minst 10 procent av dess aktie-, garanti- eller andelskapital eller som medför minst 10 procent av röstetalet för aktierna eller andelarna, skall finansinspektionen eller Försäkringsinspektionen på förhand underrättas om förvärvet.

Om en andel som avses i 1 mom. ökas så att den uppgår till minst 20, 33 eller 50 procent av aktie-, garanti- eller andelskapitalet eller medför åtminstone lika stor rösträtt eller så att holdingsammanslutningen blir ett dotterföretag, skall den myndighet som avses i 1 mom. underrättas också om detta förvärv.

Vid beräkningen av den ägar- och röstandel som avses i 1 och 2 mom. tillämpas 1 kap. 5 § och 2 kap. 9 § 1 och 2 mom. värdepappersmarknadslagen (495/1989).

En anmälan enligt 1 och 2 mom. skall också göras när innehavet sjunker under de andelar som anges i 1 och 2 mom.

Konglomeratets holdingsammanslutning skall minst en gång om året underrätta den samordnande tillsynsmyndigheten om de i 1 och 2 mom. avsedda andelarnas ägare och hur stort innehavet är samt omedelbart anmäla sådana förändringar i innehavet av andelar som kommit till dess kännedom.

Den samordnande myndigheten kan inom tre månader från att ha mottagit en anmälan enligt 8 § förbjuda förvärvet av en andel, om det med hänsyn till erhållen utredning om ägarnas tillförlitlighet och lämplighet eller annars är sannolikt att innehavet av andelen skulle äventyra holdingsammanslutningens eller konglomeratets affärsverksamhet enligt försiktiga och sunda affärsprinciper.

Om förvärv av en andel inte anmäls eller om andelen har förvärvats trots den samordnande myndighetens förbud, kan den samordnande myndigheten förbjuda att aktie- eller andelsförvärvet införs i aktieboken och aktieägarförteckningen eller medlemsförteckningen. Om den samordnande myndigheten efter att andelen har förvärvats observerar att innehavet av andelen allvarligt äventyrar holdingsammanslutningens eller konglomeratets verksamhet enligt försiktiga och sunda affärsprinciper, kan den samordnande myndigheten kräva att det aktie- eller andelsförvärv som har införts i aktieboken och aktieägarförteckningen eller medlemsförteckningen skall ogiltigförklaras för högst ett år i sänder.

Innan den samordnande tillsynsmyndigheten fattar ett beslut enligt 1 och 2 mom. skall den begära utlåtande av den andra tillsynsmyndigheten. Samtycke till förvärvet får inte ges, om inte bägge tillsynsmyndigheterna har samtyckt till det.

Ett företag som hör till ett konglomerat får inte förvärva bestämmande inflytande enligt 3 § 1 mom. 1 punkten i ett kreditinstitut, värdepappersföretag eller försäkringsbolag med hemort i en stat som inte hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte företaget har anmält det på förhand till den samordnande tillsynsmyndigheten eller om den samordnande tillsynsmyndigheten efter att ha fått anmälan har förbjudit förvärvet inom den tid som anges i 2 mom.

Den samordnande myndigheten kan inom tre månader efter att ha mottagit en anmälan enligt 1 mom. förbjuda ett förvärv som avses i 1 mom., om de lagar, förordningar eller administrativa föreskrifter som skall tillämpas på det företag som är föremål för förvärvet väsentligt försvårar en effektiv tillsyn över konglomeratet.

Innan den samordnande tillsynsmyndigheten fattar ett beslut enligt 2 mom. skall den begära utlåtande av den andra tillsynsmyndigheten. Samtycke till förvärvet får inte ges, om den andra tillsynsmyndigheten motsätter sig förvärvet.

Styrelsen och verkställande direktören för ett konglomerats holdingsammanslutning skall leda holdingsammanslutningen med yrkesskicklighet samt enligt sunda och försiktiga affärsprinciper. Styrelsemedlemmarna och verkställande direktören skall dessutom vara väl ansedda och de skall ha sådan allmän kännedom om finans- och försäkringsverksamhet som kan anses vara behövlig med beaktande av arten och omfattningen av konglomeratets verksamhet.

Den samordnande tillsynsmyndigheten skall omedelbart underrättas om utbyte av de personer inom konglomeratets holdingsammanslutning som avses i 1 mom.

Till revisor för ett konglomerats holdingsammanslutning får väljas endast en sådan godkänd revisor som avses i 2 § 2 punkten revisionslagen (936/1994). Minst en revisor för ett konglomerats holdingsammanslutning skall uppfylla kraven i 4 § revisionslagen eller vara en sådan revisionssammanslutning som avses i 5 § revisionslagen.

Revisorn för ett konglomerats holdingsammanslutning skall omedelbart till den samordnande tillsynsmyndigheten anmäla sådana omständigheter och beslut som gäller konglomeratets holdingsammanslutning och som revisorn i sitt uppdrag fått kännedom om och som kan anses

En revisor som handlat i god tro blir inte ansvarig för ekonomisk skada som åtgärder enligt 2 mom. eventuellt orsakar.

Ett företag som hör till ett konglomerat skall ha med hänsyn till verksamheten tillräcklig intern kontroll och tillräckliga riskhanteringssystem.

Ett konglomerats moderföretag skall dessutom ha med hänsyn till konglomeratets verksamhet tillräcklig intern kontroll och tillräckliga riskhanteringssystem.

Den samordnande tillsynsmyndigheten kan meddela närmare föreskrifter om hur den interna kontrollen och riskhanteringen skall ordnas samt om kraven på en tillförlitlig förvaltning.

Ett konglomerats moderföretag skall lämna den samordnande tillsynsmyndigheten följande upplysningar:

De upplysningar som avses i 1 mom. 3 och 4 punkten skall lämnas minst en gång i kvartalet. Den anmälan som avses i 1 mom. 3 punkten skall göras i fråga om sådana affärstransaktioner vilkas värde eller, om flera affärstransaktioner av samma typ har gjorts med samma part under den tidsperiod som avses i detta moment, det sammanlagda värdet överstiger en miljon euro, om inte den samordnande tillsynsmyndigheten godkänner en högre gräns. Den samordnande tillsynsmyndigheten meddelar närmare föreskrifter om lämnandet av upplysningar enligt 1 mom. Innan föreskrifterna meddelas skall den andra tillsynsmyndighetens utlåtande begäras om dem.

Ett företag som hör till ett konglomerat är utan hinder av tystnadsplikten skyldigt att tillställa konglomeratets moderföretag de upplysningar som krävs med stöd av denna paragraf. Konglomeratets moderföretag har samma tystnadsplikt som det företag som lämnat upplysningarna.

Vad som bestäms i denna paragraf gäller i tillämpliga delar företag som avses i 7 § och upplysningar som krävs med stöd av 7 §.

Utöver vad som bestäms ovan skall den samordnande tillsynsmyndigheten

Innan den samordnande tillsynsmyndigheten meddelar en anvisning enligt 1 mom. 1 punkten skall den begära den andra tillsynsmyndighetens utlåtande om anvisningen samt på förhand meddela den andra tillsynsmyndigheten om granskning enligt 2 punkten.

Tillsynsmyndigheterna skall omedelbart tillställa varandra beslut som de fattat med stöd av 9 och 10 §, anmälningar som de erhållit med stöd av 12 § 2 mom. samt upplysningar som de fått med stöd av 14 § och 15 § 1 mom. 2 punkten och som är viktiga för tillsynen över ett konglomerat.

Den samordnande tillsynsmyndigheten har rätt att på ett förrättningsställe som hör till ett företag inom ett konglomerat för granskning få tillgång till de handlingar och andra dokument som gäller företaget och dess kunder och som anses vara behövliga för tillsynen över konglomeratet. Den samordnande tillsynsmyndigheten har även rätt att granska företagets databehandlingssystem och andra system samt kassa och övriga tillgångar.

Ett företag som avses i 1 mom. skall dessutom utan obefogat dröjsmål tillställa den samordnande tillsynsmyndigheten de uppgifter och utredningar som den begär och som den samordnande tillsynsmyndigheten anser vara behövliga för tillsynen över konglomeratet.

Den samordnande tillsynsmyndigheten har rätt att av ett i 1 mom. avsett företags revisorer få alla sådana uppgifter, handlingar, övriga dokument och kopior som revisorerna har i sin besittning och som gäller företaget och är behövliga för tillsynen samt kopior av revisorernas promemorior, protokoll och andra handlingar som har uppkommit i samband med revisionen och gäller tillsynsobjektets verksamhet.

Den samordnande tillsynsmyndigheten har rätt att få kopior av de dokument som avses i denna paragraf.

Den samordnande tillsynsmyndigheten kan vid granskningen anlita utomstående revisorer eller andra sakkunniga.

Den samordnande tillsynsmyndigheten kan vidta en åtgärd som avses i 1―4 mom. i ett företag som övervakas av den andra tillsynsmyndigheten endast på begäran av den andra tillsynsmyndigheten, eller om den andra tillsynsmyndigheten inte inom skälig tid efter att ha fått begäran har lämnat de uppgifter eller handlingar som den samordnande tillsynsmyndigheten begärt och som är behövliga för tillsynen över konglomeratet.

På bokslutet för ett sådant konglomerats holdingsammanslutning där företagen i finansbranschen står för en andel som beräknad i enlighet med 6 § 2 mom. är större än den andel som företagen i försäkringsbranschen står för tillämpas kreditinstitutslagen. På bokslutet för ett annat konglomerats holdingsammanslutning tillämpas bokföringslagen, om inte något annat bestäms nedan.

Ett konglomerats holdingsammanslutnings räkenskapsperiod är ett kalenderår. När ett konglomerat inleder eller avslutar sin verksamhet får räkenskapsperioden vara kortare eller längre än ett kalenderår, dock högst 18 månader.

Ett konglomerats holdinsammanslutnings bokslut skall upprättas inom tre månader från räkenskapsperiodens utgång.

Om en koncerns moderföretag är ett konglomerats moderföretag enligt 3 § och denna lag tillämpas på konglomeratet, tillämpas på upprättandet av koncernbokslut vad som bestäms nedan i detta kapitel.

Sådana koncernföretags bokslut på vilka tillämpas 4 kap. kreditinstitutslagen eller 10 kap. lagen om försäkringsbolag får sammanställas med koncernbokslutet utan att de bokslutsprinciper som dessa bestämmelser förutsätter ändras.

I 2 mom. avsedda koncernföretags intresseföretag samt dessa koncernföretags dotterföretag, som med stöd av de bestämmelser som nämns i 2 mom. och som skall tillämpas på koncernföretaget skall sammanställas med koncernföretagets bokslut på samma sätt som ett intresseföretag, sammanställs med koncernbokslutet med iakttagande av vad som bestäms om deras sammanställande med koncernföretagets koncernbokslut. I fråga om medtagandet av företag och anstalter som avses i 7 § 2―5 punkten i ett koncernbokslut som avses i denna paragraf iakttas i tillämpliga delar vad som bestäms om medtagandet av sådana företag eller anstalter i ett försäkringsbolags koncernbokslut.

Ett i 2 mom. avsett koncernföretags dotterföretag och intresseföretag behöver inte sammanställas med koncernbokslutet med iakttagande av vad som bestäms om upprättandet av ett sådant koncernföretags koncernbokslut.

I koncernbalansräkningen skall särskilt för sig anges tillgångarna och skulderna för företagen i finansbranschen, företagen i försäkringsbranschen och holdingsammanslutningen och i koncernresultaträkningen på motsvarande sätt särskilt för sig intäkterna och kostnaderna för företagen i finansbranschen, företagen i försäkringsbranschen och holdingsammanslutningen. Genom förordning av statsrådet bestäms om de scheman för koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen som skall följas vid upprättandet av koncernbokslut samt om verksamhetsberättelse och noter.

Finansinspektionen meddelar närmare föreskrifter om hur koncernbokslutet skall upprättas i en sådan koncern enligt 19 § där det i bokföringslagen avsedda moderföretaget är ett kreditinstitut, ett värdepappersföretag eller ett sådant konglomerats holdingsammanslutning där företagen i finansbranschen står för en andel i konglomeratet som beräknad i enlighet med 6 § 2 mom. är större än den andel som företagen i försäkringsbranschen står för. Finansinspektionen kan dessutom ge utlåtanden och anvisningar om hur bestämmelserna i detta kapitel skall tillämpas på en koncern som avses i detta moment samt på ansökan av moderföretaget av särskilda skäl bevilja tillstånd att för viss tid avvika från bestämmelserna i detta kapitel, om undantaget behövs för att ge en rättvisande och tillräcklig bild av koncernens resultat och ekonomiska ställning.

Vad som i 1 mom. bestäms om finansinspektionens rätt att ge föreskrifter, anvisningar, utlåtanden och tillstånd tillämpas på motsvarande sätt på Försäkringsinspektionen, om koncernens moderföretag är ett försäkringsbolag eller ett sådant konglomerats holdingsammanslutning där företagen i försäkringsbranschen står för en andel i konglomeratet som beräknad på det sätt som nämns i momentet är större än den andel som företagen i finansbranschen står för.

Innan föreskrifter, anvisningar, utlåtanden och tillstånd som avses i 1 och 2 mom. ges skall myndigheten inhämta utlåtande av den andra tillsynsmyndigheten samt, om saken är av betydelse för den allmänna tillämpningen av bokföringslagen eller bokföringsförordningen eller lagen om aktiebolag eller lagen om andelslag, av bokföringsnämnden.

Den som i egenskap av medlem eller suppleant i ett organ inom ett företag som hör till ett konglomerat eller inom dess ombud eller inom något annat företag som agerar på uppdrag av ett företag som hör till konglomeratet eller i egenskap av anställd hos dessa eller vid utförande av någon uppgift på uppdrag av dem har fått kännedom om den ekonomiska situationen hos någon kund till ett företag som hör till konglomeratet eller hos någon annan person med anknytning till företagets verksamhet eller om någons personliga förhållanden eller om en affärs- eller yrkeshemlighet, är skyldig att hemlighålla saken, om inte den till vars förmån tystnadsplikten har bestämts ger sitt samtycke till att saken röjs. Uppgifter som skall hållas hemliga får inte heller lämnas till bolagsstämma, andelsstämma eller fullmäktige eller till aktieinnehavare eller medlemmar som deltar i stämman eller mötet. Om tystnadsplikten i ett kreditinstitut som hör till ett konglomerat och i ett företag som hör till dess konsolideringsgrupp, i ett värdepappersföretag och i ett företag som hör till dess konsolideringsgrupp, i ett fondbolag, ett försäkringsbolag, en försäkringsholdingsammanslutning och i ett tjänsteföretag enligt 1 kap. 5 b § lagen om försäkringsbolag bestäms särskilt.

Ett företag enligt 1 mom. som hör till ett konglomerat är skyldigt att lämna ut uppgifter som avses i 1 mom. till åklagar- och förundersökningsmyndigheterna för utredning av brott samt till andra myndigheter som enligt lag har rätt att få sådana uppgifter.

Ett företag enligt 1 mom. som hör till ett konglomerat har rätt att lämna uppgifter som avses i 1 mom. till en sammanslutning som hör till samma konglomerat för kundbetjäning och annan skötsel av kundförhållanden, marknadsföring samt konglomeratets riskhantering. Vad som ovan i detta moment bestäms om lämnande av uppgifter gäller inte utlämnande av känsliga uppgifter enligt 11 § personuppgiftslagen (523/1999).

Om ett företag som hör till ett konglomerat inte har fullgjort sina skyldigheter enligt denna lag, kan den myndighet som övervakar företaget eller, om företaget inte på något annat sätt än med stöd av denna lag står under offentlig tillsyn, den samordnande tillsynsmyndigheten vid vite ålägga företaget att fullgöra en sådan skyldighet.

På utdömande av vite tillämpas vad som särskilt bestäms om utdömande av vite som den i 1 mom. avsedda tillsynsmyndigheten förelagt.

Utöver vad som bestäms i denna lag gäller i fråga om finansinspektionens tillsynsbefogenheter i egenskap av samordnande tillsynsmyndighet med avseende på ett konglomerats holdingsammanslutning vad som bestäms i lagen om finansinspektionen (503/1993) och i fråga om Försäkringsinspektionens tillsynsbefogenheter i egenskap av samordnande tillsynsmyndighet med avseende på ett konglomerats holdingsammanslutning vad som bestäms i lagen om försäkringsbolag.

Den som uppsåtligen i strid med förbudet i 9 § 1 mom. eller utan myndighetens samtycke enligt 10 § förvärvar aktier eller andelar skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs någon annanstans i lag, för brott mot bestämmelserna om tillsyn över finans- och försäkringskonglomerat dömas till böter.

Styrelsemedlemmarna, förvaltningsrådets medlemmar och verkställande direktören i ett konglomerats holdingsammanslutning är skyldiga att ersätta en skada som de i sitt uppdrag uppsåtligen eller av vållande har orsakat genom brott mot denna lag eller förordningar eller bestämmelser som utfärdats med stöd av den.