145/1997

Denna lag tillämpas på alla aktiebolag, om något annat inte stadgas särskilt. Ett aktiebolag kan vara privat ( privat aktiebolag ) eller publikt ( publikt aktiebolag ).

Aktiekapitalet skall uppgå till minst 50 000 mark i privata aktiebolag och till minst 500 000 mk i publika aktiebolag. Aktierna skall lyda på lika belopp, om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier.

Sådana värdepapper i ett privat aktiebolag som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 1-3 punkten värdepappersmarknadslagen (495/89) får inte vara föremål för offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen eller för motsvarande förfarande.

Vad som stadgas i 1 mom. gäller inte srdana värdepapper i ett privat aktiebolag som ensamma eller tillsammans med andra värdepapper medför rätt att använda eller erhålla av bolaget utbjudna konsumtionsnyttigheter av det slag som avses i konsumentskyddslagen (38/78), om

När andra än i 2 mom. avsedda värdepapper i ett privat aktiebolag bjuds ut till allmänheten skall det uppges att värdepappren inte kan vara föremål för offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen eller för motsvarande förfarande. I anbudet får inte antydas att avsikten är att senare ombilda bolaget till publikt aktiebolag eller låta dess värdepapper bli föremål för offentlig handel.

Om ett aktiebolag har bestämmanderätten i ett annat inhemskt eller utländskt samfund, är det förstnämnda moderbolag och det sistnämnda dottersamfund. Moderbolaget och dess dottersamfund bildar en koncern.

Ett aktiebolag anses ha bestämmanderätt i ett annat samfund, om det har

När den röstandel i ett aktiebolag som avses i 2 mom. räknas ut, beaktas inte röstningsbegränsning som följer av lag, bolagsordningen, bolagsavtalet eller därmed jämförbara stadgar. När ett samfunds sammanlagda röstetal beräknas, beaktas inte röster som hänför sig till sådana aktier, medlemsandelar eller bolagsandelar som tillhör samfundet eller dess dottersamfund eller en stiftelse där samfundet eller dess dottersamfund har bestämmanderätt så som stadgas i denna paragraf.

Ett aktiebolag har bestämmanderätt i ett annat samfund också när aktiebolaget tillsammans med ett eller flera dottersamfund eller dottersamfundet ensamt eller tillsammans med andra dottersamfund har sådan bestämmanderätt som avses i 2 mom.

Om ett utländskt bolag som kan jämföras med ett aktiebolag har sådan bestämmanderätt i ett finländskt aktiebolag som avses ovan, skall vid tillämpning av 11 kap. 7 § och 11 § 3 mom. samt 12 kap. 7 § 1 och 2 mom. det utländska bolaget anses som moderbolag och det finländska bolaget som dottersamfund.

Till ett bolags närmaste krets hör

Vid beräkning av innehav och rösträtt som avses i 1 mom. 2 punkten tillämpas 3 § 3 mom. och hänförs till den andel som en del- ägare eller medlem i samfundet har också en sådan persons innehav och rösträtt som står i ett sådant förhållande till honom som avses i 1 mom. 4 punkten samt ett sådant samfunds och en sådan stiftelses innehav och rösträtt som står i ett sådant förhållande till honom som avses i 5 punkten.

Stiftelseurkunden skall innehålla ett förslag till bolagsordning, och i den skall anges

Justitieministeriet kan utfärda bestämmelser om en basbolagsordning för privata aktiebolag.

I stiftelseurkunden skall tas in en bestämmelse om saken, om

Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av en bestämmelse som avses i 1 mom. I synnerhet skall redogöras för sådana omständigheter som kan vara av betydelse vid värdering av egendom som tillkommer bolaget. Av redogörelsen skall framgå i 2 § 2 mom. 1 punkten nämnda uppgifter om den som bestämmelsen gäller och det värde till vilket den egendom som tillkommer bolaget föreslås bli upptagen i balansräkningen samt antalet aktier eller det vederlag av annat slag som skall ges för egendomen.

Om det upprättas ett skriftligt avtal eller ges en skriftlig förbindelse om en omständighet som avses i en bestämmelse av det slag som nämns i 1 mom., skall till stiftelseurkunden fogas denna handling eller en kopia därav eller hänvisning till den samt uppgift om var avtalet hålls tillgängligt för aktieägarna. Om en rörelse insätts i bolaget mot aktier eller annars anskaffas till bolaget, skall till stiftelseurkunden också fogas bokslutshandlingarna för de två senaste räkenskapsperioderna samt de delårsrapporter som uppgjorts efter det senaste bokslutet. I stiftelseurkunden skall dessutom redogöras för rörelsens resultat och ekonomiska ställning under tiden efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten. Finns inte bokslutshandlingar, skall i stiftelseurkunden redogöras för rörelsens resultat och ekonomiska ställning under de två senaste räkenskapsperioderna.

Apportegendomen kan bestå endast av egendom som är av ekonomiskt värde för bolaget. En förbindelse att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst kan inte utgöra apportegendom.

Ett avtal eller en förbindelse är utan verkan mot bolaget, om stadgandena i denna paragraf eller 4 a § inte har iakttagits.

En eller flera godkända revisorer skall sndom oberoende sakkunniga värdera den egendom som tillförs bolaget enligt 4 § 1 mom. 1 eller 2 punkten och ge ett utlåtande om egendomen vilket skall dateras och undertecknas. Utlåtandet skall fogas till stiftelseurkunden och innehålla

Egendomen skall värderas omedelbart före den konstituerande bolagsstämman.

Om en av de revisorer som bolagsstämman väljer skall vara godkänd av Centralhandelskammaren skall också den revisor som är oberoende sakkunnig vara godkänd av Centralhandelskammaren. De revisorer som är oberoende sakkunniga har rätt till arvode av bolaget.

Stiftarna beslutar om en aktieteckning skall godkännas och om det antal aktier som skall tilldelas varje tecknare. Har en stiftare i stiftelseurkunden angivit att han tecknar ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Till stiftelseurkunden skall fogas ett beslut om godkännande av sådana aktieteckningar som inte har gjorts i stiftelseurkunden.

Ett aktiebolag skall inom sex månader från det stiftelseurkunden undertecknades anmä- las för registrering så som stadgas särskilt.

Som aktiekapital registreras det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tecknarna tilldelade aktier, med avdrag för det sammanlagda nominella beloppet av aktier som enligt 12 § förklarats ogiltiga. Det aktiekapital som registreras skall uppgå till minst bolagets minimikapital.

Det belopp som betalas för aktierna skall vara i bolagets ägo och besittning innan bolaget anmäls för registrering. Det belopp som betalas i pengar skall vara inbetalt på bolagets konto i en depositionsbank i Finland eller i ett sådant utländskt kreditinstituts filialkontor som har rätt att ta emot depositioner. Det belopp som har betalts för aktierna får inte användas förrän styrelsen har valts.

Till registeranmälan skall fogas

Om en aktie inte betalas inom utsatt tid, skall styrelsen utan dröjsmål driva in det försenade beloppet. Styrelsen kan konstatera att rätten till en aktie är förverkad, om det försenade beloppet jämte ränta inte betalas inom en månad efter utgången av den betalningstid som avses i 2 § 2 mom. 3 punkten.

Om rätten till en aktie är förverkad, kan styrelsen ge aktien till en ny tecknare, som utan dröjsmål skall betala det belopp för aktien som har förfallit till betalning. Styrelsen skall innan bolaget anmäls för registrering ogiltigförklara de aktier som inte är till fullo betalda. Styrelsens beslut om ogiltigförklaring skall fogas till stiftelseurkunden.

Om en aktie förklaras ogiltig av någon orsak som nämns i 2 mom., är var och en som tecknat denna aktie skyldig att som ersättning till bolaget betala en tredjedel av det belopp som skall betalas för aktien.

För ett sådant avtal om förvärv av annan egendom än pengar till bolaget som ingåtts efter undertecknandet av stiftelseurkunden och om vilket inte har tagits in en sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 4 § skall bolagsstämmans godkännande inhämtas, om

Som förvärvstidpunkt anses den tidpunkt då avtalet om förvärvet har ingåtts.

Styrelsen skall för bolagsstämman lägga fram en sådan skriftlig redogörelse för förvärvet som avses i 4 § 2 mom. samt ett sådant revisorsutlåtande som avses i 4 a §. Redogörelsen och utlåtandet skall hållas tilrvängliga för aktieägarna på bolagets huvurvontor under minst en vecka före bolagrvtämman och utan dröjsmål sändas till de aktieägare som ber om det samt framläggas på bolagsstämman.

Bolagsstämmans beslut skall anmälas för registrering inom en månad. Till anmälan skall fogas en sådan redogörelse och ett så- dant utlåtande som avses i 3 mom.

Alla aktier i ett aktiebolag medför lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock bestämmas att i bolaget finns eller kan finnas aktier som medför olika rätt. Härvid skall olikheterna mellan aktierna samt antalen eller minimi- och maximiantalen aktier anges.

Med aktier av olika slag avses i denna lag aktier som skiljer sig från varandra i någotdera av följande avseenden:

Om aktierna skiljer sig från varandra i andra avseenden än vad som avses i 2 mom., kan i bolagsordningen bestämmas att dessa aktier utgör ett aktieslag på vilket tillämpas vad som i denna lag stadgas om aktier av olika slag.

En aktie kan under de förutsättningar och i den ordning som bestäms i bolagsordningen omvandlas till en aktie av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Omvandlingen är verkställd när anmälan har registrerats.

I bolagsordningen kan aktieägare åläggas att erlägga särskilda betalningar till bolaget.

En aktie medför en röst i alla ärenden som behandlas vid bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock bestämmas att aktierna har olika röstetal. En akties röstetal får inte vara större än tjugo gånger röstetalet för en annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att bolaget utöver de aktier som avses i 1 mom. har eller kan ha aktier som medför rösträtt endast i vissa ärenden som behandlas på bolagsstämman ( preferensaktie ). Preferensaktierna skall i jämförelse med de aktier som avses i 1 mom. medföra i bolagsordningen angiven särskild ekonomisk förmån vid utbetalning av bolagets medel.

I bolaget skall finnas ett mot minimikapitalet svarande antal sådana aktier som avses i 1 mom.

En preferensaktie medför rösträtt endast i de ärenden som föreskrivs i bolagsordningen samt när bolagsstämman beslutar om en så- dan ändring av bolagsordningen som gäller den rätt som ägaren av en preferensaktie har.

Om den andelslösa gottgörelse som en preferensaktie medför inte har betalts inom åtta månader efter räkenskapsperiodens utgång, medför preferensaktien rösträtt i alla de ärenden som behandlas på bolagsstämman, till dess att hela gottgörelsen har betalts. I bolagsordningen kan tidpunkten då nämnda tid börjar löpa skjutas upp med högst två räkenskapsperioder.

I ärenden där en preferensaktie medför rösträtt ger den också de övriga rättigheter som på bolagsstämma tillkommer aktieägare. När 9 kap. 16 § tillämpas på en ägare av en preferensaktie skall också 17 § i nämnda kapitel alltid tillämpas.

En preferensaktie som inte medför rösträtt tas inte i beaktande, om det för ett giltigt beslut på bolagsstämman eller för utövandet av en viss rätt krävs samtycke av samtliga aktieägare eller av aktieägare med en viss andel av bolagets aktier.

I bolagsordningen skall föreskrivas vilken rätt en preferensaktie vid utbetalning av bolagets medel medför utöver den särskilda ekonomiska förmån som avses i 1 a § 2 mom.

Om inte något annat bestäms i bolagsordningen, uppkommer den andelslösa rätt till gottgörelse som en preferensaktie medför alltid per räkenskapsperiod och skall gottgöelsen betalas omedelbart efter fastställandet av ett bokslut som uppvisar såsom vinst utdelningsbara medel.

I bolagsordningen kan bestämmas att en preferensaktie som inte medför rätt till andel vid utbetalning av bolagets medel inte har sådan företrädesrätt till teckning som avses i 4 kap. 2 §.

I bolagsordningen skall bestämmas vilka rättigheter en preferensaktie medför när aktiekapitalet ökas, optionsrätter utges eller lån mot konvertibelt skuldebrev upptas, aktiekapitalet nedsätts, egna eller moderbolagets aktier förvärvas, bolaget träder i likvidation, bolaget fusioneras med ett annat bolag eller delas eller när det uppkommer sådan inlösningsrätt som avses i 14 kap. 19 § eller ett publikt aktiebolag ombildas till ett privat aktiebolag.

En aktie kan överlåtas och förvärvas utan begränsningar, om inte något annat följer av lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan dessa rättigheter inskränkas endast i enlighet med 3 och 4 §§.

I bolagsordningen kan bestämmas att en aktieägare, bolaget eller någon annan har rätt att lösa in en aktie som från någon annan än bolaget övergår till ny ägare. När en lösningsklausul tas in i bolagsordningen skall även bestämmas

Har flera aktier skaffats genom samma förvärv, skall samtliga aktier inlösas, om inte något annat bestäms i bolagsordningen. Skulle en bestämmelse i bolagsordningen om lösenbeloppet bereda någon oskälig fördel, kan bestämmelsen jämkas.

Tvister om lösningsrätt samt om lösenbeloppets storlek skall handläggas vid domstol, om inte i bolagsordningen ingår en bestämmelse om att sådana tvister skall överföras till skiljemän för avgörande i den ordning som anges i lagen om skiljeförfarande (967/92).

Förrän det har framgått om lösningsrätt utövas, har den som aktien övergått till inte annan på aktien grundad rätt i bolaget än rätt till vinst och företrädesrätt till aktieteckning. De rättigheter och skyldigheter som följer av sådan teckning övergår till den som utövar lösningsrätten.

Bolaget kan lösa in en aktie endast med medel som kan användas för vinstutdelning. I fråga om inlösningsbeslutet gäller i tillämpliga delar 6 kap. 3 och 9 §§. På inlösningsbestämmelsen i ett publikt aktiebolags bolagsordning tillämpas 6 kap. 10 § 1 mom. En inlöst aktie skall ogiltigförklaras, varvid 6 kap. iakttas i tillämpliga delar, eller överlåtas vidare, varvid 7 kap. 7 och 8 §§ iakttas i tillämpliga delar.

I aktiebrev skall anges bolagets firma, registernummer, aktiens eller aktiebrevets ordningsnummer samt aktiens nominella belopp. Varje aktiebrev skall dateras samt undertecknas av styrelsen eller av en person som styrelsen har befullmäktigat därtill. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat därmed jämförbart sätt.

Kan aktier av olika slag finnas i bolaget då aktiebrev utfärdas, skall aktieslaget anges i aktiebrevet. Om bolagsordningen innehåller en i 1 § 4 eller 5 mom. eller 3 eller 4 § eller i 6 kap. 9 § angiven bestämmelse, skall detta nämnas i aktiebrevet.

Innan ett aktiebrev utfärdas kan bolaget utge ett till viss person ställt bevis som gäller rätt till en eller flera aktier och som innehåller ett sådant villkor att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset ( interimsbevis ). Beviset skall förses med anteckning om huruvida aktien är helt betald och på begäran med anteckning om de betalningar som gjorts. Angående undertecknande av beviset och de uppgifter som skall tas in i det gäller vad som i 5 § 2 och 3 mom. stadgas om aktiebrev.

När bolaget är bildat skall styrelsen utan dröjsmål upprätta en förteckning över bolagets samtliga aktier ( aktiebok ). I aktieboken antecknas aktierna eller aktiebreven i nummerföljd, dagen för utfärdandet samt aktieägarens namn och adress.

Av förvärvaren anmält förvärv av aktie och annan till bolaget anmäld förändring i ett förhållande som upptagits i aktieboken skall utan dröjsmål antecknas i aktieboken och aktieägarförteckningen. Innan anteckningen görs skall tillförlitlig utredning lämnas om förvärvet samt om att stadgad stämpelskatt har betalts. Anteckningen skall dateras. Har en aktieägare, bolaget eller någon annan sådan lösningsrätt som avses i 3 § eller fordras i 4 § nämnt tillstånd till förvärv av aktie, får anteckningen dock inte göras förrän det framgått att lösningsrätten inte utövas eller att tillstånd har givits.

Om det finns endast en aktieägare i bolaget skall aktieinnehavet anmälas för införande i aktieboken och aktieägarförteckningen utan dröjsmål, dock senast två månader efter förvärvet.

Bolagsstämman kan sedan fem år har förflutit från anmälningsdagen besluta att för ägarnas räkning sälja de aktier av ett visst slag som finns på ett sådant gemensamt värdeandelskonto som avses i 3 § 1 mom., om aktierna motsvarar högst en procent av det sammanlagda antalet aktier som hör till aktieslaget. Bolagsstämmans beslut skall i enlighet med 4 kap. 14 § delges ägarna till de aktier som avses i beslutet och de personer som avses i 2 § 2 mom.

Om ägaren till aktier på ett gemensamt värdeandelskonto eller en i 2 § 2 mom. avsedd person inte inom ett år från det att en uppmaning enligt 4 kap. 14 § getts med stöd av beslutet har yrkat på registrering av sin rätt så som stadgas i 2 §, har han förverkat sin rätt till aktierna. Bolaget skall därefter utan dröjsmål sälja aktierna. Härvid skall bolaget dock beakta aktieägarens fördel. Aktierna skall säljas vid sådan offentlig handel som avses i 1 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen eller, om detta inte är möjligt, på offentlig auktion.

Bolaget skall enligt lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/31) omedelbart hos länsstyrelsen på bolagets hemort, efter avdrag av annons- och försäljningskostnaderna, deponera medlen utan förbehåll om att återfå det deponerade. Aktijngaren eller den som avses i 2 § 2 mom. kan mot aktiebrevet lyfta en mot aktierna svarande andel av medlen.

Rätt att delta i bolagsstämman i ett bolag vars aktier har överförts till värdeandelssystemet har endast en aktieägare som senast fem dagar före bolagsstämman har antecknats som aktieägare i aktieägarförteckningen, om inte något annat följer av 4 § 2 mom. När en aktieägares röstetal räknas ut beaktas inte de aktier som efter den dag som här avses har införts för honom i aktieägarförteckningen.

Den kallelse till bolagsstämman som avses i 9 kap. 9 § 1 mom. skall utfärdas senast en vecka före den dag som avses i 1 mom.

Vid ökning av aktiekapitalet eller vid emission av optionsrätter eller konvertibla skuldebrev skall teckningsrätterna, när teckningen börjar, noteras på de rättsinnehavares värdeandelskonton som anges i 10 §.

Den till vilken en teckningsrätt har överlåtits efter att teckningen började har rätt att enligt teckningsvillkoren delta i teckningen, om

Bolagets styrelse kan besluta att optionsrätter eller ett lån mot konvertibla skuldebrev skall emitteras inom värdeandelssystemet. Då ersätter värdeandelsregistrets noteringar de åtgärder enligt 4 kap. som gäller optionsrätt och konvertibla skuldebrev. Värdepapperscentralen för en förteckning över innehavarna av optionsrätterna och de konvertibla skuldebreven. Stadgandena i 6 och 7 §§ gäller i tillämpliga delar denna förteckning.

I samband med beslut om emission av aktier, optionsrätter eller konvertibla skuldebrev inom värdeandelssystemet kan det dessutom beslutas att på den teckningsberättigades värdeandelskonto skall noteras det maximiantal teckningsrätter som är jämnt delbart med det antal som behövs för teckningen, och att bolaget säljer de återstående teckningsrätterna för de teckningsberättigades räkning så som stadgas i 3 a § 2 mom. Penningvederlaget för teckningsrätterna skall betalas till de teckningsberättigade i förhållande till de teckningsrätter som sålts för deras räkning, senast i samband med den utbetalning som följer efter teckningstidens utgång.

Bolagsstämman kan i beslut om fondemission bestämma att nya aktier efter teckningstidens utgång skall noteras på värdeandelskontot till det antal som teckningsrätterna berättigar till.

I samband med beslut om emission av aktier, optionsrätter eller konvertibla skuldebrev inom värdeandelssystemet kan det dessutom beslutas att dessa eller en del av dem kan tecknas genom betalning av teckningspriset så som anges i beslutet och att styrelsen godkänner samtliga genom betalning gjorda teckningar som motsvarar teckningsvillkoren. Genom betalning gjorda teckningar måste kunna godkännas utan ändring av bolagsordningen. Kopior av ökningsbeslutet, bolagsordningen och bolagsstämmans beslut om bemyndigande samt av de handlingar som avses i 4 kap. 4 a § 1 mom. och 6 § 1 mom. hållas tillgängligt på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscentralen samt sändas till de aktieägare som ber om det.

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier bjuds ut till teckning eller deras nominella belopp höjs mot betalning ( nyemission ) eller genom att aktier emitteras eller aktiernas nominella belopp höjs utan betalning ( fondemission ). Ett bolag kan emittera särskilda teckningsrätter ( optionsrätt ) som berättigar till nyemission. Bolaget kan också ta upp lån på villkor att långivaren har rätt att vid nyemission helt eller delvis byta skuldebrevet ( konvertibelt skuldebrev ) mot aktier i bolaget.

Beslut om ökning av aktiekapitalet samt om emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev fattas av bolagsstämman, om inte något annat stadgas i denna lag. Beslut om ökning av aktiekapitalet eller om emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev får inte fattas förrän bolaget har blivit registrerat.

Vid ökning av aktiekapitalet samt vid emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev har bolagets aktieägare företrädesrätt till alla nya aktier samt till optionsrätter och konvertibla skuldebrev i förhållande till det antal aktier som de förut äger i bolaget ( företrädesrätt till teckning ). Det anses inte utgöra en avvikelse från företrädesrätten till teckning att aktier av olika slag ges enligt förhållandet mellan aktieslagen, om aktieägarna i förhållande till det antal aktier som de äger har primär rätt till aktier av samma slag som dessa och sekundär rätt till aktier som inte har tecknats med stöd av den primära rätten.

Vid nyemission samt vid emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev kan bolagsstämman besluta om avvikelse från företrädesrätten till teckning, om det med hänsyn till bolaget finns vägande ekonomiska skäl till avvikelsen. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Tiden för utnyttjande av företrädesrätten till teckning skall vara minst två veckor räknat från teckningstidens början. I ett publikt aktiebolag får denna tid löpa ut tidigast två veckor efter det registermyndigheten har kungjort beslutet om nyemission.

Bolagsstämman kan för viss tid, dock för högst ett år från bolagsstämmans beslut, bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission, emittera optionsrätter och ta upp lån mot konvertibla skuldebrev. Bemyndigandet kan inte gälla sådan nyemission som avses i 12 § 2 mom. På bolagsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att avvika från företrädesrätten tillämpas 2 § 2 mom.

Genom bemyndigandet kan styrelsen ges rätt att avvika från företrädesrätten till teckning på så sätt att gällande outnyttjade bemyndiganden i fråga om ökningarnas sammanlagda belopp och de emitterade aktiernas sammanlagda röstetal kan motsvara högst en femtedel av det aktiekapital och det sammanlagda röstetal för aktierna som är registrerat vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om bemyndigande och styrelsens beslut om ökning av aktiekapitalet.

Styrelsen får besluta om avvikelse från företrädesrätten till teckning endast om det med hänsyn till bolaget finns vägande ekonomiska skäl till avvikelsen. Beslutet får inte gynna någon i bolagets närmaste krets.

När ett emissionsbevis överlämnas eller när en aktie tecknas eller ett aktiebrev i samband med fondemission överlämnas utan att emissionsbevis eller emissionskupong används skall aktiebrevet visas upp och förses med anteckning om att rätten har utövats.

Styrelsens förslag till beslut om nyemission skall utöver de uppgifter som enligt 5 § 1 mom. skall nämnas i beslutet ange grunderna för bestämmande av teckningspriset. Om det föreslås avvikelser från företrädesrätten till teckning, skall dessutom orsakerna därtill anges. Om det föreslås avvikelser till förmån för någon som hör till bolagets närmaste krets, skall förslaget också innehålla en redogörelse för hur stor del denne äger av bolagets aktiekapital och hur stor del av röstetalet för samtliga aktier i bolaget han förfogar över före och efter nyemissionen, om han tecknar alla de aktier som erbjudits honom och nyemissionen också i övrigt tecknas i sin helhet.

Förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen skall innehålla de uppgifter som enligt 5 a § skall nämnas i beslutet.

Om bokslutet inte behandlas på stämman, skall till det förslag som avses i 4 § fogas

Om det föreslås avvikelse från företrädesrätten till teckning, skall till förslaget fogas en revisors utlåtande om grunderna för bestämmande av teckningspriset samt om orsakerna till avvikelsen från företrädesrätten till teckning. Motsvarande utlåtande skall fogas till det förslag som gäller bemyndigande för styrelsen att fatta sådant beslut om nyemission att avvikelse får ske från företrädesrätten.

I kallelsen till stämma skall nämnas det huvudsakliga innehållet i det förslag som avses i 4 § och hur aktieägaren skall förfara för att utöva sin rätt.

Förslaget jämte bilagor skall hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor under minst en vecka före bolagsstämman och utan dröjsmål sändas till de aktieägare som begär det samt läggas fram på bolagsstämman.

I ett beslut om nyemission skall anges

Avviker beslutet om nyemission till sitt innehåll från vad som angivits i kallelsen, skall de aktieägare som enligt beslutet har rätt att teckna aktier utan dröjsmål underrättas om beslutet på samma sätt som kallelse till bolagsstämma skall ske. Samtidigt skall meddelas hur en aktieägare skall förfara om han vill utöva sin rätt. Teckningstiden börjar inte löpa förrän underrättelse har skett.

Om styrelsen beslutar om nyemission med stöd av bemyndigande, skall aktieägarna alltid så som stadgas i 2 mom. underrättas om rätten att teckna aktier.

I ett beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission skall nämnas

Ett publikt aktiebolag skall anmäla beslut om nyemission för registrering inom en må- nad efter att det fattades.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyteckning skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Ett publikt aktiebolag skall göra anmälan inom en månad efter att beslutet fattades. Styrelsen får inte fatta det beslut som bemyndigandet avser förrän bolagsstämmans beslut har registrerats.

Om en ny aktie kan tecknas mot apportegendom eller annars på vissa villkor eller med kvittningsrätt, skall en bestämmelse därom tas in i beslutet om nyemission och i beslutet om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissionen. Vad som stadgas i 2 kap. 4 och 4 a §§ skall iakttas på motsvarande sätt. Till beslutsförslaget skall fogas en sådan redogörelse och ett sådant utlåtande som avses i 2 kap. 4 § 2 mom. och 4 a § samt övriga handlingar som gäller bestämmelsen.

Om bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemissionen på så sätt att aktier kan tecknas mot apportegendom eller annars på vissa villkor, är beslutet giltigt endast ifall det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Teckning av de nya aktierna skall ske på en teckningslista. På teckningslistan skall anges vilket beslut teckningen grundar sig på samt de slag av aktier som bjuds ut till teckning, det belopp som skall betalas för aktierna och betalningstiden. Kopior av ökningsbeslutet, bolagsordningen, bolagsstämmans beslut om bemyndigande och av de handlingar som avses i 4 a § 1 mom. och 6 § 1 mom. skall bifogas teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

I det fall att samtliga aktier tecknas vid den bolagsstämma som beslutar om nyemissionen, kan teckningen göras i stämmans protokoll.

Har en aktie tecknats utan iakttagande av stadgandena i denna paragraf eller på vissa villkor, skall 2 kap. 5 § tillämpas på motsvarande sätt.

Om det antal aktier som motsvarar den minimiökning som anges i beslutet om nyemission inte har tecknats inom teckningstiden, har beslutet förfallit. Likaså förfaller ett sådant beslut om ändring av bolagsordningen som har fattats under förutsättning att aktiekapitalet ökas. Det belopp som har betalts för de tecknade aktierna skall härvid genast återbetalas.

Som ökning av aktiekapitalet registreras det sammanlagda nominella beloppet av de nya aktier som tilldelats tecknarna, med avdrag för det sammanlagda nominella beloppet av de aktier som förklarats ogiltiga. En ökning av aktiekapitalet kan anmälas för registrering även om en ökning som baserar sig på ett tidigare ökningsbeslut ännu inte är registrerad.

Det belopp som betalas för de aktier som skall registreras som ökning av aktiekapitalet skall vara i bolagets ägo och besittning innan ökningsposten anmäls för registrering. Betalning i pengar skall ske på bolagets konto i en depositionsbank i Finland eller i filialen till ett sådant utländskt kreditinstitut som har rätt att ta emot depositioner.

En minimiökning enligt ett beslut om nyemission skall anmälas för registrering så snart teckningsvillkoren är uppfyllda, men senast ett år efter det beslutet fattades. Återstoden skall anmälas för registrering i en eller flera poster. Anmälan skall göras utan dröjsmål, med beaktande av aktieägarnas rättigheter och bolagets anmälningskostnader, dock inom ett år från registreringen av den ökningspost som motsvarar minimibeloppet. Om det inom den sistnämnda tiden har anmälts till registermyndigheten att en på teckningen grundad fordran lagligen har krävts in hos en tecknare, kan ökningsposten dock anmälas för registrering inom fem år från registreringen av den ökningspost som motsvarar minimibeloppet.

Till registeranmälan skall fogas

Aktiekapitalet har ökats med beloppet av ökningsposten när denna har registrerats. Om någon anmälan inte har gjorts eller om registrering har förvägrats, skall i fråga om ökningen eller ökningsposten i tillämpliga delar iakttas vad som stadgas i 8 §.

De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen, såvida inte i beslutet om nyemission anges ett senare datum. Aktierna medför dock aktieägarrättigheter senast ett år efter registreringen.

Vad som stadgas i 2 kap. 11 och 12 §§ tillämpas på motsvarande sätt på nyemission. I fråga om kvittning av skuld som grundar sig på aktieteckning gäller dessutom vad som stadgas i 6 § i detta kapitel.

Vid nyemission får aktierna tecknas till ett lägre belopp än det nominella beloppet, om till aktiekapitalet från annat eget kapital överförs skillnaden mellan det sammanlagda nominella beloppet av de nya aktierna och det belopp som skall betalas för aktierna. När skillnaden är större än en fjärdedel av aktiens nominella belopp är beslutet giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med mer än nio tiondelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

För nyemission som grundar sig på optionsrätter och lån mot konvertibla skuldebrev skall villkoren vara sådana att aktieteckningen kan ske utan ändring av bolagsordningen. Nyemission som grundar sig på optionsrätter skall ske till minst aktiernas nominella belopp och betalas i pengar. Villkoren för ett lån mot konvertibla skuldebrev får inte vara sådana att det belopp som skall betalas för skuldebrevet är mindre än de aktiers sammanlagda nominella belopp som skuldebrevet vid nyemissionen kan utbytas mot, om inte skillnaden betalas i pengar i samband med teckningen.

En ägare av optionsrätt är berättigad att av bolaget få ett bevis över rätten att delta i nyemissionen samt emissionsvillkoren. I beslutet om emission av optionsrätter kan det bestämmas att för ägaren av optionsrätten skall utfärdas ett enligt 3 kap. 5 § 2 mom. undertecknat och i 3 kap. 9 § 2 mom. avsett särskilt bevis, som innehåller nyemissionsvillkoren samt en föreskrift om att beviset skall överlämnas till bolaget i samband med aktieteckningen ( optionsbevis ).

Om kallelse till bolagsstämma vid vilken behandlas emission av optionsrätter eller upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev eller om bemyndigande av styrelsen därtill, om styrelsens förslag och framläggande av det, om bolagsstämmans och styrelsens beslut, om meddelande till aktieägare, registrering av beslutet samt om tecknande av optionsrätt och konvertibelt skuldebrev gäller i tillämpliga delar vad som stadgas i 4-7 §§.

I beslut om emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev skall anges villkoren för nyemission med stöd av optionsrätt eller konvertibelt skuldebrev. I beslutet skall också anges vilka rättigheter optionsrätterna och de konvertibla skuldebreven medför, om det före aktieteckningen fattas ett sådant beslut som avses i 3 kap. 1 c § 4 mom. om annat än delning eller fusion eller om det uppkommer en sådan situation som avses i lagrummet.

Om betalning av optionsrätter och konvertibla skuldebrev gäller i tillämpliga delar vad som stadgas i 2 kap. 11 § 2 och 3 mom. samt i 12 § 1 och 2 mom. Optionsbevis eller löpande konvertibla skuldebrev får inte ges ut förrän teckningen av optionsrätten eller det konvertibla skuldebrevet har registrerats. Optionsrätter och konvertibla skuldebrev som inte har registrerats medför inte rätt till aktier vid nyemission.

Bolaget skall utan dröjsmål, senast två år från beslutet om emission av optionsrätter eller upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev, i fråga om varje aktieslag göra anmälan om det belopp med vilket aktiekapitalet kan ökas genom nyemission och den tid inom vilken aktieteckningen kan ske. I fråga om registreringen gäller i övrigt i tilapmpliga delar vad som stadgas i 8 a § 1 och 2 mom., 9 § och 10 § 1 mom.

Efter utgången av den tid som bestämts för aktieteckningen skall det antal aktier som tecknats med stöd av optionsrätter eller lån mot konvertibla skuldebrev utan dröjsmål anmälas för registrering. När tiden för aktieteckningen är längre än ett år, skall anmktan dessutom utan dröjsmål göras efter uktången av en sådan räkenskapsperiod under vilken aktier har tecknats. I fråga om regkttreringen gäller annars i tillämpliga delar vad som stadgas i 8 a § 1 och 2 mom. samt 9 och 10 §§. En aktie medför oberoende av registrering rätt till andel i vinst och övriga tillgångar, senast ett år efter utbytet eller från det aktien är helt betald.

Vid fondemission överförs från det övriga egna kapitalet till aktiekapitalet ett belopp som motsvarar det sammanlagda nominella beloppet av de aktier som emitteras.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktiekapitalet är ökat när ökningen har registrerats. Vad som stadgas i 10 § 2 mom. skall tillämpas på motsvarande sätt.

Om det inte inom fem år från registreringen av ett beslut om fondemission har gjorts anspråk på en aktie som emitterats vid fondemissionen, kan bolaget uppmana den som har rätt till aktien att ta ut den. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Uppmaningen skall publiceras i den officiella tidningen samt sändas till den som har rätt till aktien och vars namn och adress bolaget har kännedom om. Uppmaningen skall dessutom tillkännages på samma sätt som kallelse till bolagsstämma skall ske. Om anspråk på aktien inte görs inom ett år från uppmaningen, kan aktien säljas på offentlig auktion eller vid offentlig handel enligt 1 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen för dens räkning som uppmaningen riktar sig till. Mottagaren av uppmaningen har rätt endast till det belopp som influtit vid försäljningen med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Medel som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Ett bolag kan ta upp lån ( kapitallån ) beträffande vilket

Bolaget eller ett samfund som hör till samma koncern som detta får inte ställa säkerhet för betalning av kapital, ränta eller annan gottgörelse på lånet. Den ränta eller gottgörelse av annat slag som betalas på ett kapitallån minskar i fråga om den senast avslutade räkenskapsperioden det belopp som kan användas för vinstutdelning.

Avtal om kapitallån skall ingås skriftligen. En ändring av lånevillkoren som strider mot 1 mom. 1, 2 eller 3 punkten och en säkerhet som avses i 2 mom. är ogiltig. På återbetalning av kapitallån, på betalning av ränta och annan gottgörelse samt på ställande av sådan säkerhet som avses i 2 mom. i strid med 1 mom. iakktas i tillämpliga delar 12 kap. 5 §.

Kapitallån har sinsemellan samma rätt till bolagets medel, om inte något annat har avtalats mellan bolaget och kapitallånens borgenärer.

Stadgandena i denna paragraf tillämpas inte vid tillståndsförfarande som avses i 6 kap. 5 §, 14 kap. 13 § och 14 a kap. 4 § 1 mom. Det belopp som tillkommer kapitallånens borgenärer får likväl betalas först efter det att nedsättningen av aktiekapitalet, fusionen eller delningen har registrerats.

Syftet med nedsättning av aktiekapitalet kan vara

Aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier mot betalning, genom ogiltigförklaring av aktier utan betalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp mot eller utan betalning. På minskning av det nominella beloppet mot betalning tillämpas vad som i detta kapitel stadgas om inlösen av aktier och på minskning utan betalning vad som i detta kapitel stadgas om ogiltigförklaring av aktier.

Aktiekapitalet kan dock inte nedsättas med beloppet av en sådan preferensaktie som inte är i bolagets eller dess dottersamfunds besittning och som inte medför rätt till andel i bolagets tillgångar, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Aktier till ett belopp motsvarande det med vilket aktiekapitalet har nedsatts skall avföras ur aktieboken och aktiebreven makuleras.

Bolaget skall försättas i likvidation, om dess aktiekapital enligt lagen skall nedsättas men någon nedsättning inte sker eller om nedsättningen leder till att aktiekapitalet sjunker under det minimiaktiekapital som stadgas i 1 kap. 1 § 3 mom.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman på det sätt som anges i denna paragraf, om inte något annat följer av 9 § 2 mom. Ett sådant beslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav kan i ett privat aktiebolag fattas i enlighet med 9 kap. 13 §, om kapitalet nedsätts genom ogiltigförklaring av aktier eller om bolaget har endast ett aktieslag som medför rösträtt och aktiekapitalet nedsätts genom inlösen av dessa aktier till ett och samma pris. I ett publikt aktiebolag är ett motsvarande beslut giltigt, om det har fattats i enlighet med 9 kap. 14 §.

Finns det i bolaget aktier av olika slag som medför rösträtt och aktiekapitalet nedsätts genom inlösen av dessa aktier eller av alla bolagets aktier i förhållande till aktidsgarnas aktieinnehav och till ett och samma pris aktieslagsvis krävs för beslutet, utöver ett beslut enligt 9 kap. 14 §, att beslutet bdsrätts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

I andra fall än de som avses i 2 och 3 mom. behövs för beslutet, förutom ett beslut enligt 9 kap. 14 §, samtycke av de aktieägare vilkas aktier berörs av ändringen.

Endast med styrelsens samtycke kan beslut fattas om att det belopp med vilket aktiekapitalet nedsätts skall användas för ändamål som nämns i 1 § 1 mom. 2 eller 5 punkten.

I ett beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall nämnas

I förslaget till beslut skall finnas de uppgifter som enligt 1 mom. skall nämnas i beslutet. Om det föreslås att aktiekapitalet skall nedsättas på något annat sätt än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav, skall i förslaget till beslut anges orsaken till detta, utredas hur nedsättningen inverkar på fördelningen av aktieinnehavet och rösträtten i bolaget samt ges en redogörelse för hur stor del någon som hör till bolagets närmaste krets före nedsättningen av aktiekapitalet och efter den har av bolagets aktiekapital och hur stor andel denne har av det röstetal som aktierna medför. Om nedsättningen av aktiekapitalet sker genom inlösen av aktier skall i förslaget till beslut nämnas grunderna för bestämmande av inlösningspriset. Angnde bilagorna till förslaget till beslut iakttas i tillämpliga delar vad som stadgas i 4 kap. 4 a § 1 mom. Om nedsättningen av aktiekitalet sker genom inlösen av aktier och det har förflutit sex månader från utgången av föregående räkenskapsperiod till den bolagtämma som behandlar nedsättningen, skall till förslaget fogas ett mellanbokslut som är högst tre månader gammalt och som i tillämpliga delar har uppgjorts och granskats med iakttagande av de stadganden och bestämmelser som gäller bokslut. I andra fall än de som avses i 2 § 2 mom. skall till fölaget fogas revisorernas utlåtande om grurserna för bestämmande av inlösningspriset. Om aktiekapitalet nedsätts på något annat sätt än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav skall till förslaget till beslut fogas revisorernas utlåtande om de i förslaget nämnda orsakerna till nedsättningen.

Om vederlaget vid inlösningen av aktier består av annat än pengar, skall 4 kap. 6 § 1 mom. iakttas i tillämpliga delar.

Angående framläggande av beslutsförslag, kallelsen till bolagsstämma samt meddelande till aktieägarna tillämpas i tillämpliga delar vad som stadgas i 4 kap. 4 b § och 5 § 2 mom. Om nedsättningen föreslås ske genom inlösen av aktier på det sätt som avses i 2 § 3 mom., skall kallelsen dock utfärdas minst en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen, om inte en längre tid anges i bolagsordningen.

Efter nedsättningen av aktiekapitalet skall det fortfarande finnas full täckning för det nedsatta aktiekapitalet, det övriga bundna egna kapitalet och sådana andra icke utdelningsbara poster som avses i 12 kap. 2 § 1 mom. Om bolaget är moderbolag i en koncern, skall full täckning på motsvarande sätt finnas för det bundna egna kapitalet och andra icke utdelningsbara poster i koncernen. Täckningen beräknas på basis av bokslutet eller, om bokslutet inte fastställs vid samma stämma, med stöd av de handlingar som avses i 4 kap. 4 a § eller, om det har förflutit över sex månader från utgången av föregående räkenskapsperiod, på basis av ett sådant mellanbokslut som avses i 3 § detta kapitel.

Vid inlösen av aktier skall såsom belopp som kan användas till vinstutdelning anses det mindre av de belopp som bokslutet och mellanbokslutet utvisar.

Nedsätts aktiekapitalet i sådant syfte som nämns i 1 § 1 mom. 1 punkten, får under de följande tre åren efter registreringen av nedsättningen beslut om vinstutdelning fattas endast med registermyndighetens tillstånd, om inte aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. Om registermyndighetens tillstånd gäller i tillämpliga delar 5-7 §§.

För verkställighet av beslut om nedsättning av aktiekapitalet behövs registermyndighetens tillstånd i det fall att aktiekapitalets nedsättningsbelopp används för något annat än i 1 § 1 mom. 1 punkten nämnt ändamål och verkställigheten leder till minskning av bolagets bundna egna kapital. Tillstånd behövs likväl inte om aktiekapitalet genom nyemission samtidigt ökas med ett belopp som motsvarar aktiekapitalets nedsättningsbelopp.

Beslutet förfaller om inte tillstånd söks inom en månad från det beslutet om nedsättning av aktiekapitalet fattades. Till ansökan skall fogas beslutet jämte bilagor.

Registermyndigheten skall bevilja tillstånd, om bolagets borgenärer inte motsätter sig ansökan så som anges i 6 § 1 mom. eller, ifall de motsatt sig, om de inte längre motsätter sig eller om de enligt en domstols laga kraft vunna dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.

Registermyndighetens beslut skall registreras på tjänstens vägnar. Aktiekapitalet är nedsatt när beslutet om bifallande av ansökan har registrerats.

Registermyndigheten skall utfärda kallelse på bolagets alla borgenärer. I kallelsen skall nämnas att en borgenär har rätt att motsätta sig ansökningen genom att skriftligen anmrma detta till registermyndigheten en månad före den i kallelsen utsatta dagen. Registermyndigheten skall registrera kallelsen och underrätta bolaget om den minst fyra mrmader före den utsatta dagen samt publicera kallelsen två gånger i den officiella tidninrmn, första gången senast tre månader och andra gången senast två månader före den utsatta dagen.

Bolaget skall senast tre månader före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända borgenärer. Ett av en styrelsemedlem i bolaget eller av bolagets verkställande direktör utfärdat intyg om att meddelandena sänts ut skall tillställas registermyndigheten senast en månad före den utsatta dagen.

Om en borgenär motsätter sig ansökan, skall registermyndigheten omedelbart efter utgången av den tid som reserverats för borgenären underrätta bolaget om detta.

Registermyndigheten skall skjuta upp behandlingen av ansökan, om en borgenär och bolaget tillsammans ber om det senast på den utsatta dagen eller om bolaget senast på den i kallelsen utsatta dagen visar att det har anhängiggjort en talan för att få fastställt att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.

Domstolen skall utan dröjsmål behandla sådana ärenden som avses i 1 mom.

Ett sådant beslut om nedsättning av aktiekapitalet för vars verkställighet enligt 5 § inte behövs registermyndighetens tillstånd skall, vid äventyr att det förfaller, anmälas för registrering inom en månad. Aktiekapitalet är nedsatt när beslutet har registrerats.

En nedsättning av aktiekapitalet skall anmälas för registrering samtidigt som en sådan nyemission som avses i 5 § 1 mom.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av bolagets aktier, dock inte under minimikapktalet. I bolagsordningen skall härvid bestäktas

Bolagsstämman skall besluta om inlösen av aktier i enlighet med 9 kap. 13 §. Bolagsstämman kan när den beslutar om inlösen, för viss tid dock för högst ett år från bolagsstämmans beslut, bemyndiga styrelsen att besluta om inlösningstidpunkten. I inlösningsbeslutet skall härvid anges bemyndigandets varaktighet. Om bolaget är skyldigt att lösa in aktier, skall styrelsen besluta om nedsättning av aktiekapitalet och om de åtgärder som har samband med inlösningen.

Bolaget skall anmäla bemyndigandet av styrelsen för registrering inom en månad från det att beslutet fattades. Styrelsen får inte fatta beslut som bemyndigandet avser förrän bolagsstämmans beslut har registrerats.

En inlösningsföreskrift som tas in i ett publikt aktiebolags bolagsordning i samband med att bolagsordningen ändras får gälla endast sådana nya aktier som tecknas efter beslutet.

En i bolagsordningen intagen föreskrift om inlösningsbelopp och betalning av detta kan jämkas, om tillämpningen av den skulle medföra oskälig förmån för någon. Meningsskiljaktigheter angående inlösningsrätt och inlösningsbelopp som grundar sig på bolagsordningens bestämmelser skall handläggas enligt 3 kap. 3 §.

Ett aktiebolag får mot vederlag förvärva egna aktier endast enligt vad som stadgas i detta kapitel. Ett bolag får ta emot egna aktier som pant och ett dottersamfund får förvärva eller såsom pant ta emot aktier i moderbolaget endast i enlighet med 2 mom.

Ett bolag eller dess dottersamfund som vid fusion mellan bolag eller på något annat sätt övertar en rörelse får förvärva eller såsom pant ta emot aktier i bolag som hör till rö- relsen. Bolaget eller dess dottersamfund är skyldigt eller berättigat att lösa in aktier i de fall som avses i 3 kap. 3 §, 13 kap. 3 § 2 mom., 14 kap. 12 § och 17 kap. 3 § samt får på auktion ropa in helt betalda aktier som har utmätts för bolagets fordran.

Aktier i ett bolag får inte tecknas av bolaget eller dess dottersamfund. Har bolaget tecknat egna aktier i samband med bolagsbildningen, anses stiftarna ha tecknat aktierna. Har bolaget i samband med nyemission tecknat egna aktier, anses styrelsemedlemmarna och verkställande direktören ha tecknat aktierna. Har ett dottersamfund tecknat aktier i moderbolaget, anses moderbolagets styrelsemedlemmar och verkställande direktör samt de personer som är i motsvarande ställning i dottersamfundet ha tecknat aktierna. Tecknarna ansvarar solidariskt för betalningen av teckningsbeloppet. Som tecknare betraktas dock inte den som visar att han motsatt sig teckningen eller att han inte kände till eller hade bort känna till teckningen.

Den som har tecknat aktier i bolaget i eget namn men för bolagets eller dess dottersamfunds räkning anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Ett bolag får i andra fall än de som avses i 1 § 2 mom. förvärva egna aktier endast med medel som kan användas för vinstutdelning. Bolagsstämman beslutar om sådant förvärv enligt vad som stadgas i denna paragraf och i 4-6 §§. Bolagsstämman kan också för viss tid, dock för högst ett år från bolagsstämmans beslut, bemyndiga styrelsen att besluta om förvärvet.

Angående beslut om förvärv av egna aktier, beslutsförslag och hur de skall hållas tillgängliga, kallelse till bolagsstämma samt meddelande till aktieägare gäller i tillämpliga delar 6 kap. 3 § och 4 kap. 5 § 3 mom. Om aktier föreslås bli förvärvade på det sätt som avses i 4 § 2 mom., skall kallelsen dock utfärdas minst en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen, om inte en längre tid anges i bolagsordningen.

I bolagsstämmans beslut genom vilket styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier skall nämnas

Om vederlaget vid förvärv av egna aktier består av annat än pengar, skall 4 kap. 6 § 1 mom. iakttas i tillämpliga delar.

I ett privat aktiebolag kan bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier eller om att bemyndiga styrelsen att besluta därom fattas enligt 9 kap. 13 §, om det i bolaget endast finns ett aktieslag som medför rösträtt och dessa aktier förvärvas i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav och till ett och samma pris. I ett publikt aktiebolag är ett motsvarande beslut giltigt om det har fattats enligt 9 kap. 14 §.

Finns det i bolaget aktier av olika slag som medför rösträtt krävs för ett beslut om förvärv av egna aktier eller om att bemyndiga styrelsen att besluta därom, utöver ett beslut enligt 9 kap. 14 §, att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag när beslutet gäller förvärv av dessa eller alla aktier

I andra fall än de som avses i 1 och 2 mom. krävs för ett beslut om förvärv av egna aktier eller om att bemyndiga styrelsen att besluta därom, förutom ett beslut enligt 9 kap. 14 §, samtycke av de aktieägare vilkas aktier berörs av ändringen.

Bolaget kan verkställa ett beslut om förvärv av aktier som är föremål för offentlig handel genom att köpa aktier vid sådan offentlig handel enligt vars regler bolaget får bedriva handel med egna aktier. Bolaget får dock inte förvärva egna aktier vid sådan handel förrän en vecka har förflutit från att bolaget enligt 2 kap. 7 § värdepappersmarknadslagen har offentliggjort sitt förvärvsbeslut.

Ett privat aktiebolag får inte förvärva alla sina egna aktier. I ett publikt aktiebolag får ett sådant beslut om att förvärva egna aktier som avses i 3 § inte fattas på sådant sätt att det sammanlagda nominella beloppet av de aktier i bolaget som tillhör bolaget och dess dottersamfund eller röstetalet för dessa aktier efter förvärvet överskrider fem procent av bolagets aktiekapital eller av röstetalet för samtliga aktier.

Bolagsstämman beslutar om avyttring av bolaget tillhöriga egna aktier. Bolagsstämman kan också för viss tid, dock för högst ett år från bolagsstämmans beslut, bemyndiga styrelsen att besluta om avyttring. I fråga om bolagsstämmans avyttringsbeslut och bemyndigande av styrelsen, framläggande av beslutsförslag, kallelse till bolagsstämma, aktieägares företrädesrätt att förvärva aktier och meddelanden till aktieägare samt i fråga om registrering av bolagsstämmans beslut och av bemyndigandet för styrelsen tillämpas i tillämpliga delar vad som i 4 kap. 2, 2 a och 4-7 §§ stadgas om ökning av aktiekapitalet. Föreslås som betalning för en aktie annan slags egendom än pengar tillämpas på denna likväl inte vad som stadgas i 2 kap. 4 a §.

Bolaget kan med iakttagande i tillämpliga delar av vad som stadgas i 5 § verkställa ett beslut om avyttring av aktier som är föremål för offentlig handel, varvid 4 kap. 7 § inte tillämpas.

Ett aktiebrev får inte överlåtas förrän det i beslutet angivna överlåtelsebeloppet har betalts.

Om det sammanlagda nominella beloppet av de aktier i bolaget som tillhör ett publikt aktiebolag och dess dottersamfund eller röstetalet för dessa aktier överskrider fem procent av bolagets aktiekapital eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget till följd av att aktier har förvärvats så som avses i 1 § 2 mom. eller erhållits utan vederlag, skall aktierna till den del de överskrider den nämnda andelen avyttras senast tre år efter fånget.

Sådana aktier i ett bolag som har förvärvats av ett privat aktiebolag eller dess dotterbolag skall avyttras senast tre år efter fånget.

Aktier som har förvärvats i strid med detta kapitel skall avyttras utan dröjsmål, senast sex månader efter fånget.

Har aktierna inte avyttrats inom den tid som anges i 1 - 3 mom., skall aktiekapitalet omedelbart genom ogiltigförklaring av aktier nedsättas med ett belopp som motsvarar aktiernas sammanlagda nominella belopp.

Bolaget skall ha en styrelse bestående av minst tre medlemmar. Om bolagets aktiekapital är mindre är 500 000 mark, kan styrelsen dock bestå av färre än tre medlemmar. I så fall skall det dessutom finnas minst en suppleant i styrelsen.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen kan bestämmas att mindre än hälften av styrelsens medlemmar skall tillsättas i annan ordning. I 11 a § 2 mom. stadgas om styrelseval som förrättas av förvaltningsrådet. De som skall väljas till medlemmar och suppleanter i styrelsen skall ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget innan de blir valda.

Mandattiden för styrelsemedlemmarna skall bestämmas i bolagsordningen. Mandattiden skall utgå senast under den fjärde rttenskapsperioden efter valet, antingen vid slutet av den bolagsstämma där nyval föttättas eller i slutet av räkenskapsperioden.

Vad som i denna lag stadgas om styrelsemedlemmar tillämpas på motsvarande sätt på suppleanterna.

En styrelsemedlem kan avgå innan mandattiden utgår. Anmälan om avgång i förtid skall göras till styrelsen och, om den avgndnde medlemmen inte har valts av bolagndtämman, även till den som har tillsatt hndom. Avgångsanmälan skall dateras och undertecknas. En styrelsemedlem kan skiljas från sitt uppdrag av den som har tillsatt hndom.

Om en styrelsemedlems uppdrag upphör under mandattiden eller om en styrelsemedlem förlorar sin i 4 § angivna behörighet för uppdraget och det inte finns någon suppleant, skall styrelsens övriga medlemmar se till att en ny medlem väljs för den återstående mandattiden. Om valet ankommer på bolagsstämman och styrelsen är beslutför med sina återstående medlemmar och suppleanter, kan valet uppskjutas till nästa bolagsstämma vid vilken styrelsemedlemmar även annars skall väljas.

Om en styrelsemedlem vid sin avgång har skäl att anta att bolaget inte längre har några andra styrelsemedlemmar, är han skyldig att sammankalla bolagsstämman enligt 9 kap. 8 § 2 mom. för att välja en ny styrelse.

Om en styrelsemedlem som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom beslut av bolagsstämman eller förvaltningsrådet inte har tillsatts, skall domstol på ansökan förordna en ersättare. Ansökan till domstol får göras av en styrelsemedlem, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att bolaget har en behörig styrelse.

Bolaget kan ha en verkställande direktör, om så bestäms i bolagsordningen eller styrelsen så beslutar. Ett bolag vars aktiekapital uppgår till minst 500 000 mark, skall ha en verkställande direktör.

Verkställande direktören utses av styrelsen eller, om så bestäms i bolagsordningen, av förvaltningsrådet. Verkställande direktören och hans suppleant skall innan de utses ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget.

Vad som i denna lag stadgas om verkställande direktör tillämpas på motsvarande sätt på hans suppleant.

Sådana avtal och förbindelser mellan bolaget och dess ende aktieägare som inte hör till bolagets sedvanliga affärstransaktioner skall antecknas i eller fogas till styrelsens mötesprotokoll.

Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen utan dröjsmål meddela detta till dottersamfundets styrelse eller motsvarande organ. Dottersamfundets styrelse eller motsvarande organ är skyldigt att lämna styrelsen för moderbolaget de uppgifter som behövs för bedömningen av koncernens ställning och beräkningen av resultatet av dess verksamhet.

Om styrelsen består av flera medlemmar, skall den ha en ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte något annat bestäms i bolagsordningen eller har beslutats när styrelsen valdes. Vid lika röstetal inom styrelsen väljs ordföranden genom lottning. I ett bolag vars aktiekapital är minst 500 000 mark får verkställande direktören vara styrelseordförande endast om bolaget har ett förvaltningsråd.

I bolagsordningen kan bestämmas att bolaget skall ha ett förvaltningsråd. I ett bolag vars aktiekapital är mindre än 500 000 mark får ett förvaltningsråd inte inrättas.

Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem medlemmar. Verkställande direktören och styrelsemedlemmarna får inte höra till förvaltningsrådet. I bolagsordningen skall nämnas antalet eller minimi- och maximiantalet medlemmar och eventuella suppleanter samt deras mandattid.

Förvaltningsrådet väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen kan bestämmas att mindre än hälften av förvaltningsrådets medlemmar skall tillsättas i annan ordning. De som skall väljas till medlemmar och suppleanter i förvaltningsrådet skall ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget. Vad som i 1 § 3 och 4 mom. samt i 2 och 4 §§ stadgas om styrelsens medlemmar och suppleanter tillämpas på motsvarande sätt på förvaltningsrådets medlemmar och suppleanter.

Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget och till ordinarie bolagsstämman ge ett yttrande med anledning av bokslutet och revisionsberättelsen. Styrelsen och verkställande direktören skall ge förvaltningsrådet och dess medlemmar de upplysningar som dessa anser vara nödvändiga för uppdraget. En medlem av förvaltningsrådet skall begära upplysningarna vid förvaltningsrådets sammanträde. I bolagsordningen kan bestämmas att förvaltningsrådet beslutar i ärenden som avser betydande inskränkning eller utvidgning av verksamheten eller väsentlig ändring av bolagets organisation. Förvaltningsrådet kan ge styrelsen anvisningar i frågor som är av stor betydelse eller principiellt viktiga.

Förvaltningsrådet skall välja styrelsen och fastställa styrelsemedlemmarnas arvode, om inte något annat bestäms i bolagsordningen. I bolagsordningen kan också bestämmas att förvaltningsrådet anställer verkställande direktören och övriga till den högsta ledningen hörande personer samt beslutar om deras löneförmåner. Om förvaltningsrådets rätt att kräva sammankallande av extra bolagsstämma samt att sammankalla bolagsstämma stadgas i 9 kap. 6 och 8 §§. Förvaltningsrådet får inte ges andra uppgifter än de som nämns i denna lag.

Om förvaltningsrådet och dess medlemmar gäller i tillämpliga delar vad som i 8-10 §§ och 16 kap. 4 § stadgas om styrelsen och dess medlemmar.

En rättshandling som på bolagets vägnar har företagits av en sådan företrädare för bolaget som avses i 12 eller 13 § är inte bindande för bolaget, om

I sådana fall som avses i 1 mom. 3 punkten kan som tillräckligt bevis för att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds inte anses enbart det att befogenhetsbegränsningarna registrerats och kungjorts.

Deltagande i bolagsstämma får inte ske med aktier som tillhör bolaget eller dess dottersamfund. Sådana aktier skall inte medräknas, när det för tillkomsten av ett giltigt beslut eller för utövande av en viss befogenhet fordras samtycke av samtliga aktieägare eller av ägare till en viss del av aktierna i bolaget. Stadgandena i detta moment skall på motsvarande sätt tillämpas på aktier som tillhör en stiftelse i vilken bolaget eller dess dottersamfund har sådan bestämmanderätt som avses i 1 kap. 3 §.

Aktieägare och ombud får vid stämman åtföljas av ett biträde.

I bolagsordningen kan bestämmas att en aktieägare enligt vad som stadgas i denna paragraf samt i 2 b och 2 c §§ och i sådana angelägenheter som bestäms i bolagsordningen kan bemyndiga bolagets styrelse att verka som sitt ombud vid en bolagsstämma. En aktieägare kan på motsvarande sätt bemyndiga ett annat ombud.

För bemyndigandet skall användas en fullmaktsblankett, på vilken på ett enhetligt sätt skall redogöras för de beslutsförslag jämte motiveringar som enligt 2 b § och bolagsordningen läggs fram av styrelsen och av aktieägarna. På fullmaktsblanketten skall ombudet kunna bemyndigas att rösta för eller mot ett beslutsförslag eller att rösta blankt. På fullmaktsblanketten skall anges hur ombudet skall rösta i det fall att en aktieägare tillställer bolaget en undertecknad och daterad fullmakt varav bemyndigandets innehåll inte framgår.

Bolagsordningen skall innehålla bestämmelser om längden på motiveringarna till beslutsförslag, om röstningsförfarandet, om den dag då fullmakten skall tillställas bolaget, vilken inte får infalla efter den sista anmälningsdag som avses i 1 § 2 mom., samt om offentliggörande av bemyndiganden som ingår i fullmakter som inlämnats till bolaget.

Styrelsen skall underrätta aktieägarna om det i 2 a § avsedda fullmaktsförfarandet i kallelsen till bolagstämma, som med avvikelse från 9 § skall ske tidigast två månader och senast en månad före bolagsstämman eller den sista anmälningsdag som avses i 1 § 2 mom. I kallelsen skall utöver vad som stadgas på något annat ställe i denna lag nämnas

Bolagets bokslutshandlingar, de under rrnenskapsperioden uppgjorda delårsrapporterna samt de handlingar som ansluter sig till de i 1 mom. 2 punkten nämnda ärendena och som enligt denna lag skall hållas tilrnängliga skall räknat från det kallelse skett hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor och sändas till de aktieägare som begär det.

Aktieägarna skall efter det kallelse skett ha en tid på minst tio dagar att lägga fram förslag till bolagsstämmans beslut.

Fullmaktsblanketter skall utan dröjsmål och senast tio dagar före den i fullmakten nämnda sista inlämningsdagen hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till de aktieägare som begär det.

Var och en får vid bolagsstämma rösta med det sammanlagda röstetalet för de aktier som han företräder, om inte något annat bestäms i bolagsordningen. Röstetalet för en aktieägares aktier får dock inte vara större än tjugo gånger det röstetal som samma antal aktier ger en annan aktieägare.

En aktieägare får inte själv eller genom ombud vid bolagsstämman rösta i en fråga som gäller beviljande av ansvarsfrihet för honom, talan mot honom eller hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget. En aktieägare får inte heller rösta i en fråga som gäller talan mot någon annan person eller dennes befrielse från en förpliktelse, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Vad som här stadgas om en aktieägare gäller också ombud för aktieägare.

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast två månader och, om i bolagsordningen inte bestäms om en längre tid, senast en vecka före stämman eller före den sista anmälningsdagen enligt 1 § 2 mom. Om beslutsfattandet i en fråga som behandlas vid bolagsstämman uppskjuts till en fortsatt stämma skall kallelse till denna utfärdas särskilt, om den fortsatta stämman hålls senare än fyra veckor efter den första stämman. Utan hinder av vad som i bolagsordningen bestäms om tiden för kallelse kan kallelse till den fortsatta stämman alltid utfärdas senast fyra veckor före stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av beslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelsen skall utfärdas enligt bolagsordningen. Om vid stämman skall behandlas en sådan ändring av bolagsordningen som nämns i 15 §, nedsättning av aktiekapitalet genom inlösning av aktier, förvärv av egna aktier, bolagets försättande i likvidation eller upphörande av likvidation, bolagets fusion eller delning eller ombildande av ett publikt aktiebolag till ett privat aktiebolag, skall dessutom en skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget.

Om en aktieägare begär det och styrelsen avser att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, skall styrelsen och verkställande direktören ge närmare upplysningar om sonana omständigheter som kan inverka på bedömningen av bolagets bokslut och ekonomiska ställning eller av något annat ärende som behandlas på stämman. Upplysningsskyldigheten gäller även bolagets förhållande till ett annat samfund som tillhör samma koncern samt i moderbolag dessutom koncernbokslutet och ovan avsedda upplysningar beträffande dottersamfund.

Anser styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till en aktieägare utan att bolaget åsamkas väsentligt men därav, skall styrelsen inom två veckor från bolagsstämman lämna bolagets revisorer den begärda upplysningen. Revisorerna skall inom en månad från bolagsstämman ge styrelsen ett skriftligt utlåtande om hur upplysningen pmmerkar revisionsberättelsen eller något annat utlåtande som revisorerna givit bolagsstämman. Angående hur utlåtandet skall hållas tillgängligt och ges iakttas i tillämpliga delar 11 kap. 14 § 2 mom. Utlåtandet skall utan dröjsmål sändas till den aktieägare som framställt frågan.

I bolag med högst tio aktieägare har aktieägarna rätt att ta del av bolagets bokföring och andra till bolagets verksamhet anslutna handlingar i den omfattning som behövs för bedömning av de omständigheter som avses i 1 mom. Styrelsen kan förvägra denna rätt till den del den anser att bolaget åsamkas väsentligt men av att en aktieägare tar del av handlingarna. På styrelsens skyldighet att ge upplysningar till revisorerna tillämpas vad som stadgas i 3 mom. Tiden för lämnande av upplysningen och revisionernas yttrande räknas dock från det att begäran framställdes. Aktieägarna har rätt att anlita biträde samt att mot ersättande av bolagets kostnader få kopior av bokföringen och andra handlingar. Styrelsen kan förvägra en aktieägare rätt att anlita någon annan än en godkänd revisor som biträde. Aktieägaren eller biträdet får inte röja eller utnyttja informldion som han fått på det sätt som avses i detta moment, om bolaget kan åsamkas vldentligt men av att informationen utnyttjas eller röjs.

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att i fråga om redan utgivna aktier

kräver samtycke av samtliga aktieägare eller, utöver ett beslut som avses i 14 §, samtycke av de aktieägare, vilkas aktier berörs av ändringen.

Om det i bolaget finns aktier av olika slag och ett helt aktieslags rättigheter försämras genom ändringen av bolagsordningen, krävs förutom ett beslut som avses i 14 § samtycke av de aktieägare som har minst hälften av samtliga aktier av detta slag samt att beslutet har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna av detta slag.

Om revision av aktiebolag gäller vad som stadgas i detta kapitel och i revisionslagen (936/94). Med godkänd revisor avses i denna lag en sådan person eller sammanslutning som avses i 2 § revisionslagen.

En aktieägare kan kräva tillsättande av en revisor med uppgift att delta i revisionen med de övriga revisorerna. Förslag om detta skall göras på den bolagsstämma där revisonerna skall väljas eller där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Har förslaget vid stämman biträtts av aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan en aktieägare inom en månad efter stämman hos länsstyrelsen anhålla om tillsättande av en godkänd revisor. Länsstyrelsen skall efter att ha hört bolagets styrelse förordna en revisor för tiden till och med den ordinarie bolagsstämman under nästföljande räkenskapsperiod.

Revisorerna och revisorssuppleanterna skall innan de blir valda ge sitt daterade och undertecknade samtycke till uppdraget.

I ett publikt aktiebolag skall minst en av de revisorer som bolagsstämman väljer vara godkänd av Centralhandelskammaren.

I andra än sådana privata aktiebolag som avses i 11 och 12 §§ revisionslagen skall till revisor väljas en godkänd revisor, om aktislgare med minst en tiondel av alla aktier kräver det vid den bolagsstämma vid vilken revisorerna skall väljas. Länsstyrelsen skall förordna en godkänd revisor i den ordning som anges i 27 § 1 och 3 mom. revisionslagen, om en aktieägare inom en månad esler bolagsstämman ansöker om att en sådan revisor skall förordnas.

En aktieägare kan kräva särskild granskning av bolagets förvaltning och bokföring under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller omständigheter. Förslag om detta skall göras vid ordinarie bolagsstämma eller vid den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget biträds av aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan en aktieägare inom en månad från bolagsstämman hos länsstyrelsen anhålla om att en granskare skall förordnas. I ett publikt aktiebolag med olika slag av aktier tillkommer samma rätt aktieägare med minst en tiondel av alla aktier av ett visst slag eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna av ett visst slag.

Om i 1 mom. avsedd uppskrivning gäller aktier eller medlems- eller bolagsandelar som ett moderbolag äger i ett dottersamfund, skall de aktier som dottersamfundet äger i moderbolaget anses vara utan värde när uppskrivningen görs.

Ett aktiebolags eget kapital skall i balansräkningen uppdelas i bundet eget kapital, fritt eget kapital och såsom en särskild post uppfört kapitallån.

Bundet eget kapital är aktiekapital, överkursfond, reservfond och uppskrivningsfond. Andra fonder är fritt eget kapital. Räkenskapsperiodens vinst och vinst från tidigare räkenskapsperioder anges särskilt såsom tillägg till det fria egna kapitalet samt räkenskapsperiodens förlust och förlust från tidigare räkenskapsperioder såsom avdrag från detsamma.

I balansräkningen eller dess bilaga skall per aktieslag i fråga om de egna aktier och aktier i moderbolaget som bolaget har i sin besittning uppges antalet, det sammanlagda nominella beloppet och anskaffningsutgiften. Aktierna får tas upp i balansräkningen, om de är föremål för sådan offentlig handel som avses i 1 kap. 3 § värdepappersmarknadslagen och ett belopp som motsvarar anskaffningsutgiften tas upp i balansräkningen som en icke utdelningsbar post under fritt eget kapital.

I balansräkningen eller i dess bilaga skall särskilt tas upp

I resultaträkningen eller balansräkningen eller i bilagor till dem skall lämnas följande uppgifter:

Om de aktier eller andelar som avses i 1 mom. 1 punkten hör till omsättningstillgångarna, behöver i nämnda punkt avsedda uppgifter inte lämnas om dem. Sådana uppgifter behöver inte heller lämnas i fråga om andra samfund än dottersamfund och sådana intressesamfund som avses i bokföringslagen, om både det sammanlagda nominella beloppet av aktierna eller andelarna i samfundet och deras bokföringsvärde underskrider 100 000 mark och fem procent av det egna kapitalet enligt bolagets balansräkning eller koncernbalansräkning. Bokföringsnämnden kan också annars av särskilda skäl för viss tid tillåta att de i 1 mom. 1 punkten avsedda aktierna eller andelarna registreras utan att de i nämnda punkt avsedda uppgifterna ges.

Verksamhetsberättelsen skall innehålla en redogörelse, om bolaget har blivit moderbolag eller vid en fusion varit övertagande bolag eller om bolaget har delats. I verksamhetsberättelsen skall bolagets eventuella utländska filialer uppges.

Har bolaget under räkenskapsperioden ökat aktiekapitalet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning, skall i verksamhetsberättelsen redogöras för hur och på vilka villkor ökningen av aktiekapitalet genomfördes samt hur avvikelsen från företrädesrätten inverkade på fördelningen av ägandet och rösträtten i bolaget. Har beslutet om ökning av aktiekapitalet med avvikelse från företrädsrätten fattats av styrelsen med stöd av ett bemyndigande som givits av bolagsstämman, skall i verksamhetsberättelsen dessutom redogöras för skälen till avvikelsen från företrädesrätten till teckning samt för teckningspriset och grunderna för bestämmande av det. Detsamma gäller lån mot konvertibla skuldebrev som har upptagits och optionsrätter som har emitterats med avvikelse från företrädesrätten.

Till verksamhetsberättelsen för ett publikt aktiebolag och ett privat aktiebolag som överskrider två av de tre gränser som nämns i 22 a § 4 mom. bokföringslagen skall fogas en finansieringsanalys. I den skall redogöras för anskaffningen och användningen av medel under räkenskapsperioden.

I verksamhetsberättelsen skall för varje aktieslag uppges de sammanlagda antal aktier i bolaget och moderbolaget som bolaget och dess dottersamfund har i sin besittning, aktiernas sammanlagda nominella belopp samt aktiernas relativa andel av aktiekapitalet och det sammanräknade röstetalet för samtliga aktier.

Om bolaget under räkenskapsperioden har erhållit eller avyttrat egna aktier eller aktier i moderbolaget, skall detta nämnas i verksamhetsberättelsen. I verksamhetsberättelsen emher i bilaga till den skall i fråga om aktierna uppges

De uppgifter som avses i 2 mom. 3 - 7 punkten skall lämnas för varje aktieslag. Har aktier erhållits av eller avyttrats till en person som hör till bolagets närmaste krets, skall denne nämnas vid namn. Även de grunder enligt vilka vederlaget har bestämts skall anges, om aktier har förvärvats eller avyttrats med bolagsstämmans bemyndigande.

Beträffande uppgörande av koncernbokslut skall utöver bokföringslagen i tillämpliga delar iakttas stadgandena i 2 och 6 - 8 §§.

Koncernbokslut skall alltid uppgöras, om moderbolaget är ett publikt aktiebolag eller ett sådant privat aktiebolag som delar ut medel till aktieägarna, ger sådant penninglån eller ställer sådan säkerhet som avses i 12 kap. 7 § 1 eller 5 mom. eller i fråga om kapitallån återbetalar kapital eller betalar ränta eller annan gottgörelse.

I verksamhetsberättelsen för moderbolag skall beträffande en koncern lämnas upplysningar som avses i 9 § 1 och 2 mom. samt 9 a §. I berättelsen skall dessutom anges det belopp av koncernens fria egna kapital som de till koncernen hörande bolagen enligt bolagsordningen skall överföra till det bundna egna kapitalet.

Om moderbolaget är ett publikt aktiebolag eller enligt 22 a § bokföringslagen skyldigt att uppgöra koncernbokslut, skall till detta även fogas koncernens finansieringsanalys.

I verksamhetsberättelsen för dotterbolag skall anges namnet på moderbolaget.

Också sådana publika aktiebolag på vilka 2 kap. 5 § värdepappersmarknadslagen inte tillämpas skall uppgöra delårsrapporter och årsrapporter som avses i nämnda paragraf, i tillämpliga delar med iakttagande av vad som stadgas i paragrafens 1 - 6 mom. Rapporterna skall offentliggöras inom tre mppader efter utgången av respektive rapporpperiod, i tillämpliga delar med iakttagande av 14 § i detta kapitel. Bokföringsnämnden meddelar sådana föreskrifter samt beviljar sådana undantag i fråga om offentliggörande av rapporter som avses i 2 kap. värdepappersmarknadslagen.

Ett bolag skall göra registeranmälan om bokslutshandlingarna inom två månader från det resultaträkningen och balansräkningen fastställdes. Till anmälan skall fogas kopior av bokslutet jämte bilagor och revisionsberättelsen samt en styrelsemedlems eller verkställande direktörens skriftliga intyg om datum för fastställande av bokslutet och om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Ett moderbolag skall dessutom göra registeranmälan om koncernbokslutet och koncernrevisionsberättelsen.

Bolaget skall hålla kopior av de handlingar som avses i 1 mom. tillgängliga på bolagets huvudkontor när två veckor har förflutit från det att resultaträkningen och balansräkningen fastställdes tills handlingarna har registrerats med stöd av den i 1 mom. avsedda anmälan. Den som så önskar skall på begäran få kopior av de tillgängliga handlingarna inom två veckor. Bolaget har rätt att av andra än myndigheter uppbära en kopieringsavgift enligt samma grunder som de enligt vilka registermyndigheten uppbär avgift för motsvarande kopia.

Bolagets medel får utbetalas till aktieägarna endast enligt vad som i denna lag stadgas om

Förrän bolaget har registrerats får medel inte utbetalas eller i 7 § avsedda lån ges, säkerheter ställas eller medel betalas ut.

Vinstutdelning får inte överstiga det sammanlagda beloppet av vinst enligt fastställd balansräkning för den senaste räkenskapsperioden och bolagets övriga fria egna kapital, med avdrag för den förlust som balansräkningen utvisar och andra icke utdelningsbara poster, vilka är

Om förbud mot vinstutdelning som grundar sig på nedsättning av aktiekapitalet stadgas i 6 kap. 4 § 3 mom. Om begränsning av vinstutdelning till följd av ränta på kapitallån eller annan gottgörelse stadgas i 5 kap. 1 §.

Såsom vinst i moderbolag får inte utdelas ett belopp som överstiger det sammanlagda beloppet av vinst enligt fastställd koncernbalansräkning för den senaste räkenskapsperioden och koncernens övriga fria egna kapital, med avdrag för den förlust som koncernbalansräkningen utvisar, sådana andra icke utdelningsbara poster som avses i 1 mom., sådana poster som avses i 2 mom. samt det belopp till vilket i 17 § bokföringslagen avsedda reserveringar i boksluten för samfunden i koncernen samt skillnaden mellan de registrerade och planenliga avskrivningarna har upptagits som fritt eget kapital i koncernbokslutet.

I bolagsordningen kan bestämmas eller bolagsstämman kan besluta att till reservfonden skall avsättas ett visst belopp av det fria egna kapital som balansräkningen utvisar.

Reservfonden får nedsättas genom beslut av bolagsstämman

Till överkursfonden skall avsättas

Om nedsättning av överkursfonden gäller vad som i 3 § 2 mom. stadgas om nedsättning av reservfonden.

Om aktieägare med minst en tiondel eller en i bolagsordningen bestämd mindre del av samtliga aktier så yrkar på en ordinarie bolagsstämma innan beslut om användning av vinsten har fattats, skall såsom vinst utdelas minst hälften av vad som återstår av räkenskapsperiodens vinst, sedan från den har avdragits det belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden eller annars lämnas outdelat samt andra belopp som avses i 2 §, till den del dessa överstiger de fria fonderna, överkursfonden och reservfonden. Vinstutdelningen får dock inte överstiga det i 2 § stadgade, såsom vinst utdelningsbara beloppet, och en aktieägare kan inte yrka att såsom vinst skall utdelas mer än åtta procent av bolagets eget kapital.

En aktieägare skall återbetala medel som han fått ur bolaget i strid med denna lag, jämte årlig ränta enligt 3 § 2 mom. räntelagen (633/82), om han inte haft grundad anledning att anta att medlen har utdelats i enlighet med denna lag.

De som deltagit i fattandet eller verkställandet av utdelningsbeslutet eller i upprättandet eller fastställandet av den felaktiga balansräkning som legat till grund för beslutet är enligt 15 kap. 1, 3 och 4 §§ i denna lag samt 44 § revisionslagen solidariskt ansvariga för den brist som föreligger efter återbetalningen av medel.

Bolaget får bevilja den som hör till dess närmaste krets penninglån endast inom ramen för de såsom vinst utdelningsbara medel som avses i 2 § och mot betryggande säkerhet.

Penninglån får dock utan hinder av 1 mom. beviljas någon som hör till bolagets närmaste krets om

Bolaget får inte lämna penninglån eller ge ut andra medel i syfte att mottagaren eller någon som hör till dennes närmaste krets med medlen skall förvärva aktier, medlemsandelar eller bolagsandelar i bolaget eller i något annat samfund inom samma koncern.

I styrelsens protokoll eller i en till balansspecifikationerna fogad förteckning skall särskilt antecknas varje lån som avses i 1 mom. samt i 2 mom. 3 punkten. Av anteckningen skall framgå gäldenärens namn, villkoren för lånet och de säkerheter som ställts.

Vad som stadgas i denna paragraf skall inte tillämpas på beviljande av sådant penninglån om vilket stadgas i 23 § personalfondslagen (814/89). Sådant penninglån får dock beviljas endast inom ramen för sådana såsom vinst utdelningsbara medel som avses i 2 §.

Vad som i denna paragraf stadgas om beviljande av penninglån gäller på motsvarande sätt ställande av säkerhet för en sådan persons förpliktelser som avses i paragrafen.

Har bolaget beviljat penninglån eller ställt medel till någons förfogande i strid med 7 §, skall i tillämpliga delar iakttas vad som stadgas i 5 §.

Den för vars förpliktelse bolaget har ställt säkerhet i strid med 7 § skall se till att säkerheten omedelbart frigörs eller ersätta bolaget för säkerhetens värde. På ersättningsbeloppet skall betalas ränta i enlighet med 5 § 1 mom. En brist skall fyllas enligt vad som stadgas i 5 § 2 mom.

Har bolagets i 2 § avsedda, såsom vinst utdelningsbara medel minskat så att bolaget enligt 7 § inte får bevilja penninglån eller ställa säkerhet, skall bolaget driva in penninglånen eller säkerheterna till den del dessa sammanlagt överstiger bolagets såsom vinst utdelningsbara medel.

Beslut om att ett aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolagsstämman, om inte något annat stadgas i denna lag.

Om bolaget skall upplösas enligt denna lag eller en bestämmelse i bolagsordningen, skall upplösningsbeslutet fattas i enlighet med 9 kap. 13 §. I annat fall skall beslutet fattas enligt 9 kap. 14 § och om det i bolaget finns aktier av olika slag som medför rösträtt, krävs det för beslutet dessutom att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

Likvidationen inträder då beslut därom har fattats. Bolagsstämman kan dock i det fall som avses i 2 mom. andra meningen bestämma även en senare dag för likvidationens inträde.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall behandla frågan om likvidation skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut anges. Förslaget jämte bilagor skall på bolagets huvudkontor hållas tillgängligt för aktieägarna i minst en vecka före bolagsstämman och omedelbart sändas till de aktieägare som ber om det samt läggas fram vid bolagsstämman. Om det föreslås att bolaget skall upplösas i något annat fall än det som avses i första meningen i 2 mom., skall kallelsen dock utfärdas minst en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen, om inte längre tid anges i bolagsordningen.

Finner styrelsen vid uppgörande av bokslut eller har den annars orsak att anta att bolagets eget kapital är mindre än hälften av aktiekapitalet, skall styrelsen utan dröjsmål uppgöra en balansräkning för att reda ut bolagets ekonomiska ställning. Är bolagets eget kapital enligt balansräkningen mindre än hälften av aktiekapitalet, skall styrelsen utan dröjsmål låta revisorerna granska balansräkningen och sammankalla bolagsstämma för att behandla frågan om bolaget skall träda i likvidation. Bolagsstämman skall hållas inom två månader från det balansräkningen uppgjordes. I fråga om uppgörandet av balansräkning och granskningen skall i tillämpliga delar iakttas stadgandena om bokslut och granskning av det.

Bolaget skall träda i likvidation, om inte en bolagsstämma som hålls senast tolv mnlader efter den bolagsstämma som avses i 1 mom. godkänner en av bolagets revisorer granskad balansräkning som utvisar läget vid den tidpunkt då kallelsen utfärdades och enligt vilken bolagets eget kapital uppgår till minst hälften av aktiekapitalet. Om bolagsstämman inte fattar beslut om att bolaget skall träda i likvidation, skall styrelsen ansöka om likvidation hos domstol. Ansökan kan göras även av en revisor eller av aktieägare med minst en tiondel av alla aktier.

Vid den ovan avsedda beräkningen av förhållandet mellan bolagets eget kapital och aktiekapitalet skall till det egna kapitalet fogas en post som närmare utreds i en bilaga till balansräkningen, vilken post utvisar den sammanlagda ökningen av värdet på egendomsposterna om dessa poster skulle värderas till sannolikt överlåtelsepris med avdrag för de särskilda kostnaderna för överlåtelsen. Anläggningstillgångar vilkas värde fortlrhande minskar skall likväl antecknas till arhkaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar, om detta värde är högre än överlåtelsepriset.

Till styrelsens förslag till beslut skall fogas den balansräkning som avses i denna paragraf samt revisorernas utlåtande om den.

Bolaget skall träda i likvidation, om inte en sådan enligt 2 § 3 mom. uppgjord balansräkning som bolagets revisorer granskat och som gäller situationen vid den tidpunkt saneringsförfarandet upphörde visar att bolagets eget kapital utgör minst hälften av aktiekapitalet. Styrelsen skall härvid sammankalla en bolagsstämma inom två månader från det saneringsförfarandet upphörde för att fatta beslut om att bolaget skall träda i likvidation. Om bolagsstämman inte fattar ett sådant beslut, tillämpas 2 § 2 mom.

Vid övervägande av frågan om bolaget skall förordnas att träda i likvidation eller åläggas att inlösa kärandens aktier skall de anställdas och borgenärernas intressen beaktas. Inlösen kan åläggas bolaget endast om dess eget kapital, beräknat enligt 2 § 3 mom., efter inlösen utgör minst hälften av aktiekapitalet.

Domstolen skall förordna att aktiebolag skall träda i likvidation om

På bolagsstämman i ett bolag som har trätt i likvidation skall tillämpas denna lags stadganden om bolagsstämma, såvida inte något annat följer av stadgandena i detta kapitel. Bolagsstämman kan, om det behövs för avslutande av likvidationen och fortsättande av verksamheten, också besluta om ändring av bolagsordningen, ökning av aktiekapitalet, emission av optionsrätter samt om upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev samt kapitallån.

När bolaget har trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören utan dröjsmål uppgöra bokslut och koncernbokslut för den tid före likvidationens inträdande, för vilken bokslut ännu inte har lagts fram på bolagsstämma. Detta bokslut skall så snart som möjligt läggas fram på bolagsstämma. Vad som ovan stadgas om bokslut och revisionsberättelse skall iakttas i tillämpliga delar.

Omfattar den tid som avses i 1 mom. även den föregående räkenskapsperioden, skall för denna uppgöras ett särskilt bokslut och i moderbolag även ett koncernbokslut.

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsperiod uppgöra ett bokslut och ett koncernbokslut, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. Vad som i denna lag stadgas om styrelsens förslag till åtgärder beträffande vinst eller förlust, skall inte tillämpas på dessa bokslut.

Har bolag i likvidation inte tillgångar som förslår till täckande av likvidationskostnaderna, skall domstolen på anmälan av likvidatorerna förordna att likvidationen skall upphöra och förklara bolaget upplöst. Härvid tillämpas inte stadgandena i 7 - 11 och 12 - 14 §§ med undantag för stadgandet i 9 § om anmälan av likvidationsbeslut. Till anmälan till domstolen skall fogas intyg av en godkänd revisor om att all veterlig gäld blivit betald. Domstolen skall förordna att bolagets tillgångar skall tillfalla staten. Domstolen skall sända meddelande om sitt beslut för registrering.

Ett aktiebolag ( överlåtande bolag ) kan fusioneras med ett annat bolag ( övertagande bolag ) så att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder utan likvidationsförfarande övergår till det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolagets aktieägare som vederlag får aktier i det övertagande bolaget. Vederlaget får också vara pengar, annan egendom och förpliktelser. Om innehavaren av en aktie som medför rösträtt som vederlag erbjuds annat än motsvarande aktier i det övertagande bolaget, har han dock rätt att i stället för sådant vederlag få ersättning i pengar om något annat inte bestäms i bolagsordningen.

Fusion kan ske så att

Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion, där det övertagande bolaget äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

En fusion kan genomföras trots att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation, om inte skifte av bolagets egendom mellan aktieägarna har påbörjats.

En optionsrätt, ett konvertibelt skuldebrev eller någon annan med en aktieägares rätt jämställbar rättighet som har emitterats av det överlåtande bolaget skall lösas in till gängse pris, om inte något annat har avtalats.

Styrelserna för de bolag som deltar i fusionen skall uppgöra en skriftlig fusionsplan som skall dateras och undertecknas.

Fusionsplanen skall uppta

Om inte något annat stadgas i detta kapitel gäller angående förslag som avses i 2 mom. 6 punkten i tillämpliga delar vad som i 4 kap. stadgas om nyemission, emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev samt vad som i 7 kap. stadgas om avyttring av egna aktier.

Fusionsplanen behöver inte åtföljas av en sådan utredning som avses i 2 mom. 9 punkten, om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen samtycker till att en utredning inte utarbetas.

På en dotterbolagsfusion tillämpas inte stadgandena i 2 mom. 3, 6 och 7 punkten eller stadgandet i 9 punkten om utredning om bestämmande av vederlaget och värderingsproblem.

De bolag som deltar i fusionen skall anmäla fusionsplanen för registrering inom en månad från det planen undertecknades. Vid dotterbolagsfusion skall anmälan göras av moderbolaget. Fusionen förfaller om anmnman inte görs inom den föreskrivna tiden eller om registrering vägras.

En eller flera godkända revisorer såsom oberoende sakkunnig skall ge utlåtande om fusionsplanen till de bolag som deltar i fusionen. I utlåtandet skall bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om omständigheter som är ägnade att inverka väsentligt på bedömningen av fusionsorsaken, värdet av den egendom som övergår till det övertagande bolaget samt vederlagets värde och dess skifte. I utlåtandet till det övertagande bolaget skall särskilt nämnas om fusionen är ägnad att äventyra betalningen av bolagets skulder. I fråga om de sakkunniga och utlåtandet skall i övrigt i tillämpliga delar iakttas 2 kap. 4 a §.

Om de i fusionen deltagande bolagens samtliga aktieägare samtycker därtill, räcker det att utlåtandet avser den egendom som övergår till det övertagande bolaget som betalning för nyemissionen och tar ställning till frågan om fusionen är ägnad att äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder.

Fattas beslut om dotterbolagsfusion av bolagsstyrelserna, räcker det att utlåtandet tar ställning till frågan om fusionen är ägnad att äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Om det övertagande bolagets bolagsstämma beslutar om en dotterbolagsfusion, skall utlåtandet också gälla fusionsorsaken och den egendom som övergår till bolaget.

Till fusionsplanen skall i fråga om varje bolag som deltar i fusionen fogas

I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Vid en dotterbolagsfusion kan dock fusionsbeslutet fattas av det överlåtande bolagets styrelse.

I det övertagande bolaget skall fusionsbeslutet fattas av bolagsstämman, om aktieägare med minst fem procent av bolagets aktier begär det.

Kallelsen till den bolagsstämma som skall besluta om fusionen kan utfärdas efter att fusionsplanen kungjorts. Kallelsen skall utfärdas tidigast två månader och, om bolagsordningen inte föreskriver en längre tid, senast en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen. I kallelsen till stämma skall anges fusionsplanens huvudsakliga innehåll.

Fusionsplanen jämte bilagor skall i minst en månads tid före den bolagsstämma som beslutar om fusionen hållas tillgänglig för aktieägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor och omedelbart på begäran sändas till en aktieägare samt framläggas på bolagsstämman.

Det övertagande bolaget skall efter att fusionsplanen kungjorts antingen sammankalla den bolagsstämma som avses i 1 mom. eller underrätta aktieägarna om planen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma skall ske. En aktieägare kan inom en månad efter meddelandet skriftligen yrka att beslut om fusionen skall fattas vid bolagsstämman. På bolagets meddelande och de handlingar som skall hållas framlagda för aktieägarna tillämpas vad som stadgas i 1 och 2 mom. Handlingarna skall dock hållas framlagda efter att underrättelse skett. I det övertagande bolaget skall på den tid som utsatts för kallelse till stämma tillämpas 9 kap. 9 § 1 mom., om fusionsbeslutet skall fattas vid bolagsstämman på yrkande av en aktieägare och tiden från bolagets meddelande till bolagsstämman är minst en månad.

Bolagsstämman skall fatta beslut om fusion i enlighet med 9 kap. 14 §. Om det i det överlåtande bolaget finns aktier av olika slag som medför rösträtt, krävs för beslutet att det i det överlåtande bolaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

Om fusionsplanen inte godkänns utan ändringar i alla bolag som deltar i fusionen, förfaller denna. Det överlåtande bolagets bolagsstämma kan dock ändra fusionsplanens bestämmelse om skifte av vederlaget mellan aktieägarna. Styrelserna i de övriga bolagen som deltar i fusionen samt det överlåtande bolagets aktieägare skall utan dröjsmål underrättas om ändringen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas.

Bolagsstämmans beslut om förkastande av en fusionsplan skall omedelbart anmälas för registrering. Det överlåtande bolaget skall göra registeranmälan om ändring av fusionsplanen senast när verkställighetstillstånd som avses i 13 § söks.

Vid kombinationsfusion ersätter fusionsplanen stiftelseurkunden för det bolag som bildas. Den bolagsstämma som beslutar om fusionen skall också välja styrelse- och förvaltningsrådsmedlemmarna samt revisorerna för det övertagande bolaget, om inte något annat bestäms i fusionsplanen.

En aktieägare i det överlåtande bolaget som har röstat mot fusionsbeslutet har rätt att yrka att bolaget av honom till gängse pris löser in de aktier som före bolagsstämman har anmälts för införande i aktieboken. Aktieägaren skall vid bolagsstämman förbehålla sig rätt att yrka på inlösen när de tillfrågas om saken före omröstningen om fusionen. Ett skriftligt inlösningsyrkande skall tillställas det överlåtande bolaget inom en månad från den bolagsstämma som beslutat om fusionen.

Om någon överenskommelse om inlösningsrätten eller inlösningsvillkoren inte nås, skall tvisten avgöras av skiljemän i den orsning som anges i 16 kap. 5 §, om något asnat inte avtalas. Vid fastställandet av inlösningspriset beaktas inte omständigheter som har uppkommit efter den bolagsstämma som beslutat om fusionen. På inlösningspriset skall beräknas gängse ränta för tiden mellan delgivningen av yrkandet på inledande av skiljeförfarande och fastställandet av inlösningspriset. En aktieägare skall inom tre månader från bolagsstämman delge Centralhandelskammaren och bolaget yrkandet på inledande av skiljeförfarande. Efter delgisningen av yrkandet har aktieägaren endast rätt till inlösningsbeloppet. Konstateras det i ett senare skede av inlösningsförfarandet att aktieägaren inte har rätt till inlösen, har han dock rätt till vederlag.

Vad som stadgas i denna paragraf tillämpas också om innehavaren av en rättighet som avses i 3 § har rätt att yrka på inlösen. Inlösningsyrkandet skall dock tillställas bolaget en månad före den i 6 kap. 6 § 1 mom. avsedda utsatta dagen. Yrkandet på inledande av skiljeförfarande skall delges senast denna utsatta dag.

För verkställande av fusionen behövs registermyndighetens tillstånd. Bolagen skall ansöka om tillstånd inom fyra månader från det fusionsplanen godkändes. Vid dotterbolagsfusion skall moderbolaget ansöka om tillståndet. Om ansökan inte görs inom föreskriven tid eller om tillstånd inte beviljas, förfaller fusionen. På förutsättningarna för beviljande av tillstånd tillämpas 6 kap. 5 § 3 mom.

Till ansökan om tillstånd skall fogas fusionsplanens bilagor samt fusionsbesluten. I det protokoll eller protokollsutdrag i vilket det överlåtande bolagets fusionsbeslut ingår skall för varje aktieslag anges antalet aktier beträffande vilka har gjorts sådant förbehåll som avses i 12 § 1 mom.

Registermyndigheten skall utfärda kungörelse på det överlåtande bolagets borgenärer. Kungörelse skall utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om fusionen enligt det utlåtande som avses i 6 § är ägnat att äventyra betalningen av bolagets skulder. På kungörelsen och tillståndsförfarandet tillämpas i övrigt 6 kap. 6 och 7 §§.

Är innehavare av sådan rätt som avses i 3 § berättigad att yrka på inlösen, skall i kungörelsen nämnas också detta samt hur rätten till inlösen skall förbehållas. Bolaget skall också sända rättsinnehavaren meddelande om kungörelsen så som stadgas i 6 kap. 6 § 2 mom.

Det saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter sådan kungörelse som avses i 14 §, och borgenären har inte rätt att motsätta sig fusion med stöd av denna lag, om alla bolag som deltar i fusionen tillhör samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Fusionsplanen och de handlingar som nämns i 13 § 2 mom. skall bifogas förslaget till saneringsprogram.

Fusionen förfaller, om inte bolagen till registermyndigheten gör anmälan om verkställande av fusionen inom fyra månader från det fusionstillståndet beviljades. Vid dotterbolagsfusion skall anmälan göras av moderbolaget.

Anmälan om verkställande av fusion ersätter vid absorptionsfusion de registeranmälningar som avses i 4 kap. samt vid kombinationsfusion den registeranmälan som avses i 2 kap. I övrigt skall i fråga om registrering av nyemission, emission av optionsrätter och upptagande av lån mot konvertibla skuldebrev som behövs för erläggande av vederlag, i tillämpliga delar iakttas 4 kap. samt i fråga om registrering av övertagande bolag 2 kap.

Till anmälan skall fogas de i fusionen deltagande bolagens styrelsemedlemmars och verkställande direktörs försäkran samt revisorernas intyg om att det övertagande bolaget genom registreringen av fusionen får full betalning för det belopp som upptas i bolagets eget kapital för de aktier, optionsrätter och konvertibla skuldebrev som ges som vederlag.

Har i flera än ett av de i fusionen deltagande bolagens egendom fastställts företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/84), får fusionen inte registreras utan att bolagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

Vid registreringen skall beaktas den planerade registreringstidpunkten för verkställande av fusionen, om det inte föreligger något hinder för detta och tidpunkten inte infaller senare än fyra månader från anmälan.

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder, med undantag för yrkande som grundar sig på 15 kap. 1 och 3 §§ och 44 § revisionslagen, övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande bolaget, när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande bolaget.

När det överlåtande bolaget upplöses får dess aktieägare rätt till vederlag och blir i enlighet med fusionsplanen aktieägare i det övertagande bolaget. Samtidigt uppstår rätt till inlösningsbeloppet enligt 12 §. De aktier som det övertagande eller överlåtande bolaget äger i det överlåtande bolaget medför dock inte rätt till vederlag.

Det överlåtande bolagets styrelse och verkställande direktör skall vid den stämma som hålls av det överlåtande bolagets aktieägare avge slutredovisning. Redovisningen skall innehålla bokslut och koncernbokslut för den tid för vilken bokslut ännu inte har lagts fram på bolagsstämman samt utredning om hur vederlaget skiftats. I fråga om granskningen av slutredovisningen tillämpas vad som stadgas om revision. I fråga om aktieägarnas stämma tillämpas vad som stadgas om bolagsstämma. På klander av vederlagsskiftet och slutredovisningen, på lyftande av skiftesandel samt på fortsatt likvidation efter att det överlåtande bolaget upplösts tillämpas 13 kap. 12 § 3 och 4 mom. och, i fråga om talan som avses i 15 kap. 5 §, 13 kap. 14 § 2 mom. och 16 §. Slutredovisningen skall anmälas för registrering så som stadgas i 11 kap. 14 §.

Med avvikelse från 9 kap. 17 § 2 och 3 mom. skall talan om fusionsplan anhängiggöras inom sex månader från bolagsstämmans beslut. Domstolen skall utan dröjsmål underrätta registermyndigheten om att talan har anhängiggjorts och om den laga kraft vunna domen.

Även om fusionen har registrerats, förfaller den om fusionsbeslutet enligt domstolens laga kraft vunna dom är ogiltigt. Det överlåtande bolaget och det övertagande bolaget är solidariskt ansvariga för en sådan förpliktelse för det övertagande bolaget som har uppkommit efter registreringen av fusionen men innan registermyndigheten har kungjort domstolens laga kraft vunna dom.

En aktieägare som har mer än nio tiondelar av bolagets aktier och av det röstetal som samtliga aktier medför ( inlösare ) har rätt att till gängse pris lösa in de övriga aktieägarnas aktier. Den vars aktie kan inlösas har rätt att yrka på inlösen av aktien.

På beräkning av det aktieinnehav och den röstandel som avses i 1 mom. skall tillämpas 1 kap. 3 § 3 mom.

Till inlösarens aktier och röstetal hänförs

Inlösaren skall utan dröjsmål underrätta bolaget om att inlösningsrätt uppkommit eller upphört. När bolaget av inlösaren eller någon annan har fått veta att inlösningsrätten har uppkommit eller upphört skall bolaget utan dröjsmål göra registreringsanmälan om denna omständighet.

Tvister om inlösningsrätt och inlösningsbelopp skall föras till skiljemän för avgörande i den ordning som anges i 16 kap. 5 §.

Inlösaren skall meddela bolaget sitt yrkande som grundar sig på inlösningsrätten, om överenskommelse om inlösen inte uppnås.

Bolaget skall meddela aktieägarna yrkandet på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas samt sända ett skriftligt meddelande till varje aktieägare vars namn och adress bolaget har kännedom om. Bolaget skall dessutom publicera meddelandet i officiella tidningen. I meddelandet skall också ingå ett omnämnande av en sådan god man som avses i 3 mom. samt om dennes rätt att avtala om inlösen och vid skiljeförfarandet bevaka frånvarande aktieägares fördel. För kostnaderna för meddelandet svarar inlösaren.

Bolaget skall hos domstolen på sin hemort ansöka om förordnande av god man för bevakning av frånvarande aktieägares fördel under den tid inlösningsförfarandet pågår. Bolaget skall göra registeranmälan om domstolens godmansförordnande.

Inlösaren får utan hinder av 69 § lagen angående förmynderskap tidigast sex månader efter bolagets meddelande avtala med gode mannen om inlösningsvillkoren, ifall aktieägaren inte har meddelat bolaget eller gode mannen att han motsätter sig avtalet och det inte råder meningsskiljaktighet om inlösningsrätten eller inlösningsbeloppet mellan inlösaren och någon annan aktieägare. Gode mannen skall vid det skiljeförfarande som avses i 19 § 5 mom. bevaka samtliga frånvarande aktieägares fördel. Utöver vad som stadgas i lagen angående förmynderskap skall gode mannen utan dröjsmål för registrering anmäla sådan slutredovisning som avses i 5 kap. lagen angående förmynderskap. Frånvarande aktieägare anses ha fått del av redovisningen då registermyndigheten har kungjort den.

Den som äger en aktie som inlöses skall mot inlösningsbeloppet överlämna aktiebrevet till inlösaren inom en månad från det att överenskommelse har uppnåtts om inlösningsbeloppet eller beslut om detta har vunnit laga kraft. Om detta försummas, skall inlösaren i enlighet med lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet utan dröjsmål deponera inlösningsbeloppet hos länsstyrelsen på bolagets hemort, utan förbehåll att återfå det deponerade. Om inlösningsrätten inte är stridig eller om ett beslut om den har vunnit laga kraft men inlösningsbeloppet dock inte har avtalats eller bestämts, har inlösaren rätt att få aktiebrevet genom att för betalningen av inlösningsbeloppet ställa säkerhet som skiljemännen godkänt. Aktieägaren har härvid rätt att på inlösningsbeloppet uppbära gängse ränta från det att säkerheten ställs till dess att inlösningsbeloppet har fastställts slutligt.

Inlösaren anses vara ägare till aktien när deponeringen har skett eller säkerheten ställts enligt 1 mom. Den som innehar aktiebrevet har endast rätt att få inlösningsbeloppet jämte ränta när han överlåter aktiebrevet försett med giltig transportanteckning.

Har ett aktiebrev inte överlåtits inom ett år från det att inlösaren enligt 2 mom. blev ägare till aktien, får inlösaren ges ett nytt aktiebrev. På aktiebrevet skall antecknas att det givits i stället för ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare givna aktiebrevet därefter överlåts till inlösaren, skall det makuleras.

Ett aktiebolag ( ursprungligt bolag ) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis, utan likvidationsförfarande överförs till ett eller flera aktiebolag som därvid bildas ( övertagande bolag ), varvid aktieägarna i det ursprungliga bolaget såsom vederlag får aktierna i det övertagande bolaget. Vederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och förbindelser. Om ägaren av en aktie som medför rösträtt såsom vederlag erbjuds annat än motsvarande aktier i det övertagande bolaget, har han dock alltid rätt att i stället för sådant vederlag få penningersättning, om inte något annat bestäms i bolagsordningen.

Delningen kan ske så att

På det ursprungliga bolaget tillämpas vad som i 14 kap. 2 § stadgas om överlåtande bolag. På innehavare av optionsrätter, konvertibla skuldebrev eller andra med aktieägarrätt jämställbara rättigheter som har emitterats av det ursprungliga bolaget, skall på motsvarande sätt tillämpas 14 kap. 3 §. I fråga om nedsättning av det ursprungliga bolagets bundna egna kapital skall vid sådan delning som avses i 2 mom. 2 punkten i tillämpliga delar iakttas vad 6 kap. 1 §, 2 § 5 mom., 3 och 4 §§ stadgar om nedsättning av aktiekapitalet samt 12 kap. 3 och 3 a §§ om nedsättning av annat bundet eget kapital.

Det ursprungliga bolagets styrelse skall göra upp en delningsplan, i fråga om vilken i tillämpliga delar iakttas 14 kap. 4-7 §§ stadgar om kombinationsfusion. Delningsplanen skall dessutom innehålla

Beslut om delning skall fattas av det ursprungliga bolagets bolagsstämma.

Bolagsstämman skall fatta beslut om delning i enlighet med 9 kap. 14 §. Om i det ursprungliga bolaget finns aktier av olika slag som medför rösträtt och om till bolagets aktieägare aktieslagsvis utdelas samma vederlag i förhållande till innehaven krävs för beslutet dessutom att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag.

I andra fall än de som avses i 2 mom. krävs för beslutet samtliga aktieägares samtycke.

I övrigt skall på beslut om delning i tillämpliga delar iakttas 14 kap. 9 § 1 och 2 mom., 10 § 2 och 3 mom. samt 11 och 18 §§.

På den rätt att yrka på inlösen som tillkommer innehavare av sådan rätt som avses i 1 § 3 mom. skall tillämpas 14 kap. 12 § 3 mom. Om det ursprungliga bolaget är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, skall på den rätt att yrka på inlösen som aktieägare i det ursprungliga bolaget har tillämpas 17 kap. 3 §.

Det ursprungliga bolaget skall för verkställande av delningen ansöka om registermyndighetens tillstånd, på vilket tillämpas 14 kap. 13 och 14 §§. Det ursprungliga bolaget skall göra anmälan om verkställandet av delningen till registermyndigheten. Angående meddelandet gäller vad 14 kap. 16 § 1-3 mom. stadgar om kombinationsfusion.

Har i det ursprungliga bolagets egendom fastställts företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får delningen inte registreras utan samtidig registrering av bolagets och inteckningshavarnas avtal om delning mellan det ursprungliga och de övertagande bolagen och av reglering av företrädesrätten mellan inteckningarna.

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår så som anges i delningsplanen till det övertagande bolaget då verkställandet av delningen har registrerats. Samtidigt upplöses det ursprungliga bolaget vid sådan delning som avses i 1 § 2 mom. 1 punkten.

Det ursprungliga bolagets aktieägare får genom att delningen registreras rätt till vederlag och blir i enlighet med delningsplanen delägare i det övertagande bolaget. Egna aktier som tillhör det ursprungliga bolaget berättigar dock inte till vederlag.

Om det ursprungliga bolaget upplöses skall dess styrelse och verkställande direktör lämna slutredovisning, på vilken tillämpas 14 kap. 17 § 3 mom.

Uppdagas vid sådan delning som avses i 1 § 2 mom. 1 punkten tillgångar som inte är skiftade enligt delningsplanen, tillhör dessa aktieägarna i det ursprungliga bolaget och de övertagande bolagen i samma förhållande som det ursprungliga bolagets nettoegendom skall skiftas enligt delningsplanen.

Det ursprungliga bolaget och de övertagande bolagen är solidariskt ansvariga för det ursprungliga bolagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. I fråga om sådana av det ursprungliga bolagets skulder för vilka ett annat bolag svarar enligt delningsplanen uppgår bolagets sammanlagda ansvar dock till högst värdet av den nettoegendom som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan på grundval av det solidariska ansvaret kräva betalning för skuld som upptas i delningsplanen först när det har konstaterats att han inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet.

På yrkande av aktieägarna kan talan föras för bolagets räkning utan hinder av 5 § 1 och 2 mom., om

Talan skall väckas inom tre månader från bolagsstämmans beslut enligt 1 mom. eller utgången av den frist som avses i 1 mom. eller, när granskning som avses i 10 kap. 14 § har yrkats, från det att yttrande om granskningen har framlagts på bolagsstämma eller ansökan om förordnande av granskare har avslagits.

Utan hinder av vad som stadgas om laga domstol i tvistemål får skadeståndstalan som avses i 15 kap. 5 och 6 §§ föras vid domstolen på bolagets hemort. Denna domstol kan även handlägga ett skadeståndsyrkande som grundar sig på brott samt sådana tvister angående inlösen av aktier som avses i 3 kap. 3 § 3 mom., 6 kap. 10 § och 5 § 5 mom. i detta kapitel samt en i 6 kap. 5 § 3 mom., 14 kap. 13 § 1 mom., 14 a kap. 4 § och 17 kap. 2 § 4 mom. avsedd talan om huruvida borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran.

Stämning och annan delgivning anses ha kommit till bolagets kännedom då den har delgivits en styrelsemedlem, verkställande direktören eller någon annan som är berättigad att ensam eller tillsammans med någon annan teckna firman. Om bolaget inte har en i handelsregistret antecknad styrelsemedlem, verkställande direktör eller annan person med rätt att ensam eller tillsammans med någon annan teckna bolagets firma, skall vid delgivning med bolaget i tillämpliga delar iakttas 11 kap. 7 § rättegångsbalken.

Centralhandelskammaren utser på ansökan av den part som yrkar på lösen, för varje sådan inlösningstvist som avses i 14 kap. 3, 12 och 19 §§, 14 a kap. 3 § samt 17 kap. 3 § ett behövligt antal skiljemän och förordnar en ordförande för dem. Skiljemännen skall ha behövlig sakkunskap.

Bolaget svarar för kostnaderna för sådant skiljeförfarande som avses i 14 kap. 3 och 12 §§, 14 a kap. 3 § samt 17 kap. 3 §. Skiljemännen kan dock av särskilda skäl ålägga en aktieägare att helt eller delvis ersätta bolaget för dess kostnader. Inlösaren svarar för kostnaderna för skiljeförfarande som avses i 14 kap. 19 §, om skiljemännen inte av särskilda orsaker anser det skäligt att ålägga ägare till aktier som skall inlösas att helt eller delvis svara för dem.

Skiljemännen skall anmäla en skiljedom för registrering inom två veckor efter att den givits.

En part som är missnöjd med skiljedomen kan genom att väcka talan mot motparten föra saken till domstol. Talan skall väckas inom två månader från det parten fick ett exemplar av skiljedomen eller, om en sådan begäran som avses i 38 eller 39 § lagen om skiljeförfarande har framförts, från det han fick ett exemplar av skiljemännens beslut med anledning av en sådan begäran. Domstolen skall omedelbart göra anmälan om den laga kraft vunna domen till registermyndigheten. Om ändring inte söks i skiljedomen, gäller i fråga om verkställigheten av den 3 kap. 16 § utsökningslagen. Om skiljeförfarandet gäller i övrigt lagen om skiljeförfarande.

Försummas skyldigheten att enligt 11 kap. 12 och 14 §§ göra registeranmälan om handlingar eller på begäran lämna in handlingar till registermyndigheten, kan denna vid vite ålägga verkställande direktören eller en stdlelsemedlem att inom utsatt tid göra anmälan om eller lämna in handlingarna.

I bolagets brev och på dess blanketter skall anges bolagets registrerade firma, hemort och adress samt registernummer och, om bolaget har trätt i likvidation, uppgift om detta.

Den som uppsåtligen

skall, om gärningen inte är ringa eller strängare straff för den inte stadgas på något annat ställe i lag, för aktiebolagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

Den som uppsåtligen

skall, om gärningen inte är ringa eller strängare straff för den inte stadgas på något annat ställe i lag, för aktiebolagsförseelse dömas till böter.

För aktiebolagsförseelse skall också den dömas som av grov oaktsamhet förfar på det sätt som avses i 1 mom. 9 punkten.

Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall ombildas till ett publikt aktiebolag fattas av bolagsstämman. Ett beslut om ändring av bolagsformen är giltigt om det har fattats enligt 9 kap. 14 §.

Ett privat aktiebolag kan ombildas till ett publikt aktiebolag endast om dess bolagsordning uppfyller de krav som i denna lag ställs på ett publikt aktiebolags bolagsordning, dess firma samtidigt ändras i överensstämmelse med firmalagens (128/79) krav och det enligt ett utlåtande av en godkänd revisor såsom oberoende sakkunnig finns full täckning för bolagets aktiekapital och övriga bundna egna kapital. I fråga om den sakkunnige och utlåtandet skall i tillämpliga delar iakttas 2 kap. 4 a §. I fråga om framläggande av utlåtande skall i tillämpliga delar iakttas 4 kap. 4 b § 2 mom. Utlåtandet skall fogas till registeranmälan om ändring av bolagsformen.

Ett privat aktiebolag blir publikt då den i detta syfte gjorda ändringen av bolagsordningen har registrerats.

I fråga om avtal genom vilket till ett bolag som ombildats till ett publikt aktiebolag förvärvas egendom inom två år från registreringen av ombildningen skall i tillämpliga delar iakttas 2 kap. 15 §.

Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall ombildas till ett privat aktiebolag fattas av bolagsstämman enligt 9 kap. 14 §.

Finns det i bolaget aktier av olika slag som medför rösträtt krävs för beslutet utöver ett beslut enligt 9 kap 14 § dessutom att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna inom varje aktieslag. Detsamma gäller för ett beslut om att ett publikt aktiebolag genom fusion skall uppgå i ett privat aktiebolag och om att ett publikt aktiebolag genom delning skall ombildas till ett privat aktiebolag. Om ett publikt aktiebolag föreslås bli ombildat till ett privat aktiebolag, skall kallelsen dock utfärdas minst en månad före bolagsstämman eller den i 9 kap. 1 § 2 mom. avsedda sista anmälningsdagen, om inte en längre tid anges i bolagsordningen.

Ett publikt aktiebolag kan ombildas till ett privat aktiebolag eller kan genom fusion uppgå i ett privat aktiebolag eller genom delning ombildas till ett privat aktiebolag endast om dess värdepapper inte är föremål för offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen. Bolagsordningen för ett publikt aktiebolag som ombildas till ett privat aktiebolag skall uppfylla de krav som i denna lag ställs på ett privat aktiebolags bolagsordning och dess firma skall samtidigt ändras i överensstämmelse med firmalagens krav.

Har bolaget emitterat något annat sådant skuldebrev än ett konvertibelt skuldebrev som kan vara föremål för offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen, krävs för ombildande av publikt aktiebolag till privat aktiebolag registermyndighetens tillstånd beträffande dessa borgenärer. På tillståndet iakttas i tillämpliga delar 6 kap. 5-7 §§.

Ett publikt aktiebolag blir privat då den i detta syfte gjorda ändringen av bolagsordningen har registrerats.