1012/2011

I enlighet med statsrådets beslut, fattat efter föredragning från arbets- och näringsministeriet, föreskrivs med stöd av 23 § 4 mom. i konkurrenslagen (948/2011) :

Bilaga (17.11.2022/920)

(17.11.2022/920)

Anmälan om företagsförvärv

När uppgifter lämnas i en anmälan om företagsförvärv ska det ske enligt den numrering och de rubriker som förekommer i denna bilaga på det ställe där man ber om uppgiften i fråga. Samma uppgifter ska inte upprepas på flera ställen i anmälan. Om tydligheten kräver det, får vissa uppgifter presenteras i bilagor och uppgifterna får specificeras genom bilagor eller tabeller och diagram. Det viktigaste innehållet i anmälan ska dock framgå av den egentliga anmälan. Sådana uppgifter i anmälan och dess bilagor vilka enligt önskemål ska hållas hemliga med stöd av lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999) eller någon annan lag ska specificeras.

Med sammanslutningar eller stiftelser som tillhör samma företagsgrupp som en part i företagsförvärvet avses i fråga om en part som åsyftas i 24 § 1 mom. i konkurrenslagen samtliga sammanslutningar och stiftelser vilka står i ett sådant förhållande till den nämnda parten som avses i det momentet och i fråga om föremålet för förvärvet de sammanslutningar och stiftelser som står i ett sådant förhållande till det som avses i 24 § 3 mom. Med part i företagsförvärvet avses i punkterna 5–9 och 13 i denna bilaga en part i företagsförvärvet och de sammanslutningar och stiftelser som i enlighet med 24 § i konkurrenslagen tillhör samma företagsgrupp som den.

1. Den anmälningsskyldige och annan part i företagsförvärvet

För varje anmälningsskyldig och annan part i företagsförvärvet anges

a) namn,

b) uppgift om huruvida det är fråga om en som är anmälningsskyldig eller en annan part i företagsförvärvet,

c) adress,

d) telefonnummer,

e) kontaktperson (namn, ställning, telefonnummer och e-postadress)

f) eventuellt ombud (namn, ställning, företag, adress, telefonnummer och e-postadress)

2. Företagsförvärvet

2.1. Uppgift om den rättsliga form som företagsförvärvet genomförs i (se 21 § 1 mom. i konkurrenslagen)

2.2. En beskrivning av företagsförvärvet och dess ekonomiska och finansiella struktur, tidtabell, den affärsverksamhet som är föremål för arrangemanget med företagsförvärv, den eventuella försäljaren, hur innehav och bestämmanderätt fördelar sig före och efter arrangemanget samt de ekonomiska och andra omständigheter som lett till arrangemanget och de strategiska och ekonomiska grunderna för arrangemanget.

2.3. Om det vid företagsförvärvet är fråga om förvärv av en rörelse, lämnas utöver det som nämns i punkt 2.2 dessutom en kort redogörelse för de lokaler och maskiner, den personal och de immateriella rättigheter etc. som är föremål för förvärvet.

2.4. Om det vid förvärvet är fråga om att grunda ett samföretag, lämnas en redogörelse för

a) grunderna för den gemensamma bestämmanderätten (exempelvis de centrala punkterna i delägaravtalet, ägarandelarna o.d. uppgifter),

b) ett samföretags funktionella självständighet (exempelvis ledning, ekonomiska och andra resurser, beroende av moderbolaget) och varaktighet, inkl. samföretagets planerade verksamhetstid,

c) avtal och andra affärsrelationer mellan samföretaget och dess delägare,

d) de affärsverksamheter och resurser som stiftarna överlåtit på det nya samföretaget,

e) de nyttigheter som det samföretag som grundas ska bjuda ut och samföretagets geografiska verksamhetsområden och

f) samföretagets viktigaste kunder och varuleverantörer.

3. När företagsförvärvet omfattas av konkurrenslagens tillämpningsområde

(se 22 och 24 § i konkurrenslagen samt statsrådets förordning om beräkning av omsättningen för en part i företagsförvärvet [1011/2011])

3.1. I fråga om var och en av parterna i ett företagsförvärv en kort beskrivning av den företagsgrupp som avses i 24 § i konkurrenslagen samt en förteckning över de sammanslutningar och stiftelser som hör till företagsgruppen i fråga och har omsättning i Finland. Förteckningen kan fogas som bilaga till anmälan om företagsförvärv.

3.2. Uppgift om den sammanräknade omsättningen från verksamheten i Finland för var och en av parterna i företagsförvärvet och för de sammanslutningar och stiftelser som tillhör samma företagsgrupp som parten i fråga.

3.3. En redogörelse för grunderna för korrigering, om omsättningen har blivit kalkylmässigt justerad på grund av att räkenskapsperioden avvikit från de normala tolv månaderna eller på grund av överlåtelse, upphörande eller förvärv av rörelse.

3.4. Uppgift om det offentliga ekonomiska stöd som var och en av parterna i företagsförvärvet och de sammanslutningar eller stiftelser som tillhör samma företagsgrupp som parten i fråga har erhållit för sin normala verksamhet under den senast avslutade räkenskapsperioden. Uppgift om arten av stöd och stödbeloppet samt en redogörelse för huruvida stödet ingår i mottagarnas omsättning. De uppgifter som krävs enligt denna punkt behöver inte lämnas för sådana företagsförvärv vid vilka ingen oklarhet råder i fråga om överskridning av omsättningsgränserna enligt 22 §.

3.5. En redogörelse för förvärv av rörelse eller bestämmanderätt under de två föregående åren före förvärvet om omsättningen från förvärvet har räknats till omsättningen för föremålet för förvärvet enligt 24 § 4 mom. De uppgifter som krävs enligt denna punkt behöver inte lämnas för sådana företagsförvärv vid vilka ingen oklarhet råder i fråga om överskridning av omsättningsgränserna enligt 22 §.

3.6. Om parterna i företagsförvärvet tillsammans har en omsättning som överskrider 2 500 miljoner euro, lämnas en kort redogörelse för orsakerna till att företagsförvärvet anmäls i Finland och inte till kommissionen i enlighet med rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer ("EG:s koncentrationsförordning").

4. Parternas affärsverksamhet och ekonomiska kopplingar

4.1. Beskrivning av den bransch i vilken var och en av parterna i företagsförvärvet har verksamhet och av den affärsverksamhet som parten bedriver.

4.2. Om parterna i företagsförvärvet eller de sammanslutningar eller stiftelser som tillhör samma företagsgrupp som parterna bedriver affärsverksamhet på en sådan relevant marknad som avses i punkt 5.1 eller 5.3, anges arten av bestämmanderättsförhållande mellan var och en sammanslutning eller stiftelse och varje part i företagsförvärvet och de medel genom vilka bestämmanderätten utövas samt en beskrivning av den affärsverksamhet som var och en av sammanslutningarna eller stiftelserna bedriver på marknaden i fråga.

4.3. En redogörelse för de andelar som var och en av parterna i företagsförvärvet och en sammanslutning eller stiftelse som tillhör samma företagsgrupp som parten i fråga under de två senaste åren förvärvat i sådana sammanslutningar eller stiftelser som är verksamma på någon av de berörda marknader som avses i punkt 5.1.

4.4. För var och en av parterna i företagsförvärvet och de sammanslutningar eller stiftelser som tillhör samma företagsgrupp som parten i fråga uppges sådana innehav som antingen skilt för sig eller tillsammans berättigar till minst en 10 procents andel av aktiekapitalet eller rösträtten i ett sådant bolag eller en sådan stiftelse som är verksam på en sådan berörd marknad som avses i punkt 5.1.

4.5. För var och en av parterna i företagsförvärvet och de sammanslutningar eller stiftelser som tillhör samma företagsgrupp som parterna lämnas en förteckning över de medlemmar i förvaltningsorganen eller den funktionella ledningen vilka innehar en motsvarande ställning också i någon annan sammanslutning eller stiftelse som är verksam på en sådan berörd marknad som avses i punkt 5.1. Namnet på var och en av sammanslutningarna eller stiftelserna samt ifrågavarande persons ställning i sammanslutningen eller stiftelsen.

5. Den relevanta marknaden

När den anmälningsskyldige redogör för relevanta produktmarknader och geografiska marknader ska denne utöver definitionerna på sådana produktmarknader och geografiska marknader som den anmälningsskyldige betraktar som relevanta dessutom definiera alla realistiskt alternativa produktmarknader och geografiska marknader. Gränserna för marknadsandelar enligt denna punkt ska granskas utgående från definitioner på samtliga alternativa marknader.

5.1. Berörda marknader

En detaljerad redogörelse för de marknader som berörs av företagsförvärvet. Med berörda marknader avses alla relevanta marknader

a) på vilka minst två av parterna i företagsförvärvet bedriver affärsverksamhet (horisontell koppling) i Finland eller i en avsevärd del av Finland och av vilka deras sammanlagda marknadsandel är minst 20 procent,

b) på vilka en part i företagsförvärvet verkar och vilka i ett tidigare eller senare led i produktionskedjan eller distributionskanalen står i ett förhållande till de marknader där någon annan part eller en sammanslutning eller stiftelse som tillhör samma företagsgrupp är verksam (vertikal koppling), och på vilka parterna var för sig eller tillsammans har en marknadsandel på minst 30 procent oberoende av huruvida det existerar ett verkligt leveransförhållande eller en verklig kundrelation mellan parterna eller inte.

5.2. Marknader som ska rapporteras

En beskrivning av sådana marknader på vilka parterna antingen i hela Finland eller i en avsevärd del av Finland har en horisontell eller vertikal koppling, och en redogörelse för att det inte är fråga om sådan berörd marknad som avses i punkt 5.1. Till den del redogörelsen förutsätter bedömning av den totala marknaden och marknadsandelarna, ska beräkningsgrunderna och de källor som uppskattningarna baserar sig på specificeras.

5.3. Andra marknader som i betydande grad kan påverkas av företagsförvärvet

En redogörelse för marknader som inte är sådana berörda marknader som avses i punkt 5.1, men som i Finland eller i en avsevärd del av Finland i betydande grad kan påverkas av företagsförvärvet. Sådana är exempelvis marknader där

a) en av parterna i företagsförvärvet har en marknadsandel på minst 30 procent och den andra parten i företagsförvärvet är en möjlig konkurrent på marknaden i fråga,

b) en av parterna i företagsförvärvet har en marknadsandel på minst 30 procent och den andra parten i företagsförvärvet äger eller annars besitter viktiga immateriella rättigheter på marknaden i fråga,

c) en part i företagsförvärvet är närvarande på en nyttighetsmarknad som har en nära koppling till en nyttighetsmarknad där någon annan part i företagsförvärvet verkar, och parterna skilt för sig eller tillsammans har en marknadsandel på minst 30 procent på någon av marknaderna.

5.4. En redogörelse för grunderna, om den anmälningsskyldige anser att några marknader enligt punkterna 5.1–5.3 inte existerar.

6. Marknadsandelar

Under denna punkt lämnas uppgifter om marknaderna enligt punkterna 5.1 och 5.3. Utöver de marknader som den anmälningsskyldige framför som relevanta ska uppgifter lämnas över de marknader enligt realistiskt alternativa marknadsdefinitioner där parterna i företagsförvärvet skilt för sig eller tillsammans har marknadsandelar som överstiger marknadsandelen enligt den anmälningsskyldiges marknadsdefinition. När det gäller vertikala kopplingar ska uppgifter lämnas från samtliga nivåer i leveranskedjan på vilka minst en av parterna i företagsvärvet har verksamhet. Om den relevanta geografiska marknaden är så omfattande att gränserna för marknaden i Finland överskrids, ska de uppgifter som ska lämnas under denna punkt innehålla information om både den finländska marknaden och andra relevanta geografiska marknader som är större än Finland, om den anmälningsskyldige har kännedom om sådana.

6.1. En uppskattning av storleken hos var och en av marknaderna i form av försäljningsvärdet (i euro) och vid behov volymen (enheter), marknadsandelen för varje part i företagsförvärvet och för fem av deras viktigaste konkurrenter samt uppskattning av parternas sammanräknade marknadsandel. Uppgifter ska lämnas från vart och ett av de tre föregående åren. Uppgifter ska dock lämnas endast från det föregående året i fråga om de nivåer i en vertikal leveranskedja där parternas skilda eller sammanräknade marknadsandel underskrider 20 procent. Utöver en tabell ska dessutom en uppskattning av värdet av parternas försäljning (i euro) och vid behov av volymen (enheter) presenteras i en separat bilaga.

6.2. En allmän beskrivning av andra konkurrenter som är verksamma på marknaden, om parternas och de fem viktigaste konkurrenternas marknadsandelar inte täcker minst 90 procent av den totala marknaden.

6.3. En beskrivning av det utvecklingsstadium som marknaden befinner sig på samt en uppskattning av hur utbud och efterfrågan kommer att utvecklas under de kommande tre åren.

6.4. Om en bedömning av produktionskapaciteten är av central betydelse med tanke på företagsförvärvets konsekvenser för konkurrensen, lämnas en uppskattning av marknadens totala kapacitet och av hur stor andel av marknadens totala kapacitet som parterna i företagsförvärvet har haft och graden av kapacitetsutnyttjande under de senaste tre åren. Uppgifter ska lämnas endast från sådana marknader där parterna har en horisontell koppling till varandra.

6.5. Beräkningsgrunderna och de källor som uppskattningarna i punkterna 6.1–6.4 baserar sig på. Kopior av det material som beräkningarna grundar sig på, om man har tillgång till sådana, ska bifogas anmälan.

7. Marknadernas funktion och marknadsförhållanden

Under denna punkt lämnas information om varje marknad som avses i punkt 5.1. Uppgifter om sådana marknader som definierats som realistiskt alternativa enligt ovan ska lämnas till den del de avviker från uppgifter om de definierade marknader som anmälaren presenterat. Uppgifter från de nivåer av leveranskedjan som innehåller vertikala kopplingar och där parternas marknadsandel skilt för sig eller tillsammans underskrider 20 procent ska lämnas endast under punkterna 7.2 och 7.3.

7.1. En redogörelse för marknadernas funktion och marknadsförhållanden. Med tanke på bedömningen av konsekvenserna för konkurrensen på de marknader som studeras ska särskilt följande omständigheter till relevanta delar beskrivas i form av en enhetlig redogörelse:

a) sätt på vilka parterna och deras viktigaste konkurrenter producerar och distribuerar nyttigheter (inkl. betydelsen av exklusiva distributionsavtal och andra avtal), samt sätt på vilka kunderna skaffar nyttigheter (inkl. betydelsen av och sätten för genomförande av olika anskaffningar, t.ex. anbudsförfaranden),

b) de viktigaste konkurrensparametrarna, såsom pris, kvalitet, service eller innovation, och deras ömsesidiga betydelse,

c) kundkretsen hos parterna i företagsförvärvet och hur den fördelar sig i olika klart åtskiljbara grupper samt de viktigaste karakteristiska dragen hos grupperna, t.ex. preferenser och konsumtionsvanor samt andra faktorer som styr kundernas val,

d) betydelsen av diversifiering på basis av produkternas egenskaper eller kvalitet och hur likartade parternas produkter är i jämförelse med konkurrenternas produkter i fråga om varje kundgrupp,

e) betydelsen av de kostnader, t.ex. i form av utgifter och tid, som medförs för kunderna av bytet av leverantör,

f) lönsamheten hos parternas verksamhet och den relativa fördelningen av kostnaderna mellan olika kostnadsfaktorer såsom materialanskaffning, personalkostnader och produktutveckling,

g) arten och omfattningen av parternas och deras viktigaste konkurrenters vertikala integration, och

h) omfattningen av de samarbetsnätverk som företag har byggt upp och deras betydelse på marknaden.

7.2. I fråga om de nyttigheter som parterna saluför på var och en av marknaderna anges i en separat bilaga de fem viktigaste kundernas andelar av inköpen och de fem viktigaste varuleverantörernas andelar av anskaffningar i samband med produktionen av nyttigheten.

7.3. Beskrivning av vertikala kopplingar mellan parterna enligt punkt 5.1 b. Beskriv särskilt

a) den vertikala leveranskedjan och de avtal som har samband med den (inkl. existerande eller planerade avtal om ensamrätt),

b) relevanta produktionsinsatsers allmänna betydelse för nyttigheter på undermarknaden och deras produktionskostnader samt betydelsen av den koncentration som uppstår till följd av företagsförvärvet som kund i fråga om nyttigheter på den övre marknaden,

c) prissättningsmekanismen på varje nivå av den vertikala leveranskedjan (inkl. eventuella rabatter, avgifter av fast karaktär som är oberoende av volymen, t.ex. marknadsföringsstöd, och andra motsvarande poster som inverkar på det slutliga priset).

7.4. En enhetlig redogörelse för centrala omständigheter som inverkar på lättheten att träda in i branschen eller utträda ur den eller på lönsamheten inom den, om den anmälningsskyldige anser att inträde i branschen jämnar ut den skadliga verkan som eventuellt följer av företagsförvärvet. Beskriv särskilt följande faktorer:

a) kostnadsfaktorer som beror på att en konkurrenskraftig och betydande konkurrent trätt in på marknaden samt deras värde eller volym,

b) formella hinder för marknadsinträde, såsom koncessioner,

c) inskränkningar som beror på immateriella rättigheter,

d) skal- och stordriftsfördelar samt nätverkseffekter och

e) tillgång till leveranskällor och försäljningskanaler.

7.5. Om inträde på marknaden enligt den anmälningsskyldiges bedömning är sannolikt, lämnas en redogörelse för

a) de näringsidkare som enligt den anmälningsskyldiges kännedom under de tre senaste åren börjat bedriva affärsverksamhet på marknaden eller som under samma tidsperiod utträtt ur den. Den anmälningsskyldiges uppskattning av den nuvarande marknadsandelen för var och en av de näringsidkare som inträtt på sådan marknad,

b) näringsidkare som enligt anmälarens åsikt sannolikt kommer att inträda på marknaden samt en uppskattning av hur lång tid det kommer att ta för dessa att ta sig in på marknaden och de orsaker som gör marknadsinträdet av nämnda näringsidkare sannolikt.

7.6. En redogörelse för sådana nyttigheter som en part i företagsförvärvet eller parternas konkurrenter på kort eller lång sikt eventuellt tänker lansera på marknaden eller planer att öka produktions- eller försäljningskapaciteten eller annars utvidga den existerande verksamheten på marknaden. Om sådana nyttigheter eller planer finns, en uppskattning av parternas prognostiserade försäljning och marknadsandelar inom de närmaste 3–5 åren.

7.7. En redogörelse för kundernas förhandlingskraft, om den anmälningsskyldige anser att detta jämnar ut den ökning av marknadskraften som eventuellt följer av företagsförvärvet. En enhetlig redogörelse särskilt för

a) sådana kunder eller kundgrupper samt grunderna för deras förhandlingskraft,

b) det verkliga bruket av förhandlingskraften före företagsförvärvet,

c) hur och i vilken utsträckning företagsförvärvet påverkar kundernas förhandlingskraft,

d) kundernas förmåga och incitament samt deras sätt att använda sig av förhandlingskraften efter företagsförvärvet.

7.8. Om den anmälningsskyldige vill åberopa effektivitetsfördelar, ska denne lämna en detaljerad redogörelse för vilka effektivitetsfördelar som kommer att nås genom förvärvet, hur de kommer att överföras vidare till kunderna på den finländska marknaden samt orsaken till att parterna i företagsförvärvet inte med andra medel än det föreslagna företagsförvärvet kan nå effektivitetsfördelar i samma utsträckning och på ett sätt som sannolikt inte medför konkurrensproblem. Den anmälningsskyldige kan åberopa effektivitetsfördelar under denna punkt också i fråga om andra marknader än marknaderna enligt punkt 5.1.

8. Den anmälningsskyldiges synpunkter på företagsförvärvets verkningar

En uppskattning av företagsförvärvets totala verkningar och en motivering till varför företagsförvärvet i fråga bör godkännas.

9. Marknadsaktörernas kontaktuppgifter

I en separat bilaga lämnas uppgift om sammanslutningens eller stiftelsens namn, kontaktperson och dennes ställning i organisationen, e-postadress och telefonnummer

a) för varje marknad enligt punkterna 5.1–5.3 och för varje part de fem viktigaste konkurrenterna, leverantörerna och kunderna, som inte tillhör samma företagsgrupp som parten i företagsförvärvet,

b) om sådana marknader som avses punkterna i 5.1–5.3 inte existerar, de fem viktigaste konkurrenterna, leverantörerna och kunderna i fråga om de affärsverksamheter som är föremål för förvärvet (inkl. den överlåtande sammanslutningen/stiftelsen vid absorptionsfusion), verksamheter som förs över till ett samföretag eller verksamheter för parterna i en fusion. Om det finns betydande regionala skillnader mellan konkurrenterna, varuleverantörerna eller kunderna i de olika delarna av Finland, ska uppgifter lämnas regionvis,

c) aktörer som nämns i punkterna 7.5.a och 7.5.b,

d) branschorganisationer i vilka en part i företagsförvärvet eller dess kunder eller varuleverantörer är medlemmar. Kontaktuppgifterna till branschorganisationer ska lämnas endast i fråga om de marknader som avses i punkterna 5.1 och 5.3.

10. Accessoriska begränsningar i samband med företagsförvärvet

Med accessoriska begränsningar i samband med företagsförvärvet avses sådana konkurrensbegränsningar som har ett direkt samband med företagsförvärvet och som är nödvändiga för att förvärvet ska kunna fullföljas. Ett beslut om företagsförvärv som Konkurrens- och konsumentverket fattar täcker automatiskt de accessoriska begränsningarna i samband med förvärvet. Om den anmälningsskyldige vill ha Konkurrens- och konsumentverkets bedömning av huruvida begränsningar som avtalats i samband med ett företagsförvärv är av accessorisk natur, ska den anmälningsskyldige här ange de konkurrensbegränsningar som denne betraktar som accessoriska och motiveringar till varför de ska betraktas som accessoriska begränsningar för företagsförvärvet.

11. Anmälan om företagsförvärv till andra myndigheter

Sådana utländska konkurrensmyndigheter, finländska myndigheter och domstolar till vilka parterna i företagsförvärvet har gjort eller ska göra en anmälan om företagsförvärv eller hos vilka parterna har ansökt eller ska ansöka om tillstånd till företagsförvärv. För var och en av myndigheterna anges namn, adress, telefonnummer och e-postadress liksom också den dag på vilken anmälan gjordes eller ska göras eller ansökan lämnades in eller ska lämnas in.

12. Andra omständigheter i samband med företagsförvärvet

Övriga uppgifter som de anmälningsskyldiga betraktar som nödvändiga med tanke på behandlingen av ärendet.

13. Bilagor till anmälan

Anmälan ska åtföljas av följande bilagor:

a) kort offentlig sammanfattning av företagsförvärvet. I sammanfattningen lämnas en beskrivning av parterna i företagsförvärvet, arten av och orsaken till förvärvet, de ur bedömningssynvinkeln viktigaste relevanta marknaderna och marknadsuppgifterna samt de viktigaste motiveringarna till varför företagsförvärvet bör godkännas,

b) en uppskattning av värdet av parternas försäljning (i euro) enligt punkt 6.1 och vid behov av volymen (enheter),

c) andelar av anskaffningar och inköp enligt punkt 7.2,

d) kontaktuppgifter enligt punkt 9,

e) kopior av de senaste eller slutliga versionerna av de handlingar med vilka företagsförvärvet fullföljs, såsom avtal mellan parterna och offentliga köpeanbud,

f) för var och en av parterna i företagsförvärvet ett utdrag ur handelsregistret, den senaste årsberättelsen och det senast upprättade bokslutet (om de begärda handlingarna är offentligt tillgängliga, är det möjligt att till denna del uppge adressen till den webbplats där handlingarna har publicerats),

g) en offentlig version av anmälan om företagsförvärv, samt

h) de fullmakter som ombud erhållit, om ombuden inte är advokater eller offentliga rättsbiträden.

Anmälan ska innehålla en förteckning över bilagorna.

14. Datum och underskrift

Anmälan ska förses med datum och underskrift.

Ikraftträdelsestadganden

8.10.2015/1251:

Denna förordning träder i kraft den 1 november 2015.

17.11.2022/920:

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 2023. Förordningen tillämpas på de anmälningar enligt 23 § i konkurrenslagen (948/2011) som lämnas in till Konkurrens- och konsumentverket den 1 januari 2023 eller därefter.