1600/2009

Lagen om bostadsaktiebolag (1599/2009) , nedan den nya lagen , träder i kraft den 1 juli 2010. Bestämmelsen om val av en sammanslutning till disponent i 7 kap. 20 § 2 mom. i den nya lagen träder dock i kraft först vid en tidpunkt som fastställs i förordning av statsrådet.

Genom den nya lagen upphävs lagen av den 17 maj 1991 om bostadsaktiebolag (809/1991) jämte ändringar, nedan den gamla lagen .

Den nya lagen tillämpas också på bostadsaktiebolag som har bildats före lagens ikraftträdande, om inte annat följer av denna lag.

Om det någon annanstans i lagstiftningen hänvisas till en bestämmelse i den gamla lagen eller annars avses en bestämmelse i den gamla lagen, ska den bestämmelse i den nya lagen tillämpas som har trätt i stället för bestämmelsen i den gamla lagen.

Det som i 1 kap. 7 § 1 mom. i den nya lagen föreskrivs om bostadsaktiebolags minimikapital tillämpas inte på redan registrerade bolag vars aktiekapital understiger 2 500 euro vid den nya lagens ikraftträdande. Ett sådant bolag får dock inte besluta minska sitt aktiekapital, om det därefter skulle understiga 2 500 euro.

3 § har upphävts genom L 11.6.2010/548 .

På bolagsbildning och registrering av bolaget tillämpas den gamla lagen, om stiftelseurkunden har undertecknats före den nya lagens ikraftträdande och annat inte följer av denna lag.

I stället för en i bolagsordningen ingående bestämmelse som strider mot den nya lagen ska den nya lagen tillämpas, om inte annat följer av denna lag. En ändring av en mot den nya lagen stridande bestämmelse i bolagsordningen så att den stämmer överens med den nya lagen ska anmälas för registrering samtidigt som andra ändringar av bolagsordningen anmäls för registrering. Uppgifter om lokalernas och utrymmenas ytor i bolagsordningen för ett bolag som registrerats före den 1 januari 1992 behöver inte ändras så att de stämmer överens med den nya lagen när en annan ändring av bolagsordningen anmäls för registrering.

En bolagsordning som strider mot den nya lagen och som anmälts för registrering efter den nya lagens ikraftträdande kan inte registreras, om inte annat följer av denna lag.

Bolaget kan efter det att den nya lagen har stadfästs men innan den har trätt i kraft, med iakttagande av den nya lagen besluta ändra sin bolagsordning i överensstämmelse med den nya lagen. Beslutet kan anmälas för registrering före den nya lagens ikraftträdande och registreras så att ändringen av bolagsordningen träder i kraft samma dag som den nya lagen.

På ett beslut om förvärv eller inlösen av bolagets egna aktier tillämpas ett sådant strängare beslutskrav som fastställts i bolagsordningen och som gäller i 12 § 2 mom. i den gamla lagen avsett erbjudande att lösa in egna aktier.

Bolagets aktiekapital och aktiernas nominella belopp får vara angivna i finska mark, om bolagets stiftelseurkund har undertecknats före den 1 januari 2002. På omräkning av aktiekapitalet och de nominella beloppen till euro tillämpas det som föreskrivs i 7 mom. i övergångsbestämmelsen i lagen om ändring av lagen om aktiebolag (824/1998) .

Om en aktie har övergått till någon annan före den nya lagens ikraftträdande, tillämpas den gamla lagen på en inlösenklausul i bolagsordningen. När det gäller en aktie som övergår till någon annan efter den nya lagens ikraftträdande tillämpas den nya lagen på en sådan inlösenklausul i bolagsordningen som avses i 2 kap. 5 § i den nya lagen.

Om en bestämmelse som begränsar rätten att förvärva aktier har tagits in i bolagsordningen före den nya lagens ikraftträdande, ska på den tillämpas de bestämmelser som gällde före ikraftträdandet. Detsamma gäller andra bestämmelser än en i 2 kap. 5 § i den nya lagen avsedd bestämmelse som begränsar rätten att avyttra aktier, om de har tagits in i bolagsordningen före den nya lagens ikraftträdande.

På ett bostadsaktiebolag som har registrerats före den 1 mars 1926 och på sådana aktiebolag som avses i 1 kap. 1 § 2 mom. i den nya lagen tillämpas 3 kap. 1, 3 och 4 § i aktiebolagslagen (624/2006) i stället för 2 kap. 1 § och 6 kap. 13 § i den nya lagen. Bestämmelser i ett före 1992 registrerat bolags bolagsordning om det röstetal en aktie medför ska tillämpas trots 6 kap. 13 § 1 mom. i den nya lagen.

Om en rättighet som en aktie medför bestäms på basis av det bokföringsmässiga motvärde som avses i 4 § i den gamla lagen, ska som grund för rättigheten efter den nya lagens ikraftträdande anses det bokföringsmässiga motvärde som aktien hade före den nya lagens ikraftträdande. Grunden för en sådan rättighet kan efter den nya lagens ikraftträdande ändras endast genom ändring av bolagsordningen.

Aktiebrev, emissions- och utdelningskuponger, interimsbevis och emissionsbevis som är giltiga vid den nya lagens ikraftträdande är fortfarande giltiga.

Aktiebrev ska kompletteras i överensstämmelse med 2 kap. 7 § 2 och 3 mom. i den nya lagen, om de läggs fram för bolaget eller om bolaget lämnar ut dem efter den nya lagens ikraftträdande.

På ett bolag som har registrerats före den 1 januari 1992 tillämpas inte den nya lagens bestämmelse i 2 kap. 6 § 1 mom. om aktiebrev, om inte nya aktiebrev utfärdas för alla aktier i bolaget.

Om bolagsstämman har fattat ett beslut före den nya lagens ikraftträdande, ska på beslutet och registreringarna i samband med beslutet samt på förfarandet i övrigt tillämpas den gamla lagen, om inte annat följer av denna lag.

Om bolagsstämman har fattat ett beslut efter den nya lagens ikraftträdande, ska på stämmokallelsen och stämmohandlingarna samt på anmälan till och deltagande i stämman tillämpas den nya lagen redan före ikraftträdandet, om inte annat följer av denna lag.

Ett bolag kan efter det att den nya lagen har stadfästs men innan den har trätt i kraft fatta ett i den nya lagens 6 kap. 32–35 eller 37 § avsett beslut i enlighet med den nya lagen. Om beslutet ska anmälas för registrering, får anmälan göras före den nya lagens ikraftträdande och registreras så att beslutet träder i kraft samma dag som den nya lagen. Andra beslut får verkställas när den nya lagen har trätt i kraft.

Det som i 6 kap. 18 § i den nya lagen föreskrivs om verkställbarheten av regionförvaltningsverkets beslut ska tillämpas när en ansökan om sammankallande av bolagsstämma ges in till regionförvaltningsverket efter den nya lagens ikraftträdande.

Om styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande har fattat ett beslut före den nya lagens ikraftträdande, ska den gamla lagen tillämpas på beslutet, registreringarna i samband med beslutet och förfarandet i övrigt, om inte annat följer av denna lag.

Om bolagsstämman före den nya lagens ikraftträdande har beslutat om nyemission, förvärv eller inlösen av egna aktier eller ett bemyndigande för styrelsen att avyttra egna aktier i enlighet med den gamla lagen, ger detta styrelsen rätt att efter ikraftträdandet besluta om motsvarande åtgärder enligt den nya lagen.

Bolagsstämman kan efter det att den nya lagen har stadfästs, i enlighet med den nya lagen bemyndiga styrelsen att efter ikraftträdandet besluta om aktieemission, emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter, ökning av aktiekapitalet, vinstutdelning eller utdelning från fonden för fritt eget kapital eller förvärv eller inlösen av egna aktier. På förfarandet vid bolagsstämman ska då den nya lagen tillämpas redan före ikraftträdandet, med undantag för bestämmelserna om hur och när kallelse till stämman ska ske och hur handlingarna ska läggas fram.

Bestämmelserna om verksamhetsgranskning i den nya lagen tillämpas på granskningen av en räkenskapsperiod som inleds efter den nya lagens ikraftträdande. Om ett bostadsaktiebolag inte enligt lag är skyldigt att välja en revisor som avses i revisionslagen (459/2007) , ska bolaget på basis av bestämmelser om revisorer och revision som införts i bolagsordningen före denna lags ikraftträdande välja en verksamhetsgranskare eller en sådan revisor som avses i revisionslagen. Bolagsordningens bestämmelser om revision anses då gälla revisionen eller verksamhetsgranskningen. På motsvarande sätt får ett bolag som andra revisor välja en verksamhetsgranskare, om bolaget är skyldigt att välja revisor och om det i bolagets bolagsordning före denna lags ikraftträdande har införts en bestämmelse om flera revisorer. Om bolaget enligt en bestämmelse som tagits in i bolagsordningen före denna lags ikraftträdande inte är skyldigt att välja revisor, är bolaget inte heller skyldigt att välja verksamhetsgranskare. I stället för en sådan bestämmelse om när bokslutet ska upprättas som införts i bolagsordningen före denna lags ikraftträdande tillämpas bestämmelsen i 3 kap. 6 § i bokföringslagen (1336/1997) om tid för upprättande av bokslut.

Det som i 9 kap. 13 § 3 mom. i den nya lagen föreskrivs om verkställbarheten av regionförvaltningsverkets beslut ska tillämpas, om en ansökan om särskild granskning ges in till regionförvaltningsverket efter den nya lagens ikraftträdande.

En reservfond som bildats före den 1 januari 1992 ska tas upp under bostadsaktiebolagets eget kapital på det sätt som motsvarar reservfondens villkor.

Om reservfonden består av bundet kapital, tillämpas på minskning av den vad den nya lagens 11 och 17 kap. föreskriver om minskning av aktiekapital, med undantag av 17 kap. 1 § 1 mom. andra meningen och 6 §.

Aktiekapitalet kan ökas genom överföring av medel även från en sådan reservfond som enligt dess villkor består av bundet kapital, med iakttagande av vad som i 15 kap. i den nya lagen föreskrivs om fondförhöjning. En sådan ökning av aktiekapitalet beaktas inte vid tillämpning av den nya lagens 17 kap. 2 §.

Den nya lagens 10 kap. 5–10 § tillämpas senast med avseende på den räkenskapsperiod som börjar efter lagens ikraftträdande. I stället för en sådan bestämmelse om när revisionsberättelsen ska lämnas som införts i bolagsordningen före denna lags ikraftträdande tillämpas bestämmelsen i 15 § i revisionslagen om när en revisionsberättelse ska lämnas.

Ett kapitallån som avtalats i enlighet med den gamla lagen före den nya lagens ikraftträdande betraktas som ett kapitallån också vid tillämpning av den nya lagen. Om inte något annat avtalas, tillämpas på ett sådant lån i stället för betalningsvillkor som är förenliga med 16 kap. 1 § 1 mom. i den nya lagen alltjämt betalningsvillkor som är förenliga med 5 kap. 1 § 1 mom. i lagen om aktiebolag (734/1978) som gällde när aktiebolagslagen trädde i kraft, med undantag av sådana villkor som med hänvisning till koncernens balansräkning begränsar utbetalningen av medel. På ett sådant lån tillämpas dock förbudet att ställa säkerhet enligt 16 kap. 1 § 1 mom. 3 punkten i den nya lagen.

På skyldigheten att återbetala medel som olagligt betalats ut från bolaget ska den gamla lagen tillämpas, om utbetalningen görs före den nya lagens ikraftträdande.

Om bolagets balansräkning innehåller aktiverade grundläggningsutgifter som under sin verkningstid avskrivs enligt de bestämmelser i bokföringslagen som gällde före den 31 december 2004, ska motsvarande belopp vid tillämpningen av den nya lagens 11 kap. 5 § beaktas som en icke-utdelningsbar post.

På fusion tillämpas den gamla lagen, om fusionsplanen anmäls för registrering före den nya lagens ikraftträdande. I annat fall tillämpas den nya lagen på fusion.

En likvidation eller avregistrering som baserar sig på ett beslut som fattats före den nya lagens ikraftträdande kvarstår och på den tillämpas den gamla lagen. Efter den nya lagens ikraftträdande kan det dock beslutas att en likvidation som grundar sig på bolagsstämmans beslut ska avslutas i enlighet med den nya lagens 22 kap. 19 §.

Den gamla lagen ska tillämpas på behandlingen och avgörandet av en klandertalan eller något annat krav som gäller ogiltighet av beslut som har fattats före den nya lagens ikraftträdande, om inte annat följer av denna lag.

Den gamla lagen ska tillämpas på skadestånd som grundar sig på en handling eller underlåtenhet som skett före den nya lagens ikraftträdande.

Den gamla lagen ska tillämpas på en sådan bestämmelse om skiljeförfarande som har tagits in i bolagsordningen före den nya lagens ikraftträdande.

Om ett bostadsaktiebolag vid den nya lagens ikraftträdande har ett lån som beviljats enligt 76 § 3 mom. i den gamla lagen, tillämpas 11 kap. 7 § i den nya lagen inte på lånet, om lånet eller säkerheten har beviljats före den nya lagens ikraftträdande och dess villkor inte ändras efter den nya lagens ikraftträdande.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.