522/2008

Försäkringsbolagslagen (521/2008) , nedan den nya lagen , träder i kraft den 1 oktober 2008. Genom den nya lagen upphävs lagen av den 28 december 1979 om försäkringsbolag (1062/1979) jämte ändringar, nedan den gamla lagen .

Den nya lagen tillämpas även på försäkringsbolag som bildats före den nya lagens ikraftträdande, om inte något annat följer av denna lag.

Om det någon annanstans i lagstiftningen hänvisas till en bestämmelse i den gamla lagen eller annars avses en bestämmelse i den gamla lagen, ska den bestämmelse i den nya lagen tillämpas som har trätt i stället för bestämmelsen i den gamla lagen.

Med den gamla lagen om aktiebolag avses i denna lag den upphävda lagen om aktiebolag (734/1978) .

På bolagsbildning och registrering av försäkringsbolag tillämpas den gamla lagen, om stiftelseurkunden har undertecknats före den nya lagens ikraftträdande och om inte något annat följer av denna lag. Det som i 2 kap. 14 § i aktiebolagslagen (624/2006) föreskrivs om betydande förvärv som gjorts efter bolagsbildningen ska dock tillämpas i stället för 2 kap. 15 § i den gamla lagen om aktiebolag omedelbart efter den nya lagens ikraftträdande.

I stället för en sådan bestämmelse i bolagsordningen som strider mot den nya lagen ska den nya lagen tillämpas, om inte något annat följer av denna lag. Om bolagsordningen är bristfällig enligt den nya lagen eller innehåller bestämmelser som strider mot den nya lagen, ska försäkringsbolagets styrelse lägga fram ett förslag till bolagsstämman om en ändring av bolagsordningen i enlighet med den nya lagen. För ändringar i bolagsordningen ska fastställelse sökas hos Försäkringsinspektionen senast tre år efter den nya lagens ikraftträdande. Försäkringsinspektionen kan förena bolagets här avsedda förpliktelse med vite. Ändringarna i bolagsordningen ska meddelas för registrering inom tre månader efter det att Försäkringsinspektionen har meddelat sitt beslut.

En bolagsordning som strider mot den nya lagen och som anmälts för registrering efter den nya lagens ikraftträdande kan inte registreras, om inte något annat följer av denna lag.

Ett försäkringsbolag kan efter det att den nya lagen har stadfästs, men före ikraftträdandet, med iakttagande av den gamla lagen besluta ändra sin bolagsordning så att den stämmer överens med den nya lagen. Beslutet kan anmälas för registrering före den nya lagens ikraftträdande och registreras så att ändringen av bolagsordningen träder i kraft samma dag som den nya lagen.

Om i ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning före den nya lagens ikraftträdande har införts bestämmelser om garantiandelsägares delägarskap, ska på dessa tillämpas vad som ovan i 1–3 mom. föreskrivs om bolagsordning.

Försäkringsbolagets grundkapital samt aktiernas eller garantiandelarnas nominella belopp kan vara angivna i finska mark, om bolagets stiftelseurkund har undertecknats före den 1 januari 2002. På omräkning av grundkapitalet och aktiernas eller garantiandelarnas nominella belopp till euro tillämpas det som föreskrivs i 7 mom. i ikraftträdandebestämmelsen i lagen om ändring av lagen om försäkringsbolag (1205/1998) .

Om bestämmelser om preferensaktier har fogats till bolagsordningen före den nya lagens ikraftträdande, ska på dessa tillämpas 3 kap. 1 a § 2 mom. samt 1 b och 1 c § i den gamla lagen om aktiebolag.

Om en bestämmelse som begränsar avyttring eller förvärv av aktier har tagits in i bolagsordningen före den 1 mars 1979, ska på bestämmelsen tillämpas lagen om aktiebolag (22/1895) , med undantag av dess 32 § 2 mom.

Om en rättighet som ett försäkringsbolags aktie eller garantiandel medför bestäms på basis av det bokföringsmässiga motvärde som avses i 2 kap. 4 § 3 mom. i den gamla lagen, ska som grund för rättigheten efter den nya lagens ikraftträdande anses det bokföringsmässiga motvärde som aktien eller garantiandelen hade före den nya lagens ikraftträdande. Grunden för en sådan rättighet kan efter den nya lagens ikraftträdande ändras endast genom ändring av bolagsordningen.

Aktiebrev, emissions- och utdelningskuponger, interimsbevis, emissionsbevis samt optionsbevis som är giltiga när den nya lagen träder i kraft är fortfarande giltiga. På aktiebrev som före den 1 januari 1980 har ställts till innehavaren tillämpas den lag om aktiebolag som gällde vid ikraftträdandet av den gamla lagen om aktiebolag.

Aktiebrev ska kompletteras i överensstämmelse med 3 kap. 10 § 2 och 3 mom. i aktiebolagslagen, om de läggs fram för försäkringsbolaget eller om bolaget lämnar ut dem efter den nya lagens ikraftträdande.

Om bolagsstämman beslutat om anslutning av aktier till värdeandelssystemet eller avförande av aktier ur värdeandelssystemet före den nya lagens ikraftträdande, ska på anslutningen och avförandet tillämpas 3 a kap. i den gamla lagen om aktiebolag med undantag av 4 § 2 mom.

Bolagsstämman kan dock i enlighet med 4 kap. 10 § 2 mom. i aktiebolagslagen besluta om förverkande av aktier och på dessa baserade rättigheter efter det att tio år förflutit från anmälningsdagen och den nya lagens ikraftträdande.

På beslut som bolagsstämman har fattat före den nya lagens ikraftträdande och på registreringar som gäller besluten samt på förfarandena i övrigt tillämpas den gamla lagen, om inte något annat följer av denna lag.

På stämmokallelsen och stämmohandlingarna i fråga om en bolagsstämma som hålls efter den nya lagens ikraftträdande samt på anmälan till och deltagande i stämman tillämpas den nya lagen redan före ikraftträdandet.

På beslut som styrelsen med bolagsstämmans bemyndigande har fattat före den nya lagens ikraftträdande och på registreringar som gäller besluten samt på förfarandena i övrigt tillämpas den gamla lagen och den gamla lagen om aktiebolag som tillämpas med stöd av den, om inte något annat följer av denna lag.

Om bolagsstämman före den nya lagens ikraftträdande har beslutat om ett bemyndigande enligt den gamla lagen av styrelsen som avser nyemission, emission av optionsrätter, teckning av konverteringslån, förvärv eller inlösen av egna aktier eller avyttring av egna aktier, ger detta styrelsen rätt att efter den nya lagens ikraftträdande besluta om motsvarande åtgärder enligt den nya lagen och enligt de bestämmelser i aktiebolagslagen som tillämpas med stöd av den.

Bolagsstämman kan, efter det att den nya lagen har stadfästs, i enlighet med den nya lagen och de bestämmelser i aktiebolagslagen som tillämpas med stöd av den, bemyndiga styrelsen att efter den nya lagens ikraftträdande besluta om aktie- eller garantiandelsemission, emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter, ökning av aktie- eller garantikapitalet, vinstutdelning och utdelning från fonden för fritt eget kapital samt om förvärv och inlösen av egna aktier. På förfarandet vid bolagsstämman ska till denna del redan före den nya lagens ikraftträdande tillämpas den nya lagen och de bestämmelser i aktiebolagslagen som tillämpas med stöd av den, med undantag för bestämmelserna om hur och när kallelse till stämman ska ske samt sättet för framläggande av handlingarna.

Om en bestämmelse om förvaltningsrådet i bolagsordningen har anmälts för registrering före den nya lagens ikraftträdande, har förvaltningsrådet i tre års tid efter lagens ikraftträdande rätt att välja styrelseledamöter, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Det som i 9 kap. 1 § 4 mom. i den gamla lagen föreskrivs om förordnande av en revisor på yrkande av en delägare ska tillämpas, om yrkandet framställs på bolagsstämman före den nya lagens ikraftträdande.

Det som i 7 kap. 9 § 3 mom. i den nya lagen föreskrivs om verkställbarheten av Försäkringsinspektionens beslut ska tillämpas, om en ansökan om särskild granskning ges in till Försäkringsinspektionen efter den nya lagens ikraftträdande.

Reservfonden och överkursfonden utgör sådant bundet eget kapital som avses i 8 kap. 2 § i den nya lagen.

Reservfonden och överkursfonden kan minskas med iakttagande av vad som i den nya lagens 16 och 17 kap. och de bestämmelser i aktiebolagslagen som tillämpas med stöd av dem föreskrivs om minskning av aktiekapitalet, med undantag för 17 kap. 2 § 3 mom. i den nya lagen och 14 kap. 6 § i aktiebolagslagen. Dessutom ska 31 kap. 14 § i den nya lagen tillämpas.

Aktiekapitalet kan ökas genom överföring av medel från reservfonden eller överkursfonden med iakttagande av vad som i den nya lagens 14 kap. och i de bestämmelser i aktiebolagslagen som tillämpas med stöd av detta kapitel föreskrivs om fondförhöjning. En sådan ökning av aktiekapitalet beaktas inte vid tillämpning av 14 kap. 2 § i aktiebolagslagen.

Bestämmelserna om eget kapital, bokföring, bokslut och verksamhetsberättelse i 8 kap. i den nya lagen tillämpas senast med avseende på den räkenskapsperiod som börjar efter den nya lagens ikraftträdande.

Bestämmelserna om obligatorisk tillämpning av internationella redovisningsstandarder i 8 kap. 24 § 1 och 2 punkten i den nya lagen och bestämmelserna om frivillig tillämpning av internationella redovisningsstandarder i 3 punkten i nämnda paragraf ska tillämpas i enlighet med vad som i ikraftträdandebestämmelsens 3 mom. i lagen om ändring av lagen om försäkringsbolag (1319/2004) föreskrivs om tillämpning av 10 kap. 1 § 7 mom. 1–3 punkten i den gamla lagen.

Vid värdering till verkligt värde enligt 8 kap. 17 § 2 mom. i den nya lagen tillämpas i fråga om byggnader vad som föreskrivs i ikraftträdandebestämmelsens 3 mom. i lagen om ändring av lagen om försäkringsbolag (1319/2004) .

Till ett försäkringsbolags verksamhetskapital hänförs på ansökan av ett livförsäkringsbolag och med Försäkringsinspektionens samtycke, med de begränsningar som bestäms i 11 kap. 4 § i den nya lagen, fram till den 31 december 2009 högst 50 procent av bolagets framtida överskott som har beräknats på ett sätt som Försäkringsinspektionen godkänner. Av ett sådant överskott får till ett livförsäkringsbolags verksamhetskapital hänföras högst ett belopp som motsvarar 25 procent av verksamhetskapitalets minimibelopp.

Bestämmelserna om fribrev i 13 kap. 1 § i den gamla lagen tillämpas, om försäkringsavtalet har ingåtts före den nya lagens ikraftträdande.

Även om ett beslut om emission av optionsrätter eller teckning av ett konverteringslån fattas före den nya lagens ikraftträdande, ska vid emission av aktier med stöd av optionsrätter eller konvertibla skuldebrev iakttas 9 kap. 9–11 § samt 14 § 1 och 3 mom. i aktiebolagslagen, om teckningstiden för aktierna börjar först tre år efter den nya lagens ikraftträdande.

Ett kapitallån som avtalats i enlighet med den gamla lagen före den nya lagens ikraftträdande betraktas som ett kapitallån också vid tillämpning av den nya lagen. Om inte något annat avtalas, tillämpas på ett sådant lån i stället för betalningsvillkor som är förenliga med 15 kap. 2 § 1 mom. i den nya lagen alltjämt betalningsvillkor som är förenliga med 1 kap. 4 § 2 mom. i den gamla lagen och de bestämmelser i den gamla lagen om aktiebolag som tillämpas med stöd av den gamla lagen, med undantag för sådana villkor som med hänvisning till koncernens balansräkning begränsar utbetalningen av medel. På ett sådant lån tillämpas dock förbudet att ställa säkerhet enligt 15 kap. 2 § 2 mom. 3 punkten i den nya lagen.

På skyldigheten att återbetala från försäkringsbolaget olagligt utbetalda medel ska den gamla lagen tillämpas, om utbetalningen har gjorts före den nya lagens ikraftträdande. Den gamla lagens 12 kap. 5 a § ska dock inte längre tillämpas efter den nya lagens ikraftträdande.

Om bolagets balansräkning innehåller aktiverade grundläggnings- och forskningsutgifter som under sin verkningstid avskrivs enligt de bestämmelser i bokföringslagen (1336/1997) som gällde före den 31 december 2004, ska motsvarande belopp vid tillämpningen av den nya lagens 16 kap. 5 § beaktas som en icke-utdelningsbar post.

Ett sådant inlösenvillkor som avses i 6 kap. 9 § i den gamla lagen om aktiebolag behöver inte ändras i överensstämmelse med den nya lagen. Efter den nya lagens ikraftträdande sker inlösen i enlighet med den nya lagen och de bestämmelser i aktiebolagslagen som tillämpas med stöd av den samt så att aktiekapitalet minskas endast i den mån det används för inlösen.

På fusion och delning tillämpas den gamla lagen, om planen som gäller detta anmäls för registrering före den nya lagens ikraftträdande. På överlåtelse av försäkringsbeståndet tillämpas den gamla lagen, om Försäkringsinspektionens samtycke till planen för överlåtelse av försäkringsbeståndet har sökts före den nya lagens ikraftträdande. I annat fall tillämpas den nya lagen på fusion, delning och överlåtelse av försäkringsbeståndet efter den nya lagens ikraftträdande.

På en aktieägares rätt och skyldighet att lösa in andra aktieägares aktier på den grunden att aktieägaren har över nio tiondelar av bolagets aktier och röster ska den gamla lagen och de bestämmelser i den gamla lagen om aktiebolag som tillämpas med stöd av den tillämpas, om inlösenkravet grundar sig på omständigheter som rådde före den nya lagens ikraftträdande.

På inlösenförfarandet tillämpas den gamla lagen och de bestämmelser i den gamla lagen om aktiebolag som tillämpas med stöd av den, om inlösaren har underrättat bolaget om sitt inlösenkrav eller om en minoritetsaktieägare har krävt inlösen av sina aktier vid skiljeförfarande före den nya lagens ikraftträdande.

En likvidation eller avregistrering som baserar sig på ett beslut som fattats före den nya lagens ikraftträdande kvarstår och på den tillämpas den gamla lagen. Efter den nya lagens ikraftträdande kan det dock beslutas att en likvidation som grundar sig på bolagsstämmans eller Försäkringsinspektionens beslut eller på ett domstolsbeslut med stöd av den gamla lagens 15 kap. 8 eller 9 § ska avslutas i enlighet med den nya lagens 23 kap. 27 §.

Den gamla lagen ska tillämpas på behandlingen och avgörandet av en klandertalan eller något annat krav som gäller ogiltighet av beslut som har fattats före den nya lagens ikraftträdande, om inte något annat följer av denna lag.

Den gamla lagen och de bestämmelser i aktiebolagslagen som ska tillämpas med stöd av den ska tillämpas på skadestånd som grundar sig på en handling eller underlåtenhet som skett före den nya lagens ikraftträdande.

Bestämmelserna om behörig domstol i 29 kap. 2 § i den nya lagen ska tillämpas på behandlingen av tvistemål som gäller den nya eller den gamla lagen och som väcks efter den nya lagens ikraftträdande.

Den gamla lagen ska tillämpas på en sådan bestämmelse om skiljeförfarande som har tagits in i bolagsordningen före den nya lagens ikraftträdande.

Utan hinder av vad som föreskrivs i 6 kap. 5 § 5 mom. i den nya lagen kan ett försäkringsbolags ansvariga försäkringsmatematiker som före den nya lagens ikraftträdande utnämnts till bolagets verkställande direktör fortsätta som verkställande direktör även efter det att den nya lagen har trätt i kraft.

Denna lag träder i kraft den 1 oktober 2008.