742/2004

På ett europabolag tillämpas rådets förordning (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag, nedan europabolagsförordningen, samt de kompletterande bestämmelserna i denna lag.

På ett europabolag tillämpas bestämmelserna om publika aktiebolag i aktiebolagslagen (624/2006) och i andra lagar, enligt vad som bestäms i europabolagsförordningen och i denna lag. (21.7.2006/627)

Denna lag tillämpas på ett europabolag som registreras enligt finsk lag samt på ett enligt finsk lag registrerat aktiebolag och andelslag (nedan finskt aktiebolag och finskt andelslag) som deltar i bildandet av ett europabolag.

Patent- och registerstyrelsen är behörig myndighet i registreringsärenden som gäller europabolag och i ärenden som avses i artikel 22 i europabolagsförordningen.

Bestämmelser om anmälan av ett europabolag för registrering och om ett sådant bolags firma finns i europabolagsförordningen, aktiebolagslagen, handelsregisterlagen (564/2023) , företags- och organisationsdatalagen (244/2001) och firmalagen (128/1979) . (23.3.2023/578)

I bildandet av ett europabolag kan även delta ett sådant finskt aktiebolag eller därmed jämförbart utländskt bolag vars huvudkontor inte är beläget inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om bolaget uppfyller kraven i artikel 2.5 i europabolagsförordningen i fråga om bildandet av bolaget, stadgeenlig hemort samt anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Detsamma gäller ett annat bolag som avses i artikel 48 i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, om europabolaget bildas så som avses i artikel 2.3 i europabolagsförordningen.

Om ett finskt aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag på det sätt som avses i artikel 2.1 i europabolagsförordningen och det övertagande bolaget registreras i Finland, skall de finska aktiebolag som deltar i fusionen anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som i 16 kap. 5 § i aktiebolagslagen föreskrivs om registrering av planen. På borgenärsskyddet och registreringen av fusionen när det gäller ett finskt aktiebolag skall tillämpas 16 kap. 6–8 och 15 § i aktiebolagslagen, dock så att bolagets samtliga borgenärer har rätt att motsätta sig fusionen. En förutsättning för registrering av fusionen är dessutom att de i fusionen deltagande bolag som har sin hemort i någon annan medlemsstat godkänner den rätt till inlösen om vilken bestäms i 5 § i denna lag. De bolag som deltar i fusionen skall så som föreskrivs i 16 kap. 14 § i aktiebolagslagen anmäla fusionen för registrering inom sex månader från det att fusionsbeslutet fattades i Finland och de övriga bolag som deltar i fusionen fick det intyg som avses i artikel 25.2 i europabolagsförordningen. (21.7.2006/627)

Om det övertagande bolaget registreras som europabolag i någon annan stat än Finland, skall i fråga om registreringen av planen tillämpas 1 mom. Samtliga borgenärer i ett i fusionen deltagande finskt överlåtande och övertagande bolag har rätt att motsätta sig fusionen. På borgenärsskyddet tillämpas vad som i 16 kap. 6–8 § i aktiebolagslagen föreskrivs om borgenärsskyddet i det överlåtande bolaget. De i fusionen deltagande finska bolagen skall inom fyra månader från fusionsbeslutet hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan skall bifogas fusionsbesluten och en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg över att meddelanden enligt 16 kap. 7 § i aktiebolagslagen har sänts. På förutsättningarna för tillståndet tillämpas vad som i denna paragrafs 1 mom., med undantag av sista meningen, föreskrivs om förutsättningarna för registrering av en fusion och i artikel 25.2 i europabolagsförordningen om förutsättningarna för att utfärda ett intyg som avses i nämnda artikel. Om egendom som tillhör ett bolag som deltar i fusionen omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984) , får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats. Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar registrera beslutet om tillstånd. När ett finskt aktiebolag är övertagande bolag i en fusion som avses i detta moment tillämpas på bolaget vad som i 16 kap. 17 § i aktiebolagslagen föreskrivs om slutredovisning. (21.7.2006/627)

För de finska aktiebolag som deltar i fusionen utfärdar registermyndigheten ett i artikel 25.2 i europabolagsförordningen avsett intyg om att tillstånd enligt 2 mom. har beviljats. Intyget skall inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat där det övertagande bolaget har sin hemort, annars förfaller intyget.

Om ett europabolag bildas i enlighet med artikel 2.1 i europabolagsförordningen, har en aktieägare i ett överlåtande finskt aktiebolag som fusioneras med ett europabolag som registreras i Finland eller i någon annan stat rätt att kräva att få sina aktier inlösta enligt 16 kap. 13 § i aktiebolagslagen. Samma rätt har aktieägarna i ett övertagande finskt aktiebolag, om bolaget registreras som europabolag i någon annan stat.

Ett förslag som avses i artikel 32.2 eller 37.4 i europabolagsförordningen samt uppgiften att aktier eller bolagsandelar ställs till förfogande så som avses i artikel 33.3 i förordningen skall utan dröjsmål anmälas till registermyndigheten för registrering.

På ett europabolags ledningsorgan och förvaltningsorgan samt medlemmarna i dessa organ tillämpas vad som i lagen om aktiebolag föreskrivs om ett publikt aktiebolags styrelse och dess medlemmar, om inte annat föreskrivs i europabolagsförordningen. På ett europabolags tillsynsorgan och dess medlemmar tillämpas vad som i lagen om aktiebolag föreskrivs om ett aktiebolags förvaltningsråd och dess medlemmar, om inte annat föreskrivs i europabolagsförordningen.

På ett europabolags verkställande direktör tillämpas vad som i aktiebolagslagen föreskrivs om ett publikt aktiebolags verkställande direktör, om inte annat föreskrivs i europabolagsförordningen. (21.7.2006/627)

En aktieägare i ett europabolag har rätt att få ett ärende upptaget till behandling vid bolagsstämman så som föreskrivs i 5 kap. i aktiebolagslagen.

Regionförvaltningsverket är behörig myndighet att behandla en ansökan om sammankallande av en bolagsstämma som ska hållas enligt europabolagsförordningen och som inte har sammankallats i föreskriven ordning.

Ett europabolag skall för registrering anmäla ett i artikel 8.2 i europabolagsförordningen avsett förslag om flyttning av hemort inom en månad efter det att förslaget undertecknades. Om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras, förfaller flyttningen.

En sådan flyttning av hemort som avses i artikel 8 i europabolagsförordningen får verkställas endast med registermyndighetens tillstånd. Bolagets samtliga borgenärer har rätt att motsätta sig flyttningen av hemorten. Bolaget skall hos registermyndigheten ansöka om kallelse på alla borgenärer inom fyra månader från registreringen av flyttningsplanen, vid äventyr att flyttningen förfaller. Till ansökan skall fogas en sådan redogörelse som avses i artikel 8.3 i europabolagsförordningen. På skyddet av borgenärerna tillämpas i övrigt vad som i 16 kap. 6 och 7 § i aktiebolagslagen föreskrivs om borgenärsskyddet i överlåtande bolag. (21.7.2006/627)

Bolaget skall hos registermyndigheten ansöka om tillstånd att verkställa flyttningen av hemorten inom en månad efter flyttningsbeslutet. Till ansökan skall fogas bolagsstämmans beslut om flyttning av hemorten och en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg över att meddelanden enligt 16 kap. 7 § i aktiebolagslagen har sänts. Om ansökan inte görs inom föreskriven tid eller om tillstånd inte beviljas, förfaller beslutet om flyttning av hemorten. Om förslaget om flyttning har ändrats genom bolagsstämmans beslut, skall det ändrade förslaget anmälas för registrering senast i samband med ansökan. (21.7.2006/627)

På förutsättningarna för registermyndighetens tillstånd tillämpas det som i artikel 8.8 i europabolagsförordningen samt i 16 kap. 15 § 1 och 2 mom. i aktiebolagslagen föreskrivs om förutsättningarna för registrering av fusion. Om bolagets egendom omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningarna på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningarna har dödats. Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar registrera beslutet om tillstånd. (21.7.2006/627)

Registermyndigheten utfärdar det intyg om att tillstånd enligt 2 mom. har beviljats som avses i artikel 8.8 i europabolagsförordningen. Intyget skall inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har sin nya hemort, annars förfaller intyget.

På en klandertalan som gäller ett flyttningsbeslut skall tillämpas vad som i 21 kap. i aktiebolagslagen föreskrivs om klandertalan som gäller fusionsbeslut. Domstolen skall utan dröjsmål underrätta registermyndigheten om att talan har väckts samt om en lagakraftvunnen dom i målet. (21.7.2006/627)

Om ett europabolags hemort flyttas från Finland till någon annan medlemsstat, har en aktieägare som har röstat mot flyttningsbeslutet och en innehavare av en rättighet som avses i 10 kap. i aktiebolagslagen rätt att kräva inlösen så som i 16 kap. 13 § i aktiebolagslagen föreskrivs om rätt för en aktieägare som motsätter sig en fusion och för en rättsinnehavare att kräva inlösen.

Förvaltningsorganet eller ledningsorganet i ett europabolag som flyttar sin hemort från Finland samt dess verkställande direktör skall så snart som möjligt efter flyttningen av hemorten upprätta en slutredovisning. Slutredovisningen skall innehålla ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte ännu har lagts fram på bolagsstämman samt en utredning om fördelningen av eventuellt vederlag. Slutredovisningen skall överlämnas till revisorerna, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse över slutredovisningen. Efter att ha fått revisionsberättelsen skall förvaltningsorganet eller ledningsorganet utan dröjsmål sammankalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma. Slutredovisningen skall anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 8 kap. 10 § i aktiebolagslagen.

På klander av slutredovisningen skall 20 kap. 15 § 2 mom. i aktiebolagslagen tillämpas. På bolagets rätt till skadestånd enligt 22 kap. i aktiebolagslagen skall 20 kap. 18 § i aktiebolagslagen tillämpas.

Ett beslut om att flytta ett europabolags hemort till Finland skall anmälas för registrering inom en månad efter det att den behöriga myndigheten i den medlemsstat där europabolaget har sin hemort har utfärdat det intyg som avses i artikel 8.8 i europabolagsförordningen. Om anmälan inte görs inom föreskriven tid, kan flyttningsbeslutet inte registreras.

Till anmälan skall fogas förslaget om flyttning samt den redogörelse och det intyg som avses i artikel 8 i europabolagsförordningen. På anmälan skall i övrigt så som bestäms särskilt tillämpas bestämmelserna om sådan anmälan till handelsregistret som gäller bildande av aktiebolag, om inte annat föreskrivs i europabolagsförordningen.

Ett förslag som avses i artikel 66.3 i europabolagsförordningen skall utan dröjsmål anmälas till registermyndigheten för registrering.

I ett ärende som avses i artikel 64.1–64.3 i europabolagsförordningen är domstolen behörig myndighet.

I fråga om inledandet av ett ärende som gäller likvidation eller avregistrering av ett aktiebolag, en uppmaning till bolaget, behandlingen av ärendet, beslut och registrering av beslut samt likvidationsförfarande och avregistrering tillämpas artikel 64 i europabolagsförordningen och 20 kap. i aktiebolagslagen. (21.7.2006/627)

För ett tillsynsobjekt som avses i lagen om Finansinspektionen (587/2003) eller lagen om Försäkringsinspektionen (78/1999) är tillsynsmyndigheten dock behörig myndighet i ett ärende som avses i artikel 64.1–64.3 i europabolagsförordningen.

Ledamöterna av ett europabolags förvaltningsorgan, ledningsorgan eller tillsynsorgan, likvidatorerna, bolagsstämmans ordförande samt aktieägarna är skadeståndsskyldiga enligt vad som i aktiebolagslagen och andra lagar föreskrivs om skadeståndsansvar för ett aktiebolags styrelseledamot, förvaltningsrådsledamot, verkställande direktör, likvidator, stämmoordförande eller aktieägare. Bestämmelser om en revisors skadeståndsskyldighet finns i revisionslagen (1141/2015) och i aktiebolagslagen. (18.9.2015/1218)

I fråga om ersättande av skada som har orsakats genom brott mot denna lag eller mot europabolagsförordningen tillämpas vad som i lagen om aktiebolag föreskrivs om ersättning av skada som har förorsakats genom brott mot den lagen.

Bestämmelserna om aktiebolagsbrott och aktiebolagsförseelse i 25 kap. i aktiebolagslagen tillämpas på en ledamot av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet samt på en verkställande direktör, likvidator och aktieägare i samt revisor för ett europabolag.

I fråga om ett yttrande som ges enligt artikel 32.4 i europabolagsförordningen eller ett intyg som utfärdas enligt artiklarna 37.6 och 66.5 i nämnda förordning tillämpas vad som i 25 kap. 1 § 2 punkten i aktiebolagslagen föreskrivs om brott mot bestämmelserna om en godkänd revisors yttrande.

Denna lag träder i kraft den 8 oktober 2004.

Efter att denna lag har antagits kan registermyndigheten registrera och utfärda kungörelse om ett sådant förslag om bildande av europabolag som avses i artiklarna 20, 32 eller 37 i europabolagsförordningen, och ett finskt aktiebolag som deltar i bildandet av bolaget kan utfärda kallelse till den bolagsstämma som beslutar om godkännandet av förslaget, så som bestäms i europabolagsförordningen.