KKO:2016:100
- Asiasanat
- Konkurssi - Konkurssivalvonta - Riitautettua saamista koskeva oikeudenkäynti
- Tapausvuosi
- 2016
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S2015/236
- Taltio
- 2662
Kansaneläkelaitos oli myöntänyt avustuksia sairaalaa ylläpitäneelle säätiölle. Avustuspäätöksissä olevan ehdon mukaan varat oli palautettava Kansaneläkelaitokselle, jos avustuksen saanut laitos siirtyy toiselle omistajalle, sen toiminta lopetetaan tai sitä olennaisesti muutetaan. Säätiö asetettiin konkurssiin.
Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla katsottiin, että palautusehto sitoi säätiön konkurssipesää.
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Taustatiedot
Päijät-Hämeen käräjäoikeus oli päätöksellään 23.3.2011 vahvistanut jakoluettelon Reumasäätiön konkurssissa. Päätöksessä käräjäoikeus oli määrännyt, että Kansaneläkelaitoksen (Kela) valvomien perusparannus- ja käyttöavustusten takaisinmaksamista koskevien 20 592 222 euron määräisten saatavien, jotka Nordea Pankki Suomi Oyj (pankki) ja Reumasäätiön konkurssipesä (konkurssipesä) olivat riitauttaneet, käsittely jatkui riita-asian käsittelyjärjestyksessä.
Kanne Päijät-Hämeen käräjäoikeudessa
Kela vaati käräjäoikeudessa, että sen Reumasäätiölle sairausvakuutuslain, Kansaneläkelaitoksen järjestämästä kuntoutuksesta annetun lain ja Kansaneläkelaitoksen kuntoutusetuuksista ja kuntoutusrahaetuuksista annetun lain perusteella myöntämät ja takaisin maksettavat avustukset yhteensä 20 592 222 euroa korkoineen hyväksytään jakoluetteloon ja saatavalle vahvistetaan maksettavaksi jako-osuus konkurssipesän varoista.
Kela oli myöntänyt Reumasäätiölle palautusehtoisia avustuksia vuosina 1985 - 2006. Perusparannus- ja käyttöavustuspäätöksissä oli ehto, jonka mukaan varat oli palautettava Kelalle, jos avustuksen saanut laitos siirtyy toiselle omistajalle, lopettaa toimintansa tai muuttaa sitä olennaisesti. Reumasäätiö oli lopettanut toimintansa ja takaisinmaksuvelvollisuus oli syntynyt.
Vastaukset
Konkurssipesä ja pankki vaativat, että Kelan kanne hylätään, ja toissijaisesti, että saatavan määrää kohtuullistetaan.
Kelan ja Reumasäätiön välillä ei ollut sovittu velvollisuudesta palauttaa avustukset konkurssin johdosta. Palautusehdot eivät täyttyneet.
Jos palautusehtoa tulkittaisiin siten, että osapuolten välillä oli sovittu konkurssin laukaisevan palautusvelvollisuuden, tällainen ehto oli konkurssissa pätemätön.
Kelalla ei ollut konkurssilain mukaista konkurssisaatavaa. Kun Reumasäätiö ei ollut rikkonut palautusehtoja, ei Kelalla ollut saatavaa, jonka perusteella se olisi voinut hakea Reumasäätiötä konkurssiin. Kelan valvonnan hyväksyminen merkitsisi sellaisen saatavan vahvistamista konkurssisaatavaksi, jolta puuttui konkurssista riippumaton peruste.
Lisäksi pääosa saatavista oli vanhentunut.
Jos kannetta ei hylätty, valvottujen saatavien määrää oli kohtuullistettava varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n nojalla. Ehto tuli ensisijaisesti jättää kokonaan huomioon ottamatta ja toissijaisesti sitä tuli sovitella.
Käräjäoikeuden tuomio 10.2.2014
Käräjäoikeus lausui, että Kela oli vuosina 1985 - 2006 tekemillään päätöksillä myöntänyt Reumasäätiölle perusparannus- ja käyttöavustuksia. Päätöksiin oli sisältynyt Reumasäätiön hyväksymä ehto: Jos avustuksen saanut laitos siirtyy toiselle omistajalle, sen toiminta lopetetaan tai sitä olennaisesti muutetaan tai jos kysymyksessä olevia varoja ei käytetä avustuspäätöksen mukaiseen tarkoitukseen, on varat palautettava Kansaneläkelaitokselle. Riidatonta oli, että avustuspäätöksiin sisältynyt palautusehto oli perustunut Kelan ja Reumasäätiön väliseen sopimukseen.
Reumasäätiö oli käyttänyt kaikki Kelalta saamansa avustukset päätösten mukaisiin käyttötarkoituksiin. Pääosa perusparannusavustuksista oli käytetty Reumasäätiön kiinteistön kunnossapitoon ja perusparannukseen. Riidatonta oli myös, että avustusten palautusehto ei ollut millään perusteella täyttynyt ennen säätiön konkurssia ja ettei Kelalla ollut saatavaa säätiöltä ennen sen konkurssia. Reumasäätiön sairaalan toiminta oli päättynyt säätiön konkurssiin asettamiseen.
Käräjäoikeus totesi, että vaikka ehto siitä, että toiminnan lopettamisen johdosta avustusvarat oli palautettava täysimääräisesti riippumatta siitä, miten varat oli käytetty ja kuinka pitkä aika niiden myöntämisestä oli kulunut, olisi pätevä Kelan ja Reumasäätiön välillä, se voi olla tehoton Reumasäätiön velkojia kohtaan.
Ennen Reumasäätiön konkurssia Kelalla ei ollut palautusehdoissa mainittua perustetta määrätä säätiötä palauttamaan avustuksia. Säätiön tultua asetetuksi konkurssiin palautusvaatimus koski muiden konkurssivelkojien oikeuksia. Ehto, joka perusti velkojalle saatavan, jota ei olisi ilman konkurssia, ei sitonut velallisen muita konkurssivelkojia. Konkurssi voisi kuulua palautusehdon soveltamisalaan vain sillä edellytyksellä, että jotain takaisinperittävää olisi syntynyt ennen konkurssin alkamista ja että takaisinperinnän peruste sekä määrä selvitettäisiin riitautusoikeudenkäynnissä.
Kela ei siten ollut näyttänyt, että siltä olisi jäänyt Reumasäätiöltä saamatta mitään saatavaa, johon sillä olisi ollut oikeus säätiön konkurssista riippumatta.
Pelkästään toiminnan lopettamiseen perustuva palautusehto oli tässä tilanteessa velkojia kohtaan tehoton. Kelan valvomaa saatavaa ei voitu hyväksyä konkurssipesän jakoluetteloon. Saatavalle ei tullut jako-osuutta pesän varoista.
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Asian ovat ratkaisseet laamanni Tuomas Nurmi sekä käräjätuomarit Seija Pälsi ja Risto Hiltunen.
Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 29.1.2015
Kela valitti hovioikeuteen ja vaati, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja kanne hyväksytään.
Konkurssipesä ja pankki vaativat, että valitus hylätään.
Hovioikeus totesi palautusehdon sitovuuden osalta, että konkurssioikeuden yleisiin periaatteisiin kuului, ettei konkurssin alkaminen sellaisenaan voi perustaa valvottavaa saatavaa.
Oikeuskirjallisuudessa oli katsottu, että nimenomaisesti konkurssin varalta velkojan suojaksi laadittu sopimusehto ei sitonut konkurssipesää ja oli tehoton muita velkojia kohtaan. Sopimusehto, vaikka sitä ei olisikaan tehty konkurssin varalta, saattoi olla konkurssitilanteessa vaikutuksiltaan sellainen, että sitä ei voitu pitää tehokkaana velkojia kohtaan.
Oli selvää, että palautusehtoa ei ollut tehty vain konkurssin varalta vaan pääasiassa muiden palautusehdossa nimenomaisesti mainittujen tilanteiden varalta.
Siitä riippumatta, voitiinko Kelan ja Reumasäätiön katsoa sopineen palautusehdon koskevan tilannetta, jossa säätiön toiminta lopetetaan konkurssin johdosta, kysymyksessä oli käsillä olevassa tapauksessa oikeusvaikutuksiltaan konkurssin varalta tehtyyn sopimusehtoon rinnastettava, muiden velkojien oikeuksia vähentävä sopimusehto. Sellaisena ehto ei sitonut konkurssipesää ja muita velkojia.
Palautusvelvollisuus saattaisi tulla kysymykseen konkurssitilanteessa, jos ennen konkurssin alkamista avustusvaroja olisi käytetty muuhun kuin avustuspäätösten mukaisiin tarkoituksiin tai olisi tapahtunut jotakin muuta sellaista, minkä johdosta palautusvelvollisuus olisi syntynyt jo ennen konkurssin alkamista. Tässä tapauksessa ei ollut edes väitetty, että ennen konkurssia olisi tapahtunut sellaisia palautusehdossa mainittuja seikkoja tai toimia, joiden vuoksi avustusten palautusvelvollisuus olisi syntynyt.
Kelalla ei siten ollut ennen konkurssin alkamista Reumasäätiöltä saatavaa, johon sillä olisi ollut oikeus konkurssista riippumatta. Kelan ja säätiön sopima palautusehto, joka perustaisi Kelalta saatavan, jota ei olisi ilman konkurssia, ei sitonut muita konkurssivelkojia.
Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden presidentti Pertti Nieminen sekä hovioikeuden neuvokset Marja-Leena Honkanen ja Jukka Ketola.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Kelalle myönnettiin valituslupa.
Kela vaati valituksessaan, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hyväksytään.
Konkurssipesä ja pankki vaativat vastauksissaan, että Kelan valitus hylätään.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Asian tausta ja kysymyksenasettelu
1. Kela on vuosina 1985 - 2006 myöntänyt sairaalaa ylläpitäneelle Reumasäätiölle perusparannus- ja käyttöavustuksia. Avustuksia koskeneissa päätöksissä on ollut seuraava Reumasäätiön hyväksymä ehto avustusten palauttamisesta: Jos avustuksen saanut laitos siirtyy toiselle omistajalle, sen toiminta lopetetaan tai sitä olennaisesti muutetaan tai jos kysymyksessä olevia varoja ei käytetä avustuspäätöksen mukaiseen tarkoitukseen, on varat palautettava Kansaneläkelaitokselle.
2. Reumasäätiö on asetettu konkurssiin 30.3.2010. Kela on valvonut konkurssissa säätiölle myöntämiensä yhteensä 20 592 222 euron määräisten avustusten takaisin maksamista koskevan saatavan. Päijät-Hämeen käräjäoikeus on päätöksellään 23.3.2011 vahvistanut jakoluettelon säätiön konkurssissa. Riitautusten johdosta käräjäoikeus on määrännyt, että Kelan valvomien saatavien käsittely jatkuu riita-asian käsittelyjärjestyksessä.
3. Kanteessaan Kela on vaatinut, että sen valvoma saatava hyväksytään jakoluetteloon ja saatavalle korkoineen vahvistetaan maksettavaksi jako-osuus pesän varoista. Kelan kanne perustuu kohdassa 1 selostetun palautusehdon kohtaan, jonka mukaan varat on palautettava Kelalle, jos avustuksen saaneen laitoksen toiminta lopetetaan.
4. Säätiön konkurssipesä ja konkurssipesän toisena velkojana oleva pankki ovat vaatineet kanteen hylkäämistä katsoen, että Kelalla ei ollut konkurssissa valvottavaa saatavaa. Lisäksi pääosa saatavista oli vanhentunut, ja valvottujen saatavien määrää oli joka tapauksessa kohtuullistettava.
5. Käräjäoikeus ja hovioikeus ovat hylänneet Kelan kanteen sillä perusteella, että palautusehto oli säätiön konkurssivelkojiin nähden tehoton. Kysymyksessä oli oikeusvaikutuksiltaan konkurssin varalta tehtyyn sopimusehtoon rinnastettava, muiden velkojien oikeuksia vähentävä sopimusehto. Kelalla ei ollut ollut ennen konkurssin alkamista säätiöltä saatavaa, johon sillä olisi ollut oikeus konkurssista riippumatta.
6. Korkeimmassa oikeudessa kysymys on ensisijaisesti avustuspäätösten palautusehdon tulkinnasta sekä siitä, onko ehto tehokas säätiön konkurssissa. Kelan valituksesta on tutkittava, onko sillä saatava, joka voidaan valvoa konkurssissa, ja jos on, konkurssipesän ja pankin vaatimuksista on tutkittava, onko saatava vanhentunut tai onko asiassa edellytykset saatavan kohtuullistamiselle.
Avustusten palautusehdon tulkinta
7. Asiassa on riidatonta, että avustuspäätöksiin liittynyt palautusehto on sitonut Reumasäätiötä itseään. Avustuspäätösten yhteydessä säätiö on nimenomaisesti sitoutunut täyttämään päätösten mukaiset ehdot. Asianosaiset ovat sen sijaan olleet erimielisiä siitä, koskeeko ehto varojen palauttamisesta laitoksen lopettaessa toimintansa myös sitä tilannetta, että säätiö joutuu konkurssiin.
8. Palautusehto on sisällytetty avustuspäätöksiin saman sisältöisenä yli kahden vuosikymmenen ajan, ja säätiön sairaalan rakennushankkeita on rahoittanut vuoteen 2004 saakka vain Kela. Tähän nähden on epätodennäköistä, että osapuolet olisivat nimenomaisesti sopineet siitä, onko varat palautettava myös säätiön konkurssitilanteessa. Palautusehtoa tällaisessa tilanteessa tulkittaessa onkin annettava merkittävin painoarvo ehdon sanamuodolle sekä sanamuodosta ja avustuspäätöksen kokonaisuudesta ilmenevälle ehdon tarkoitukselle.
9. Ehdon sanamuodosta ilmenee, että palautusvelvollisuus syntyy paitsi silloin, kun varoja ei käytetä päätöksen mukaiseen tarkoitukseen, myös silloin, kun laitos luovutetaan, sen toiminta lopetetaan tai sitä olennaisesti muutetaan. Laitos viittaa tässä säätiön ylläpitämään sairaalaan. Ehdossa ei mainita nimenomaisesti säätiön konkurssia. Ehdossa ei toisaalta muutoinkaan anneta merkitystä sille, mistä syystä laitoksen toiminta lopetetaan. Määräyksen sanamuoto tukee sitä tulkintaa, että myös toiminnan lopettaminen konkurssin johdosta saa aikaan palautusvelvollisuuden.
10. Sanottua tulkintaa tukee myös palautusehdon tarkoitus. Kela on hoitanut sairausvakuutuslakiin, Kansaneläkelaitoksen järjestämästä kuntoutuksesta annettuun lakiin ja Kansaneläkelaitoksen kuntoutusetuuksista ja kuntoutusrahaetuuksista annettuun lakiin perustuvaa lakisääteistä tehtäväänsä, kun se on myöntänyt määrätarkoitukseen julkisista varoista kyseisiä avustuksia. Palautusvelvollisuus on syntynyt, jos varoja ei ole käytetty tarkoitettuun toimintaan tai kyseinen toiminta on päättynyt. Kelan mukaan toiminnan lopettamiseen liittyvä ehto on ollut tärkeä, koska muutoin avustuksen saaja voisi käyttää järjestelmää väärin ja lopettaa toimintansa pian sen jälkeen, kun avustusvaroja on saatu. Lopettamisen tavalla ei tässä suhteessa ole ollut merkitystä.
11. Kansaneläkelaitoksen kuntoutusetuuksista ja kuntoutusrahaetuuksista annettua lakia (566/2005) on sittemmin muutettu 1.6.2010 voimaan tulleella lailla (366/2010) siten, että harkinnanvaraisen kuntoutuksen varoja ei enää voida käyttää Kelan yhteistoimintasäätiöiden piiriin kuuluvien kuntoutuslaitosten perusparannusmenoihin tai käyttöavustuksiin. Aiemmin Kelan avustuspäätöksissä ollut palautusehto on samalla otettu sanotun lain (366/2010) siirtymäsäännökseen. Säännöksellä ei ole tarkoitettu puuttua ennen lain voimaantuloa tehtyjen luovutusten tai toiminnan muutosten arviointiin. Laista tai sen esitöistä (HE 22/2010 vp) ei ilmene seikkoja, joiden perusteella puheena olevaa tulkintakysymystä lopettamistavan merkityksestä olisi arvioitava toisin.
12. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus päätyy katsomaan, että Kelan ja Reumasäätiön välisessä suhteessa palautusvelvollisuus on syntynyt myös silloin, kun toiminta on lopetettu konkurssin johdosta. Seuraavaksi on arvioitava, onko tällaiseen ehtoon perustuva saatava tehokas myös säätiön konkurssivelkojiin nähden.
Saatavan valvontakelpoisuudesta konkurssissa
13. Konkurssilain 1 luvun 5 §:n mukaan konkurssisaatavalla tarkoitetaan sellaista velalliselta olevaa saatavaa, jota koskeva velallisen sitoumus tai muu oikeusperuste on syntynyt ennen konkurssin alkamista. Konkurssisaatavia ovat myös panttisaatavat sekä saatavat, joiden peruste tai määrä on ehdollinen tai riitainen taikka muusta syystä epäselvä. Kestovelkasuhteessa konkurssisaatavana pidetään sitä osaa saatavasta, joka kohdistuu konkurssin alkamista edeltäneeseen aikaan.
14. Valvontakelpoinen konkurssisaatava on näin ollen esimerkiksi saatava, jota koskeva velallisen sitoumus on syntynyt ennen konkurssin alkamista, mutta joka on lykkäävästi ehdollinen, eikä ehto ole täyttynyt vielä ennen konkurssin alkamista.
15. Yleensä sopimussuhteissa sopijapuoli ei joudu oikeudellisesti aiempaa huonompaan asemaan vain sen vuoksi, että toinen sopijapuoli joutuu konkurssiin, jollei velkojien suojaa koskevasta lainsäädännöstä tai oikeusperiaatteista muuta johdu. Konkurssioikeus on pakottavaa oikeutta eikä velallinen voi tehokkaasti sopia siitä, että konkurssivelkojien asema olisi huonompi kuin mikä se lain mukaan on. Velallinen ei myöskään voi tehokkaasti sopia siitä, että konkurssipesä olisi velallista itseään huonommassa asemassa. Tällaiset konkurssin varalta tehdyt sopimusehdot ovat konkurssissa tehottomia. Arvioitaessa tällaisten sopimusehtojen sitovuutta ratkaisevaa ei ole osapuolten tarkoitus, vaan se, millaisia tosiasiallisia vaikutuksia ehdolla on.
16. Esimerkiksi sopimusrikkomuksen seuraamuksia koskevia, velkojien kannalta epäedullisia ehtoja ei voida pitää konkurssipesää sitovina, jos ehdot koskevat ainoastaan konkurssitilanteita. Jos sen sijaan ehdoilla on hyväksyttävä merkitys myös sopijapuolten välillä, niitä on yleensä pidettävä tehokkaina. Velallinen ei myöskään voi sopimuksin perustaa velkojalle saatavaa, joka olisi ehtojensa mukaan suoritettava vain konkurssissa tai tosiasiallisesti lähinnä vain siinä.
17. Ratkaisussa KKO 1995:35 arvioidun työsopimuksen ehdon mukaan työnantajan oli, jos työsuhde päättyi työnantajan konkurssin johdosta, maksettava työntekijälle 24 kuukauden lisäpalkka. Ehdon katsottiin olevan tehoton suhteessa työnantajan konkurssivelkojiin eikä siihen perustuvaa saamista voitu vahvistaa maksettavaksi työnantajan konkurssipesän varoista. Ratkaisun perusteluissa todettiin, että työsopimuksen ehto oli tehty konkurssin varalta ja se koski siten kolmannen eli konkurssivelkojien oikeutta. Yhtiön konkurssivelkojat olisivat joutuneet sen johdosta huonompaan asemaan kuin missä he lain mukaan muutoin olisivat. Sen vuoksi mainittu sopimusmääräys oli tehoton suhteessa yhtiön konkurssivelkojiin.
Korkeimman oikeuden arviointi tässä tapauksessa
18. Reumasäätiön sitoumukset avustusvarojen palauttamisesta avustuspäätöksissä todetuissa tilanteissa on annettu ennen konkurssin alkamista. Sitoumuksiin perustuva Kelan saatava on kuitenkin ollut ehdollinen, koska palautusehto ei ollut täyttynyt ennen konkurssin alkamista. Kelan saatava on näin ollen konkurssilain 1 luvun 5 §:n mukaan voitu valvoa säätiön konkurssissa. Lisäksi on kuitenkin arvioitava sitä, onko kysymyksessä ollut tosiasiassa konkurssin varalta tehty ehto, jota ei voida pitää konkurssipesään nähden tehokkaana.
19. Palautusehto ei ole lain vastainen. On myös ilmeistä, että ehtoa ei ole tehty säätiön maksukyvyttömyyden varalta konkurssin vaikutusten kiertämiseksi. Ehdolla on ollut sopijapuolten välillä järkevä ja hyväksyttävä tarkoitus.
20. Ehdon yleistä hyväksyttävyyttä osoittaa sekin, että ehto on sittemmin otettu lakiin. Avustusten takaisinperinnästä konkurssitilanteessa on lisäksi säädetty nimenomaisesti muualla lainsäädännössä (valtionavustuslain 22 § ja raha-automaattiavustuksista annetun lain 28 §).
21. Ehto ei myöskään tosiasiassa tule sovellettavaksi lähinnä vain konkurssissa. Palautusehto voi täyttyä eri tilanteissa, ja myös laitoksen toiminta voidaan lopettaa muusta syystä kuin konkurssin vuoksi. Konkurssiin asettaminen ei ylipäätään sellaisenaan toteuta ehtoa. Sopimusehdon arviointia ei muuta toiseksi se, että jälkikäteen voidaan todeta laitoksen toiminnan lopettamisen tapahtuneen juuri konkurssin vuoksi.
22. Palautusehdon konkurssioikeudelliseen sitovuuteen ei vaikuta esimerkiksi se, kuinka pitkä aika avustusten myöntämisestä on kulunut tai miten varat on käytetty. Tällaisilla seikoilla saattaa sen sijaan olla merkitystä, kun arvioidaan kysymyksiä saatavien vanhentumisesta tai kohtuullistamisesta.
23. Johtopäätöksenä Korkein oikeus toteaa, että kysymys ei ole konkurssin varalta tehdystä tai vaikutuksiltaan sellaiseen rinnastuvasta ehdosta. Palautusehto on siten tehokas säätiön konkurssivelkojiin nähden. Kelalla on palautusehtoon perustuva saatava, jonka se voi valvoa säätiön konkurssissa. Kelan valvoma saatava on näin ollen hyväksyttävä säätiön jakoluetteloon ja saatavalle on vahvistettava maksettavaksi jako-osuus pesän varoista, jollei vastaajien toissijaisista väitteistä joltain osin muuta johdu.
24. Koska käräjäoikeus ja hovioikeus ovat hylänneet Kelan kanteen palautusehdon tehottomuuden perusteella, ne eivät ole lausuneet konkurssipesän ja pankin saatavien vanhentumista ja kohtuullistamista koskevista vaatimuksista. Sanottujen kysymysten tutkiminen tapahtuu oikeusastejärjestys huomioon ottaen asianmukaisimmin käräjäoikeudessa. Asia on näin ollen tältä osin palautettava käräjäoikeuden käsiteltäväksi.
Päätöslauselma
Käräjäoikeuden ja hovioikeuden tuomiot kumotaan.
Asia palautetaan saatavien vanhentumista ja kohtuullistamista koskevien kysymysten osalta Päijät-Hämeen käräjäoikeuteen, jonka tulee omasta aloitteestaan ottaa asia edelleen käsiteltäväkseen.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannu Rajalahti, Ilkka Rautio, Soile Poutiainen, Jukka Sippo ja Tatu Leppänen. Esittelijä Petteri Mikkola.