1.4.2015

Asian tausta

A Oy (jäljempänä vuokralleottaja) oli tehnyt B Oyj:n (jäljempänä rahoitusyhtiö) kanssa vuokrasopimuksen puhelinjärjestelmän hankkimisesta rahoitusleasingjärjestelyn avulla. Puhelinjärjestelmän oli A Oy:lle toimittanut tilaussopimuksen perusteella C Oy (jäljempänä myyjä).

Asian muu tausta sekä asianosaisten, rahoitusyhtiön ja vuokralleottajan, vaatimukset ilmenevät Korkeimman oikeuden tuomion kohdista 1 - 4.

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Rahoitusyhtiö vaati kanteessaan, että vuokralleottaja velvoitetaan suorittamaan sille vuokrasopimukseen perustuvia vuokria, vakuutusmaksuja ja laskutuspalkkioita yhteensä 4 636,93 euroa, vuokrasopimukseen perustuvana vahingonkorvauksena 61 882,23 euroa sekä irtisanomiskuluina ja perimiskuluina 165 euroa.

Perusteinaan rahoitusyhtiö esitti, että vuokralleottaja oli laiminlyönyt sopimuksen mukaisten vuokrien maksamisen 15.4.2010 lukien. Rahoitusyhtiöllä oli yleisten sopimusehtojen perusteella oikeus purkaa sopimus maksulaiminlyönnin perusteella.

Vastaus ja vastakanne

Vuokralleottaja vaati, että rahoitusyhtiön kanne hylätään. Lisäksi yhtiö vaati vastakanteessaan, että vuokrasopimus vahvistetaan vuokralleottajan purkamisilmoituksen perusteella päättyneeksi 14.6.2010 ja rahoitusyhtiö velvoitetaan suorittamaan vahingonkorvauksena tai hinnanalennuksena maksetut vuokrat 15 704,13 euroa.

Perusteinaan vuokralleottaja esitti, ettei rahoitusyhtiöllä ollut ollut oikeutta purkaa vuokrasopimusta.

Vuokralleottajalla oli oikeus purkaa sopimus toimituksen puutteellisuuden perusteella. Kaikkia laitteita ja palveluita ei ollut toimitettu. Vuokrauksen kohteena oli ollut sekä puhelinjärjestelmä että tietoliikennepalvelut, jotka olivat muodostaneet kokonaisuuden.

Rahoitusyhtiö oli laiminlyönyt ottaa selville, mitä myyjän ja vuokralleottajan välillä oli kaupan kohteesta sovittu, vaikka yleisten sopimusehtojen mukaan rahoitusyhtiö vuokralleantajana oli sitoutunut ostamaan sovitun kohteen. Vuokralleottaja oli reklamoinut puutteista heti, kun ne oli havaittu.

Yleisten sopimusehtojen ehto, jonka mukaan vuokralleantaja ei vastannut toimituksen virheistä eikä puutteista, oli yllättävä ja kohtuuton. Sopimusehtoa ei ollut käyty läpi vuokrasopimusta allekirjoitettaessa. Vuokrasopimus oli kohtuuton myös vahingonkorvausta koskevan ehdon osalta. Oli kohtuutonta periä 67 000 euron määräistä vuokraa 3 700 euron laitteesta.

Koska vuokralleottaja ei ollut saanut maksamilleen vuokrille niiden määrää vastaavaa vastiketta, tuli rahoitusyhtiön palauttaa sille suoritettujen vuokrien määrä vahingonkorvauksena tai hinnanalennuksena.

Rahoitusyhtiön vastaus vastakanteeseen

Rahoitusyhtiö vaati vastakanteen hylkäämistä.

Perusteinaan yhtiö esitti, ettei vuokralleottajalla ollut oikeutta purkaa sopimusta. Toimitus ei ollut ollut puutteellinen, eikä palvelujen vuokraamisesta laitteiden ohella ollut sovittu. Rahoitusyhtiö ei vastannut virheestä tai puutteesta toimituksessa, vaan niistä vastasi laitteet toimittanut myyjä.

Rahoitusyhtiö ei ollut tietoinen myyjän ja vuokralleottajan välisestä sopimuksesta. Vuokralleottajan velvollisuutena oli ollut tutustua laitteistoon. Rahoitusyhtiö oli toiminut vilpittömässä mielessä, kun vuokralleottaja oli vakuuttanut laitteiden tulleen toimitetuiksi eikä ollut reklamoinut väittämistään puutteista kohtuullisessa ajassa.

Rahoitusyhtiö oli maksanut myyjälle 66 138,72 euroa. Vahingonkorvauksen vaatiminen ei ollut kohtuutonta, koska yhtiö oli maksanut vastaavansuuruisen suorituksen myyjälle. Vuokralleottaja oli vuokraa vastaan saanut laitteet käyttöönsä sopimusehtojen mukaisesti.

Käräjäoikeuden tuomio 13.4.2012

Rahoitusyhtiön kanteen osalta käräjäoikeus totesi, että yleisten sopimisehtojen perusteella rahoitusyhtiöllä oli oikeus purkaa sopimus maksuviivästyksen ja maksujen lakkauttamisen johdosta. Koska myös vuokralleottaja oli purkanut sopimuksen 14.6.2010, rahoitusyhtiön oikeus vaatimiinsa suorituksiin voitiin ratkaista vasta sen jälkeen, kun kysymys vuokralleottajan purkuoikeudesta oli ratkaistu.

Vastakanteen osalta käräjäoikeus lausui, että vuokralleottaja oli reklamoinut rahoitusyhtiölle kirjallisesti 18.3.2010. Tätä ennen vuokralleottajan edustajat olivat reklamoineet useita kertoja syksyllä 2009 myyjälle.

Vuokralleottaja oli kirjallisesti 9.9.2009 vahvistanut laitteet toimitetuksi ja hyväksynyt toimituksen. Rahoitusyhtiön mukaan reklamaation olisi sopimusehtojen mukaan tullut tapahtua seitsemän päivän kuluessa laitteiden luovutuksesta. Käräjäoikeus katsoi, ettei vuokralleottaja ollut toimituksen hyväksymisellä menettänyt oikeuttaan vedota toimituksen puutteisiin, jotka olivat ilmenneet vasta laitteiden asentamisen jälkeen. Tietoliikenneyhteyksien toimimattomuuden syyt olivat selvinneet vasta asiantuntijan selvitystyöllä helmikuussa 2010. Vuokralleottajan reklamaatio 18.3.2010 oli tapahtunut kohtuullisessa ajassa.

Käräjäoikeus katsoi, että vuokrasopimus oli koskenut vain laitteita. Vuokrasopimus oli poikennut tietoliikenneyhteyksien osalta myyjän ja vuokralleottajan välillä sovitusta sopimuskohteesta. Rahoitusyhtiö oli sitoutunut vain laitteiden vuokraukseen, eikä myyjä ollut toiminut rahoitusyhtiön asiamiehenä. Näin ollen rahoitusyhtiö ei ollut voinut tulla sidotuksi myyjän ja vuokralleottajan väliseen sopimukseen tietoliikenneyhteyksien vuokraamisesta laitteiden lisäksi.

Lisäksi oli otettava huomioon, että yleisten sopimusehtojen mukaan vuokralleantaja ei vastannut laitteen laadusta, kunnosta tai soveltuvuudesta tarkoitukseensa, vaan tältä osin vaatimukset oli esitettävä myyjälle. Rahoitusyhtiö ei siten voinut olla vastuussa toimituksen puutteellisuudesta laitteidenkaan osalta.

Leasingjärjestelyn tyypillisiin piirteisiin kuului se, että asiakas valitsi itsenäisesti vuokrattavan esineen ja sen toimittajan. Vuokrakohde ei tullut rahoitusyhtiön hallintaan ja vuokralleottaja hyväksyi toimituksen. Rahoitusleasing poikkesi siten irtaimen esineen vuokrasta, sillä rahoitusyhtiö oli muodollisesta omistusoikeudestaan ja vuokranantajan asemastaan huolimatta toiminut tosiasiallisesti vain rahoittajana.

Käräjäoikeus katsoi, että yleisten sopimusehtojen perusteella ja sillä perusteella, että vuokralleottaja oli sekä vuokrasopimuksessa että toimituksen tapahduttua 9.9.2009 allekirjoittamassaan hyväksymisasiakirjassa vahvistanut ja hyväksynyt toimituksen, rahoitusyhtiöllä ei ollut ollut velvollisuutta perehtyä tarkemmin vuokrauksen kohteeseen eikä syytä vaatia myyjän ja vuokralleottajan välisiä sopimusasiakirjoja nähtäväkseen. Rahoitusyhtiö ei ollut siten syyllistynyt huolimattomuuteen eikä sopimusrikkomukseen.

Kyseessä oli kahden liikeyrityksen välinen leasingsopimus. Vastuunrajoitusehdot olivat yleisesti ja vakiintuneesti käytettyjä ehtoja leasingsopimuksissa. Rahoitusyhtiön ei ollut näytetty menetelleen moitittavasti. Kun otettiin huomioon vuokralleottajan oikeussuojakeinot myyjää vastaan ja rahoittajan asema vuokrauksessa, vastuunrajoitusehtojen soveltaminen ei johtanut kohtuuttomuuteen.

Vuokralleottajalla ei siten ollut oikeutta purkaa sopimusta.

Käräjäoikeus velvoitti vuokralleottajan rahoitusyhtiön kanteen mukaisiin suorituksiin ja hylkäsi vuokralleottajan vastakanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Marja Leppisaari.

Helsingin hovioikeuden tuomio 20.6.2013

Vuokralleottajan valituksen perusteella hovioikeus katsoi selvitetyksi, että vuokralleottajan tarkoituksena oli ollut hankkia tietoliikenne- ja puhelupalveluja, joihin oli liittynyt laitteita. Asiassa oli jäänyt epäselväksi, mitä rahoitusyhtiö oli tiennyt myyjän ja vuokralleottajan välisestä sopimuksesta.

Asiassa oli riidatonta, että rahoitusyhtiö ei ollut osallistunut myyjän ja vuokralleottajan välisiin sopimusneuvotteluihin. Vuokrasopimukseen oli kirjattu kohteeksi tele-/tietoverkkolaitteistoa, joista erityisesti reitittimet viittasivat verkkoyhteyksiin. Vuokrasopimuksen arvo oli niin huomattava, että siitä oli ollut pääteltävissä, ettei arvo muodostunut vain laitteista. Rahoitusyhtiön olisi myyjän kanssa yhteistyötä tekevänä toimijana tullut ymmärtää vuokrasopimuksessa määritellyn vuokrakohteen ja vuokrasopimuksen arvon perusteella, että vuokralleottajan tarkoituksena oli ollut hankkia myös palveluita. Vuokralleottajalla oli ollut oikeus luottaa siihen, että vuokrasopimuksen kohde oli sen valitsema. Vuokrasopimus oli siten käsittänyt laitteiden lisäksi tietoliikenne- ja telepalveluja. Rahoitusyhtiön oli lojaliteettivelvollisuutensa ja hyvän pankkitavan edellyttämin tavoin tullut huolehtia siitä, ettei vuokralleottaja ollut eri käsityksessä vuokrasopimuksen sisällöstä kuin rahoitusyhtiö.

Hovioikeus katsoi edelleen selvitetyksi, että vuokralleottajalle ei ollut toimitettu vuokrakohteena olleita tietoliikenneyhteyksiä ja reitittimiä. Tietoliikenneyhteydet eivät olleet toimineet myyjän kanssa sovitulla tavalla.

Reklamaation osalta hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden perustelut ja johtopäätökset.

Hovioikeus totesi, että vastuuvapauslausekkeita oli tulkittava suppeasti, etenkin jos ne olivat yksipuolisesti laadittuja ja epäselviä. Epäselviä sopimusehtoja oli tulkittava laatijansa vahingoksi.

Vastuunrajoitusehtojen käyttäminen oli yleistä leasingrahoituksessa. Tyypillisesti kohteena oli koneita tai laitteita. Nyt kyse oli kuitenkin myös palveluiden tulevaisuuteen kohdistuvasta hankinnasta, jota sopimusehdoissa ei ollut otettu huomioon. Kysymys oli siten erilaisesta tilanteesta kuin leasingrahoituksessa yleensä.

Myyjän konkurssi ei suoranaisesti vaikuttanut vuokralleottajan mahdollisuuksiin hyödyntää laitteita. Vastuunrajoitusehtojen ulottaminen myös tulevaisuuteen kohdistuviin palveluihin kasvatti vuokralleottajan taloudellista riskiä olennaisesti tilanteessa, jossa myyjä asetettiin konkurssiin. Konkurssi merkitsi yleensä vuokrakohteen pysyvää estymistä, kun palvelua ei toimitettu. Taloudellinen riski oli näin ollen merkittävä. Mitä pitkäkestoisempi ja arvokkaampi sopimus oli, sitä suurempi vahinko aiheutui.

Sopimuksen kesto oli ollut 60 kuukautta ja arvo yli 70 000 euroa. Tietoliikenneyhteydet eivät toimineet sopimuskauden aikana lainkaan. Vastuunrajoitusehtoa voitiin pitää vuokralleottajan kannalta ankarana ja yllättävänä.

Rahoitusyhtiö oli yksipuolisesti laatinut vakioehdot. Osapuolet tosin olivat liiketoimintaa harjoittavia yrityksiä. Tämä ei kuitenkaan estänyt sopimuksen sovittelua, kun rahoitusyhtiö oli kyseisen rahoitusmuodon ammattilainen ja se oli jättänyt ottamatta huomioon, että ehdot eivät sellaisenaan voineet soveltua palveluiden rahoittamiseen. Rahoitusyhtiön olisi ainakin tullut selvittää taloudellinen riski vuokralleottajalle. Kun näin ei ollut tapahtunut, vastuunrajoitusehtojen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen. Vuokrasopimusta oli soviteltava siten, että vastuunrajoitusehdot eivät tulleet sovellettaviksi ja vuokralleottajalla oli ollut oikeus pidättäytyä vuokran maksamisesta ja purkaa sopimus.

Osa laitteista oli kuitenkin ollut vuokralleottajan hallussa ja puhelinyhteys oli ollut sen hyödynnettävissä. Vuokralleottaja oli saanut taloudellista hyötyä, jonka arvoksi hovioikeus arvioi 4 000 euroa. Rahoitusyhtiö oli siten saanut 11 704,13 euroa perusteetonta etua maksetuista vuokrista.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja vahvisti sopimuksen päättyneeksi 14.6.2010. Rahoitusyhtiö velvoitettiin maksamaan vuokralleottajalle korvaukseksi perusteettomasta edusta 11 704,13 euroa.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Liisa Lehtimäki, Leena Järvilahti ja Tuovi Hyvärinen.

Perustelut

Asian tausta

1. Vuokralleottaja on myyjän kanssa 31.5.2009 tehdyllä sopimuksella hankkinut käyttöönsä Innovaphone-puhelinjärjestelmän sopimuksessa yksilöityine laitteineen ja tietoliikenne- ja verkkoyhteyksineen. Hankinta on toteutettu rahoitusleasingjärjestelyn avulla vuokralleottajan ja rahoitusyhtiön välillä tehdyllä vuokrasopimuksella. Vuokrasopimuksen ehtojen mukaisesti rahoitusyhtiö on ostanut vuokralleottajan valitseman laitteen myyjältä vuokrattavaksi vuokralleottajalle. Vuokra-aika on ollut 60 kuukautta ja vuokran määrä 1 211 euroa kuukaudessa. Myyjä on asetettu konkurssiin 27.11.2009.

2. Vuokralleottaja on 18.3.2010 päivätyssä reklamaatiokirjeessä ilmoittanut rahoitusyhtiölle, että myyjän toimituksesta olivat puuttuneet kaksi reititintä ja niihin liittyvät tietoliikennepalvelut sekä vaatinut vuokrasopimuksen purkamista ja maksamiensa vuokrien palauttamista. Vuokralleottaja on jättänyt vuokran maksamatta 15.4.2010 alkaen. Rahoitusyhtiö puolestaan on 1.6.2010 päivätyllä kirjeellä purkanut vuokrasopimuksen vuokralleottajan maksulaiminlyönnin perusteella. Vuokralleottaja on tämän jälkeen vielä 14.6.2010 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut purkavansa vuokrasopimuksen toimituksen puutteellisuuden vuoksi.

3. Rahoitusyhtiö on kanteessaan vaatinut, että vuokralleottaja velvoitetaan maksamaan yhtiölle vuokrasaatavat, laitevakuutusmaksut ja laskutuspalkkiot vuokrakaudelta 15.4. - 14.7.2010 yhteensä 4 636,93 euroa, vuokrasopimukseen perustuvana vahingonkorvauksena 61 882,23 euroa sekä irtisanomis- ja perimiskuluina 165 euroa, kaikki määrät viivästyskorkoineen. Vuokralleottaja on vastauksessaan ja vastakanteessaan kiistänyt rahoitusyhtiön oikeuden vuokrasopimuksen purkamiseen sekä vaatinut, että sopimus vahvistetaan päättyneeksi vuokralleottajan purkuilmoituksen perusteella 14.6.2010 ja että rahoitusyhtiö velvoitetaan palauttamaan vuokralleottajan maksamat vuokrat 15 704,13 euroa viivästyskorkoineen.

4. Käräjäoikeus on hyväksynyt rahoitusyhtiön kanteen ja hylännyt vuokralleottajan vastakanteen. Hovioikeus on tuomiossaan katsonut, että vuokrasopimuksen kohteena on ollut laitteiden ohella myös tietoliikenne- ja telepalveluita. Edelleen hovioikeus on katsonut, että vuokrasopimuksen mukaisten vastuunrajoitusehtojen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen sekä sovitellut vuokrasopimusta siten, etteivät vastuunrajoitusehdot tulleet sovellettaviksi ja vuokralleottajalla oli siten ollut oikeus pidättyä vuokran maksamisesta ja purkaa sopimus. Hovioikeus on kumonnut käräjäoikeuden tuomion, hylännyt rahoitusyhtiön kanteen, vahvistanut vuokrasopimuksen päättyneeksi 14.6.2010 ja velvoittanut rahoitusyhtiön palauttamaan vuokralleottajalle perusteettomana etuna osan sen maksamista vuokrista eli 11 704,13 euroa.

Kysymyksenasettelu Korkeimmassa oikeudessa

5. Rahoitusyhtiö on perustanut valituksensa Korkeimmassa oikeudessa siihen, että vuokrasopimuksen kohteena ovat olleet vain sopimuksessa yksilöidyt laitteet eikä sopimus ollut käsittänyt palveluita. Lisäksi yhtiö on katsonut, että vuokralleottajalla ei ole ollut oikeutta purkaa vuokrasopimusta.

6. Korkeimman oikeuden ratkaistavana on ensinnäkin kysymys siitä, onko vuokrasopimuksen kohteena ollut laitteiden lisäksi myös palveluita. Tämän lisäksi ratkaistaviksi tulevat kysymykset siitä, onko yhtäältä rahoitusyhtiöllä ollut oikeus purkaa vuokrasopimus vuokranmaksun laiminlyönnin vuoksi ja onko toisaalta myös vuokralleottajalla ollut oikeus purkaa sopimus vuokrakohteen virheen perusteella.

Rahoitusleasingjärjestelyn oikeudellisen arvioinnin lähtökohdista

7. Rahoitusleasingjärjestelyn osapuolten asemaa ei ole säännelty laissa. Korkein oikeus on ratkaisuissaan KKO 1997:130 ja KKO 2008:53 katsonut, että rahoitusyhtiön ja vuokralleottajan väliseen oikeussuhteeseen sovelletaan - rahoitusyhtiön rahoittajan asemasta huolimatta - irtaimen esineen vuokraa koskevia säännöksiä ja periaatteita. Korkein oikeus on mainituissa ratkaisussaan todennut, että kysymyksessä olleiden vuokrasopimusten vastuunrajoitusehdoissa ei ollut nimenomaisesti tai selvästi määrätty, ettei rahoitusyhtiö vuokralleantajana olisi vastuussa vuokrakohteen virheestä. Sopimuksissa ei myöskään ollut kielletty vuokralleottajaa purkamasta sopimusta vuokran kohteen virheellisyyden perusteella. Korkein oikeus on kummassakin ratkaisussa päätynyt siihen, että vuokralleottajalla oli ollut oikeus purkaa leasingsopimus sen kohteena olleen laitteen olennaisen virheen johdosta.

8. Rahoitusleasingjärjestelyssä asiakas (vuokralleottaja) valitsee yleensä itsenäisesti hankinnan kohteena olevan laitteen tai laitteiston valitsemaltaan toimittajalta (myyjä). Myös tosiasiallinen tavarantoimitus tapahtuu yleensä suoraan myyjältä vuokralleottajalle, jolle tällöin kuuluu myös vuokrakohteen laadun, ominaisuuksien ja soveltuvuuden tarkastaminen. Rahoitusyhtiö puolestaan perii laitteistosta myyjälle suorittamansa kauppahinnan vuokranmaksuina ja sen ostaman sekä edelleen vuokraaman laitteiston omistusoikeus on vuokran maksamisen vakuutena. Kaupan ja vuokrauksen kohteena on tyypillisesti sama laite tai laitteisto. Rahoitusyhtiö pyrkii yleensä sopimusehdoissa rajoittamaan vastuutaan vuokraamansa kohteen virheistä, ohjaamaan vuokralleottajan virheilmoitukset suoraan toimittajalle ja varmistautumaan siitä, että se saa sovitut maksut koko vuokrakaudelta riippumatta siitä, mitä vuokrakohteelle tapahtuu.

9. Vaikka rahoitusyhtiön ja vuokralleottajan välillä solmitaan vuokrasopimus, rahoitusleasingjärjestelyyn liittyy kuitenkin normaalista vuokrasuhteesta olennaisesti poikkeavia piirteitä. Kysymyksessä on erityisrahoitusmuoto, jossa vuokralleantajan pääasiallinen rooli on rahoituksellinen, eikä vuokralleantaja, jonka velvollisuuksiin edellä todetuin tavoin ei kuulu vuokrakohteen tarkastaminen, yleensä ole vastuussa vuokrakohteen laadusta, ominaisuuksista ja vuokralleottajan käyttötarkoitukseen soveltuvuudesta.

10. Sopimuksen purkaminen on sopimusosapuolten tärkeä oikeussuojakeino, joka liittyy vain olennaisiin sopimusrikkomuksiin. Vaikka rahoitusyhtiön vastuun rajoittamista vuokrakohteen virheiden osalta voidaan pitää rahoitusleasingjärjestelyn vakiintuneena piirteenä, on vuokralleottajan purkuoikeudella nähty olevan erityinen merkitys vuokralleottajan oikeusturvan takeena, kuten kohdassa 7 mainitut Korkeimman oikeuden ratkaisutkin osoittavat. Myös kansainvälisissä rahoitusleasingjärjestelyä koskevissa sääntelyhankkeissa on lähtökohdaksi otettu vuokralleottajan purkuoikeuden olemassaolo vuokrakohteen virheiden perusteella, vaikka pääsäännön mukaisesti vuokralleottajan tuleekin vuokrakohteen virheiden osalta kääntyä rahoitusyhtiön sijasta suoraan myyjän puoleen (UNIDROIT Convention on International Financial Leasing 8 art. ja 12 art. sekä Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law (DCFR) IV.B. - 4:104 art.).

Vuokrasopimuksen kohde tässä tapauksessa

11. Myyjän ja vuokralleottajan välillä laaditun tilaus/sopimus -nimisen asiakirjan mukaan sopimuksen kohteena on ollut siinä yksilöityjen laitteiden ohella muun muassa TW-reititin sekä tietoliikenne- ja verkkoyhteydet. Rahoitusyhtiön ja vuokralleottajan välisessä vuokrasopimuksessa vuokrauksen kohteena (laite) on mainittu "Innovaphonejärjestelmä" sekä erikseen yksilöidyt laitteet, muun muassa Cisco-reititin ja TW-reititin. Molemmissa asiakirjoissa vuokra-aika on ollut 60 kuukautta ja kuukausivuokra 1 211 euroa.

12. Vuokrasopimuksessa vuokrauksen kohdetta ei siten ole määritelty täysin samalla tavoin kuin tilaussopimuksessa. Tämän eroavuuden johdosta vuokralleottajan ja rahoitusyhtiön välillä on syntynyt erimielisyyttä siitä, ovatko tilauksen sisältämät tietoliikennepalvelut kuuluneet vuokrauksen piiriin.

13. Vuokrakohteen on kumpaankin sopimukseen kirjannut myyjän edustaja. Vuokralleottaja on allekirjoittanut molemmat asiakirjat jo ennen laitetoimitusta samana päivänä 31.5.2009. Vuokra-aika ja kuukausivuokra ovat olleet samat kummassakin sopimuksessa. Todistajana alemmissa oikeuksissa kuullun Keskuskauppakamarin hyväksymän tavarantarkastaja H:n laatiman tarkastuskertomuksen mukaan myyjän toimituksesta ovat puuttuneet TW-reititin sekä tietoliikenne- ja verkkoyhteydet. H:n hovioikeudessa kertoman mukaan kukaan ei olisi ostanut laitteita, ellei niihin olisi ollut tietoliikenneyhteyksiä. Todistajana kuullun L:n hovioikeudessa kertoman mukaan toimitetut laitteet ovat olleet arvoltaan vain noin 5 000 euroa. Vuokran määrä koko 60 kuukauden vuokra-ajalta olisi ollut yli 70 000 euroa. Toimitettujen laitteiden arvo ilman tietoliikenne- ja verkkoyhteyksiä on siten muodostanut vain vähäisen osan vuokrasopimuksen arvosta.

14. Korkein oikeus katsoo, että vuokralleottaja on edellä todetuissa olosuhteissa voinut perustellusti luottaa siihen, että vuokrauksen kohde on vastannut tilaussopimuksessa sovittua sillä tavoin kuin rahoitusleasingissa yleensäkin on tilanne. Tätä tukee myös vuokrasopimuksen ehto, jonka mukaan rahoitusyhtiö sitoutuu ostamaan vuokralleottajan valitseman laitteen myyjältä. Vuokrasopimus ei sisällä nimenomaista ehtoa, jonka mukaan sopimuksen kohteena voisi olla vain laitteita.

15. Rahoitusyhtiö on vedonnut siihen, ettei se ole ollut tietoinen myyjän ja vuokralleottajan välisen tilaussopimuksen sisällöstä ja että se on voinut luottaa siihen, mitä vuokrasopimukseen vuokrakohteesta on kirjattu. Tämän johdosta Korkein oikeus toteaa, että rahoitusleasingjärjestely on ollut edellä kuvatun kaltainen kolmikantajärjestely, jossa kauppa ja vuokra ovat olleet kiinteässä yhteydessä toisiinsa. Sopimusehtojen mukaan rahoitusyhtiö on sitoutunut ostamaan vuokralleottajan valitseman laitteen tälle edelleen vuokrattavaksi.

16. Korkein oikeus toteaa edelleen, että tämänkaltaisen kolmikantajärjestelyn luonteeseen kuuluu, että myyjän ja vuokralleottajan välistä tilaussopimusta sekä rahoitusyhtiön ja vuokralleottajan välillä tehtyä vuokrasopimusta on tarkasteltava kokonaisuutena. Tämän johdosta Korkein oikeus katsoo, että rahoitusyhtiön on järjestelyn osapuolena voitu edellyttää olleen selvillä hankinnan kohteesta, vaikka se ei tavanomaisena pidettävän sopimusehdon mukaan olekaan ollut vastuussa vuokrakohteen laadusta, kunnosta ja soveltuvuudesta tarkoitukseensa. Tämä on ollut myös rahoitusyhtiön intressissä erityisesti sen vuoksi, että vuokrakohteen omistusoikeus on ollut rahoitusyhtiön vakuutena vuokraerien maksamisesta. Rahoitusyhtiö ei siten voi vedota tietämättömyyteensä tilaussopimuksen sisällöstä.

17. Näillä perusteilla Korkein oikeus hovioikeuden tavoin päätyy siihen, että vuokrasopimus on käsittänyt siinä erikseen mainittujen laitteiden ohella myös tilaussopimuksen mukaiset tietoliikenne- ja verkkoyhteyspalvelut. Rahoitusyhtiön esittämällä yleisluontoisella väitteellä, jonka mukaan se ei rahoita palveluja, ei ole tämän yksittäisen sopimuksen tulkinnan kannalta merkitystä. Se kuitenkin tukee käsitystä, jonka mukaan nyt kysymyksessä olevan rahoitusleasingin kohde on voinut olla epätyypillinen.

Rahoitusyhtiön purkuoikeus

18. Vuokrasopimukseen liitettyjen rahoitusyhtiön yleisten sopimusehtojen 14 §:n mukaan vuokralleantajalla on oikeus purkaa vuokrasopimus välittömästi ja ottaa laite haltuunsa, mikäli vuokralleottaja on jättänyt maksamatta erääntyneen vuokran ja viivästys on kestänyt vähintään 30 päivää ja on edelleen suorittamatta tai jos vuokralleottaja lakkauttaa maksunsa. Sopimusehtojen 11 §:n mukaan laitteen käytön estyminen ei aiheuta vuokralleottajan maksuvelvollisuuden tai muun tämän sopimuksen mukaisen velvollisuuden vähenemistä tai velvollisuuksista vapautumista.

19. Vuokralleottaja on 18.3.2010 rahoitusyhtiölle lähettämänsä reklamaatiokirjeen jälkeen lopettanut vuokrasopimuksen mukaisten vuokrien maksamisen jättäen maksamatta 15.4.2010 erääntyneen vuokraerän. Vuokraerä on ollut maksamatta 1.6.2010 rahoitusyhtiön purkaessa sopimuksen. Koska vuokralleottajalla ei sopimusehtojen mukaan ole ollut oikeutta lakkauttaa maksujaan, rahoitusyhtiöllä on sopimusehtojen 14 §:n nojalla ollut oikeus purkaa vuokrasopimus päättymään välittömästi. Sopimus on näin ollen päättynyt rahoitusyhtiön purkuilmoituksen perusteella 1.6.2010. Tähän asti vuokralleottaja on myös ollut velvollinen maksamaan vuokrat. Näin ollen perusteita jo maksettujen vuokrien palauttamiselle perusteettomana etuna ei myöskään ole.

20. Yleisten sopimusehtojen 15 §:n nojalla rahoitusyhtiöllä on oikeus sopimuksessa määriteltyyn vahingonkorvaukseen muun muassa silloin, mikäli sopimus purkautuu vuokralleottajan maksulaiminlyönnin johdosta. Vahingonkorvauksen edellytyksiä arvioitaessa asiassa tulee kuitenkin vielä arvioitavaksi, olisiko myös vuokralleottajalla ollut oikeus vuokrasopimuksen purkamiseen ja estääkö tämä rahoitusyhtiön oikeuden vahingonkorvaukseen.

Vuokralleottajan purkuoikeus

Purkuoikeuden olemassaolo

21. Rahoitusyhtiö on vedonnut siihen, ettei vuokralleottajalla ole sopimusehtojen perusteella ollut oikeutta purkaa vuokrasopimusta, koska yhtiö ei vastaa vuokrakohteen virheistä tai puutteista eikä vuokrakohteessa myöskään ole ollut virhettä tai ainakaan olennaista virhettä. Lisäksi yhtiö on katsonut vuokralleottajan joka tapauksessa menettäneen oikeutensa vedota purkuoikeuteen, koska se ei ollut kohtuullisessa ajassa reklamoinut vuokrakohteen virheestä.

22. Rahoitusyhtiön yleisten sopimusehtojen 6 §:ssä todetaan vuokrakohteesta muun muassa seuraavaa:

"Koska tämän vuokrasopimuksen tarkoituksena on hankkia vuokralleottajan käyttöön kohdassa 3 mainittu laite eikä vuokralleantajalla rahoittajana ole sellaista asiantuntemusta laitteen käyttötarkoitukseen ja teknisiin ominaisuuksiin liittyvistä seikoista kuin vuokralleottajalla on, osapuolet ovat sopineet seuraavasta menettelytavasta ja vastuun jakamisesta. Vuokralleottaja valitsee tarvitsemansa laitteen vuokrasopimuksen kohteeksi ja vakuuttaa, että hän on tutustunut laitteeseen ja myyjän siitä hänelle antamiin tietoihin ja että laite täyttää ne vaatimukset, joita vuokralleottajalla on laitteen käyttöiästä, ominaisuuksista ja kunnosta. Vuokralleantaja ei millään tavoin vastaa laitteen laadusta, kunnosta tai soveltuvuudesta tarkoitukseensa. Vuokralleottaja hyväksyy sen, että hän ei voi esittää vuokralleantajalle laitetta koskevia väitteitä laitteessa olevan virheen, puutteen tai muun ominaisuuden perusteella."

"Mikäli laitteessa ilmenee vuokrakauden aikana vikoja tai puutteita, vuokralleottajan on esitettävä näistä johtuvat vaatimuksensa myyjälle tai myyjän osoittamalle takuu- tai muun senkaltaisen sitoumuksen antajalle ja ilmoitettava tästä välittömästi vuokralleantajalle."

"Mikäli myyjä tai takuu- tai muun senkaltaisen sitoumuksen antaja kiistää vuokralleottajan oikeuden korjauttaa vika tai puute, vuokralleantajan on käytettävä tai valtuutettava vuokralleottaja käyttämään puhevaltaa. Puhevallan käyttämisestä mahdollisesti aiheutuvista kustannuksista vastaa vuokralleottaja."

23. Sopimusehtojen kohdassa 14 on ehto vuokrasopimuksen purkamisesta. Tässä ehtokohdassa säännellään kuitenkin vain vuokralleantajan purkuoikeutta. Sopimusehdoissa ei muutoinkaan ole mitään mainintaa vuokralleottajan oikeudesta purkaa sopimusta. Niihin ei myöskään sisälly nimenomaista ehtoa vuokralleottajan purkuoikeuden puuttumisesta.

24. Vuokrasopimuksen purkuoikeudella on myös rahoitus-leasingjärjestelyissä katsottu edellä todetuin tavoin olevan erityistä merkitystä vuokralleottajan oikeussuojakeinona. Rahoitusyhtiön vastuun rajoittamista säänteleviltä vakio-sopimusehdoilta voidaan tällöin edellyttää riittävää selkeyttä. Korkein oikeus katsoo, että edellä selostetuilla sopimusehdoilla ei ole nimenomaisesti tai riittävän selkeällä tavalla estetty vuokralleottajaa purkamasta vuokrasopimusta vuokrakohteen olennaisen virheellisyyden perusteella.

Reklamaation oikea-aikaisuus

25. Rahoitusyhtiö on katsonut, että vuokralleottaja on laiminlyönyt reklamaation tekemisen oikea-aikaisesti. Myyjän vakioehtojen mukaisesti reklamaatio olisi tullut tehdä seitsemän päivän kuluessa toimituksesta. Käräjä- ja hovioikeus ovat niissä esitetyn todistelun perusteella päätyneet siihen, että vuokralleottajan 18.3.2010 tekemä reklamaatio on tapahtunut kohtuullisessa ajassa, koska toimituksen puutteellisuudet ovat tietoliikenneyhteyksien toimimattomuuden osalta selvinneet vasta asiantuntijaselvityksen perusteella helmikuussa 2010. Asiassa ei ole tältä osin perusteita päätyä toiseen johtopäätökseen.

Virheen olennaisuus

26. Tietoliikenne- ja verkkoyhteyspalvelut eivät ole missään vaiheessa toimineet sovitulla tavalla, vaan vuokralleottaja on joutunut maksamaan tilatuista palveluista yhä myös edelliselle palveluntoimittajalle. Palvelut ovat asiassa esitetyn selvityksen mukaan muodostaneet pääosan vuokrasopimuksen arvosta. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että vuokrakohteessa on ollut purkuun oikeuttava olennainen virhe.

Johtopäätös vuokralleottajan purkuoikeudesta ja sen seurauksista

27. Korkein oikeus katsoo, että vuokralleottajalla olisi ollut oikeus purkaa vuokrasopimus vuokrakohteen olennaisen virheen perusteella. Vuokralleottaja on vastakanteessaan vaatinut, että vuokrasopimus vahvistetaan päättyneeksi 14.6.2010. Sopimus on kuitenkin päättynyt rahoitusyhtiön purkuilmoituksen perusteella jo 1.6.2010. Näin ollen vuokralleottajan purkuoikeudella ei ole vaikutusta vuokrasopimuksen päättymisajankohdan kannalta. Vuokralleottajan oikeudella purkaa sopimus on kuitenkin merkitystä arvioitaessa kysymystä siitä, onko rahoitusyhtiö oikeutettu sopimusehtojen perusteella määräytyvään vahingonkorvaukseen oman purkuoikeutensa perusteella.

Rahoitusyhtiön oikeus vuokraan ja vahingonkorvaukseen

28. Yleisten sopimusehtojen 15 §:n mukaan vuokralleottaja on velvollinen suorittamaan vuokralleantajalle erääntyneet maksamattomat vuokrat viivästyskorkoineen, mikäli sopimus purkautuu vuokralleottajan maksulaiminlyönnin johdosta. Vuokralleottajalla ei ole ollut kohdassa 19 todetulla tavalla oikeutta jättää maksamatta 15.4.2010 erääntynyttä vuokraerää, jonka jälkeen vuokrasopimus on vielä ollut voimassa. Vuokralleottaja on tämän sopimusrikkomuksensa vuoksi velvollinen suorittamaan rahoitusyhtiölle tämän erääntyneen vuokraerän.

29. Edellä mainitun sopimusehtokohdan mukaan vuokrasopimuksen purkautuessa vuokralleottajan maksulaiminlyönnin vuoksi, tämä on velvollinen suorittamaan vuokralleantajalle vahingonkorvauksena muun muassa purkuhetkellä erääntymättömien vuokrien määrän sekä sopimuksen purkautumisesta aiheutuvat kustannukset. Korkein oikeus on kuitenkin edellä kohdassa 27 mainitulla tavalla katsonut, että myös vuokralleottajalla olisi ollut oikeus purkaa vuokrasopimus vuokrakohteen olennaisen virheen johdosta. Tämä oli ollut tilanne jo vuokralleottajan lakkauttaessa vuokrien maksun. Koska sopimuksen voimassaolo näin ollen olisi päättynyt myös rahoitusyhtiön vastuupiiriin kuuluneiden seikkojen perusteella, rahoitusyhtiö on myötävaikuttanut olennaisella tavalla sopimuksen purkamiseen ja siitä seuraavien vahinkojen syntymiseen. Vuokralleottaja ei ole velvollinen tässä tilanteessa suorittamaan rahoitusyhtiölle vahingonkorvauksena sopimuksen purkuhetkellä erääntynyttä vuokraa pidemmältä ajalta kuin purkuhetkeen 1.6.2010 saakka eikä erääntymättömien vuokrien määriä tai sopimuksen purkautumisesta aiheutuneita kustannuksia.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan.

B Oyj:n ja A Oy:n välinen sopimus nro 6334884 todetaan päättyneeksi 1.6.2010.

A Oy velvoitetaan suorittamaan B Oyj:lle vuokrasopimukseen perustuva 15.4.2010 erääntynyt vuokraerä ajalta 15.4. - 1.6.2010 sekä laitevakuutusmaksut ja laskutuspalkkiot yhteensä 2 431,65 euroa 18 prosentin viivästyskorkoineen 15.4.2010 alkaen. Enemmältä osin B Oyj:n vaatimus hylätään.

B Oyj vapautetaan velvollisuudesta maksaa A Oy:lle sen maksamia vuokria perusteettoman edun palautuksena.

Muilta osin hovioikeuden tuomiota ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kati Hidén, Pasi Aarnio (eri mieltä), Hannu Rajalahti, Jorma Rudanko ja Tuula Pynnä. Esittelijä Juha Mäkelä.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Aarnio: Rahoitusleasing on Suomessa jo pitkään yrityselämän piirissä käytetty erityisrahoitusmuoto. Sen pääasialliset periaatteet on selostettu enemmistön perustelujen kohdissa 8 ja 9. Yksittäisten leasingsopimusten sanamuodot voivat olla toisistaan poikkeavia. Järjestelyä on kuitenkin lähtökohtaisesti pidettävä niin tunnettuna, että yrittäjä, joka liiketoiminnassaan tarvitsemansa käyttöomaisuuden rahoittamiseksi valitsee leasingjärjestelmän, on myös tietoinen niistä periaatteista, joille tämä järjestelmä rakentuu.

Enemmistön perusteluissa todetuin tavoin järjestelyn osapuolten asemaa ei ole säännelty laissa. Kohdassa 7 mainituissa kahdessa ratkaisussa Korkein oikeus on ottanut kantaa siihen, voiko vuokralleottaja sopimuksen kohteessa olleen virheen perusteella purkaa rahoittajan kanssa tekemänsä vuokrasopimuksen. Kummassakin ratkaisussa on lähdetty siitä, että oikeussuhteeseen sovelletaan irtaimen esineen vuokraa koskevia periaatteita. Sen suhteen, onko rahoittajaa kohtaan oikeus vedota kohteen virheeseen, ratkaisevana on kuitenkin pidetty sitä, millä tavoin ja kuinka selvästi asiasta on lausuttu sopimuksen ehdoissa.

Kysymyksessä olevan sopimuksen tätä seikkaa koskeva sopimusehto on selostettu enemmistön perustelujen kohdassa 22. Ehdossa on todettu, että vuokralleantaja ei millään tavoin vastaa laitteen laadusta, kunnosta tai soveltuvuudesta tarkoitukseensa. Vuokralleottaja hyväksyy sen, että hän ei voi esittää vuokralleantajalle laitetta koskevia väitteitä laitteessa olevan virheen, puutteen tai muun ominaisuuden perusteella.

Katson, että kyseinen ehto on selvä sen suhteen, ettei vuokralleottajalla ole oikeutta sopimuksen kohteen virheiden tai puutteiden perusteella esittää väitteitä vuokralleantajaa kohtaan. On silloin selvää, ettei vuokralleottajalla ole tällä perusteella myöskään oikeutta purkaa sopimusta, vaikka tästä ei sopimuksessa ole nimenomaista mainintaa. Huomioon ottaen sen, että vuokralleottajan on täytynyt tuntea leasingjärjestelyn periaatteet, kysymyksessä olevaa ehtoa ei voida pitää yllättävänä tai kohtuuttomana.

Asiassa on ollut erimielisyyttä siitä, onko vuokrasopimus käsittänyt myyjän toimittamien laitteiden lisäksi myyjän ja vuokralleottajan välisessä tilaussopimuksessa mainitut tietoliikenneyhteydet. Niitä ei vuokrasopimuksessa ole nimenomaisesti mainittu. Siten niiden kuuluminen sopimuksen piiriin on epäselvää. Katson, että tällä ei ole kuitenkaan merkitystä asian ratkaisun kannalta, koska edellä mainittua sopimuksen ehtoa on sovellettava myös tietoliikenneyhteyksien puutteisiin. En myöskään pidä merkityksellisenä sitä, että osa tilaussopimuksen laitteista on jäänyt kokonaan toimittamatta. Tältä osin totean lisäksi, että vuokralleottaja on sopimuksen 5 kohdassa vahvistanut, että sopimuksen kohde oli sopimusta allekirjoitettaessa toimitettu vuokralleottajalle.

Edellä lausumani perusteella katson, että vuokralleottajalla ei ole ollut oikeutta vuokrasopimuksen kohteen virheisiin ja puutteisiin vedoten purkaa sopimusta eikä jättää sopimuksen mukaisia maksuja maksamatta. Käräjäoikeuden toteamin perustein rahoitusyhtiöllä on vuokralleottajan maksujen lakkauttamisen vuoksi ollut oikeus sopimuksen purkamiseen ja rahoitusyhtiön vaatimiin ja käräjäoikeuden maksettavaksi tuomitsemiin vuokriin, vahingonkorvaukseen ja muihin maksuihin.

Näin ollen kumoan hovioikeuden tuomion ja jätän asian käräjäoikeuden päätymän lopputuloksen varaan.