12.9.2011

Asian tausta

A, jonka omistamiin kiinteistöihin kuului yli 30 prosenttia Naantalissa sijaitsevasta 26,41 hehtaarin suuruisesta yhteisestä vesialueesta, oli myynyt 8.6.2007 vesialueosuuksia kuudelle henkilölle. Kukin ostaja oli saanut kauppakirjan mukaan heti ostamaansa osuutta vastaavan äänioikeuden osakaskunnan kokouksessa. Samana päivänä A oli osakaskunnan edustajana, mutta ilman osakaskunnan valtuutusta, myynyt koko yhteisen vesialueen osakaskunnan osakkaalle B:lle. Seuraavana päivänä yhteisen vesialueen myynti oli hyväksytty osakaskunnan kokouksessa jälkikäteen osakaskuntaa sitovaksi A:n, B:n ja A:lta vesialueosuuksia ostaneiden äänten muodostaessa lain vaatiman enemmistön päätöksen tekemiselle. Kaupan hyväksymistä vastustaneet osakkaat C, D ja E (C ja hänen myötäpuolensa) olivat jääneet äänestyksessä vähemmistöön.

Äänestyksessä vähemmistöön jääneiden osakkaiden C:n ja hänen myötäpuoltensa vaatimuksesta osakaskunta oli alistanut vesialueen myyntiä koskevan päätöksen Turun käräjäoikeuden vahvistettavaksi. C ja hänen myötäpuolensa olivat lisäksi erillisellä kanteella moittineet osakaskunnan vesialueen myyntiä koskevaa päätöstä ja vaatineet sen kumoamista. Osakaskunta oli puolestaan erillisellä kanteella vaatinut vahvistettavaksi, että vesialueen kaupassa sovittu kauppahinta 15 000 euroa vastasi kaupan kohteena olleen vesialueen käypää arvoa. Mikäli vesialueen arvo katsottaisiin kauppahintaa korkeammaksi, osakaskunta oli toissijaisesti vaatinut tuon arvon vahvistamista. Osakaskunta oli lisäksi vaatinut, että C:n ja hänen myötäpuoltensa moitekanne oli jätettävä tutkimatta muun muassa sen vuoksi, että osakaskunnan päätöksen alistamisen johdosta heillä ei ollut ollut erillistä oikeudellista intressiä myyntipäätöksen moittimiseen kanteella.

Turun käräjäoikeuden tuomio 10.4.2008

Käräjäoikeus totesi ensiksi, että alistamista ja muutoksenhakua koskevissa yhteisaluelain 16 ja 23 §:ssä ei ollut säädetty näiden menettelyjen olevan toisensa poissulkevia, vaan ensiksi mainitun pykälän 2 momentissa oli säädetty, että alistus ja moitekanne oli käsiteltävä yhdessä. Sen vuoksi C:n ja hänen myötäpuoltensa vaatimuksia ei tullut jättää miltään osin tutkimatta. Asiassa oli siten kaiken asiassa esitetyn perusteella tutkittava, voitiinko osakaskunnan päätös vahvistaa vai oliko se kumottava.

Käräjäoikeus arvioi ensiksi sitä, miten vesialueosuuksien ostajien äänet oli otettava huomioon päätettäessä yhteisen alueen myymisestä. Käräjäoikeuden mukaan sekä muodolliset että päätöksen tosiasialliseen asianmukaisuuteen liittyvät seikat tuli tutkia. Käräjäoikeus totesi, että A ja B eivät yhteisaluelain 14 §:n 2 momentin mukaisen äänestysrajoituksen ja 15 §:n 2 momentin mukaisen määräenemmistövaatimuksen johdosta olisi voineet kahdestaan päättää yhteisen alueen myynnin hyväksymisestä, koska osakaskunnan kokouksessa kukaan osakkaista ei saanut äänestää yli 30 prosentin äänimäärällä, mitä taas vaadittavan määräenemmistön saaminen olisi edellyttänyt. Vesialueosuuksien kaupat ja koko yhteisen vesialueen myynti oli tehty samana päivänä. Osakaskunnan kokous, jossa myynti oli hyväksytty, oli pidetty seuraavana päivänä. Vesialueosuuksien ostajien ainoa osuuksien omistamiseen liittynyt toimenpide oli siten ilmeisesti ollut osakaskunnan kokoukseen osallistuminen ja yhteisen alueen myymisen hyväksyminen. Näistä seikoista päätellen yhteisalueosuuksien kaupat oli tehty nimenomaan myyntipäätöksen mahdollistamiseksi. Käräjäoikeus katsoi, ettei menettelyä, jolla säännöksiä tällä tavoin kierrettiin, voitu hyväksyä.

Osakaskunnan päätöksen vahvistamisen todettiin lisäksi edellyttävän, ettei päätöksestä aiheutunut taloudellista vahinkoa osakkaalle, joka ei ollut päätöstä kannattanut. Käräjäoikeus piti esitetyn todistelun perusteella vesialueen kauppahintaa alhaisena ja arvioi kaupasta siten aiheutuneen C:lle ja hänen myötäpuolilleen taloudellista vahinkoa. Käräjäoikeuden mukaan yhteisen vesialueen omistus vaikutti C:n ja hänen myötäpuoliensa kalastusmahdollisuuksiin ja omistuksen oli selvitetty lisäävän heidän kiinteistöjensä arvoa ja myytävyyttä. Kaupan hyväksymistä koskeva osakaskunnan päätös antoi siten lisäksi B:lle epäoikeutettua etua muiden osakkaiden kustannuksella.

Käräjäoikeus totesi edelleen, ettei yhteisaluelakiin sisältynyt osakkaan esteellisyyttä koskevia säännöksiä eikä myöskään lain esitöissä ollut kannanottoa tästä asiasta. Esteellisyyttä koskeva sääntely vaihteli eri yhteisöjä koskevissa laeissa. Käräjäoikeus katsoi, ettei ollut perusteita pitää yhteisön jäsenen esteellisyyttä hänen ja yhteisön välisissä oikeustoimissa sellaisena yleisenä sääntönä, joka tulisi ilman nimenomaista säännöstä sovellettavaksi myös yhteisen alueen päätöksenteossa. Sen vuoksi B ei ollut ollut esteellinen osallistumaan myyntipäätöksen hyväksymiseen osakaskunnan kokouksessa.

Käräjäoikeus jätti osakaskunnan vahvistuskanteen tutkimatta, koska osakaskunta ei ollut esittänyt, että sillä olisi muusta kuin vesialueen myymiseen liittyvästä syystä pätevä oikeudellinen tarve saada vesialueen arvo vahvistetuksi.

Käräjäoikeus, joka piti myyntipäätöksen hyväksymistä äänestyssääntöjen kiertämisen sekä kaupasta vähemmistöosakkaille aiheutuneen taloudellisen vahingon ja B:lle tuottaman epäoikeutetun edun vuoksi lain vastaisena, kumosi osakaskunnan tekemän päätöksen, jolla yhteisen vesialueen myynti B:lle oli hyväksytty osakaskuntaa sitovaksi.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Kimmo Simola.

Turun hovioikeuden tuomio 26.8.2009

Osakaskunta valitti hovioikeuteen ja vaati käräjäoikeuden tuomion kumoamista ja moitekanteen tutkimatta jättämistä tai hylkäämistä. Lisäksi osakaskunta vaati vahvistuskanteen tutkimista ja vesialueen kauppahinnan käyvän arvon vahvistamista.

Hovioikeus piti lausumillaan perusteilla muutoksenhakemuksessa esitettyä vaatimusta moitekanteen tutkimatta jättämisestä perusteettomana. Hovioikeus totesi, että myyntipäätöksen alistamista koskeva asia ja päätöstä koskeva moitekanne tuli käsitellä yhdessä.

Vahvistuskanteen tutkimatta jättämistä hovioikeus perusteli käräjäoikeuden lausumien perusteiden lisäksi sillä, että osakaskunta ei ollut esittänyt selvitystä, että se olisi tehnyt yhteisaluelain osakaskunnan päätöksentekoa koskevia määräyksiä noudattaen päätöksen nostaa yhteistä aluetta koskevan kanteen.

Hovioikeus katsoi käräjäoikeuden mainitsemin perustein, että A:n tekemät vesialueosuuksien kaupat olivat valeoikeustoimia, joilla oli pyritty siihen, että määräosuuksien ostajat pääsivät käyttämään päätösvaltaa osakaskunnan kokouksessa. Nämä B:n tekemät kiinteistön määräosien kaupat olivat valeoikeustoimina pätemättömiä. Näin ollen osuuksien ostajat eivät olleet olleet osakaskunnan osakkaita eikä heillä ollut ollut oikeutta osallistua osakaskunnan kokouksen päätöksentekoon. Päätös yhteisen vesialueen myynnin hyväksymisestä ei siten ollut tapahtunut lain mukaisesti eikä edellytyksiä päätöksen vahvistamiselle ollut.

Taloudellisen vahingon ja epäoikeutetun edun osalta hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden perustelut.

Hovoikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiolauselmaa.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juhani Saarinen, Elise Mäki ja Katja Mäki.

Perustelut

Asian tutkimista koskevat kysymykset

1. Osakaskunnan vahvistuskanteen tutkimatta jättämisen osalta Korkein oikeus hyväksyy hovioikeuden ratkaisun perusteluineen.

2. Myös osakaskunnan päätöstä koskevan moitekanteen tutkimisen osalta Korkein oikeus hyväksyy hovioikeuden ratkaisun perusteluineen. Asiassa on siten sekä alistamista koskevan päätöksen että moitekanteen johdosta tutkittava, onko osakaskunnan päätös alueen myymisestä syntynyt lainmukaisesti.

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

3. Yhteisen vesialueen osakkaan A:n omistamiin kiinteistöihin oli 8.6.2007 saakka kuulunut yhteisen vesialueen osuuksista yli 30 prosenttia. Hän oli tuona päivänä myynyt omistamaansa tilaan kuuluvia vesialueosuuksia kuudelle henkilölle. Myöhemmin samana päivänä hän oli osakaskunnan edustajana mutta ilman osakaskunnan valtuutusta myynyt osakaskunnan osakkaalle B:lle koko yhteisen vesialueen. Seuraavana päivänä pidetyssä osakaskunnan kokouksessa yhteisen vesialueen myynti oli jälkikäteen hyväksytty osakaskuntaa sitovaksi päätöksellä, jossa lain mukaan vaadittava määräenemmistö perustui A:n, B:n ja A:lta vesialueosuuksia ostaneiden henkilöiden ääniin.

4. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, onko osakaskunnan päätös yhteisen vesialueen myynnin hyväksymisestä syntynyt lainmukaisesti. Ratkaistavana on, onko hyväksymispäätös tehty yhteisaluelain äänestyssääntöjen edellyttämällä tavalla, kun lain vaatima määräenemmistö osakaskunnan kokouksessa on perustunut vesialueosuuksien luovutuksilla aikaansaatuun äänivallan järjestelyyn. Lisäksi on ratkaistavana, onko B ollut esteellinen osallistumaan myyntipäätöksen hyväksymiseen.

5. Hovioikeus on ensin mainittua kysymystä arvioidessaan päätynyt siihen, että yhteisen vesialueen myyntiä ja myyntipäätöksen hyväksymistä edeltäneet vesialueosuuksien luovutukset olivat valeoikeustoimia ja siksi pätemättömiä. Korkein oikeus toteaa tämän johdosta, että asiassa ei ole ratkaistavana kysymys mainittujen vesialueosuuksien luovutusten pätevyydestä luovuttajan ja luovutuksensaajien välisessä suhteessa. Ratkaistavana on kysymys siitä, onko noihin luovutuksiin perustetun äänivallan turvin voitu osakaskunnan kokouksessa saavuttaa lainmukainen määräenemmistö päätettäessä yhteisen vesialueen myynnistä.

Yhteisaluelain äänestyssääntöjen noudattaminen

6. Yhteisaluelain 3 §:n 1 momentin mukaan yhteisen alueen osakkaita ovat osakaskiinteistöjen omistajat, ja osakkaat muodostavat osakaskunnan. Lain 14 §:n 2 momentissa säädetään äänivallan rajoituksesta siten, että osakaskunnan kokouksessa kukaan ei saa äänestää äänimäärällä, joka on yli kolmekymmentä prosenttia kokouksessa läsnä olevien osakkaiden yhteisestä äänimäärästä, jollei säännöissä toisin määrätä. Jos päätös tarkoittaa yhteisen alueen myymistä, on voimassa määräenemmistövaatimus. Tällaisen päätöksen tekemiseen vaaditaan lain 15 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaan, että päätöstä kannattaa vähintään kaksi kolmannesta äänestykseen osaa ottaneiden yhteisestä äänimäärästä ja vähintään yksi kolmannes äänestäneistä osakkaista.

7. Osuudet yhteiseen alueeseen kuuluvat lähtökohtaisesti kiinteistöön, ja yhteisen alueen osakaskunnan osakkuus kytkeytyy edellä todetuin tavoin osakaskiinteistön omistukseen. Osuuksia yhteiseen alueeseen voidaan kuitenkin luovuttaa myös erikseen, kuten tässä tapauksessa on tehty. Yhteisaluelain 8 §:n 3 momentin mukaan osan osuudesta yhteiseen alueeseen saanut luovutuksensaaja saa hankkimansa osuuden perusteella osakkaan puhevallan osakaskunnan kokouksessa sen jälkeen, kun osuus on kiinteistötoimituksessa siirretty tai määrätty hänen omistamaansa kiinteistöön kuuluvaksi taikka kun osuus on muodostettu tilaksi. Luovuttaja ja luovutuksensaaja voivat kuitenkin sopia, että puhevalta siirtyy aikaisemmin.

8. Tässä tapauksessa vesialueosuuksien myyntiä koskeviin sopimuksiin on sisältynyt ehto, jonka mukaan ostaja on saanut osakkaan puhevallan ja äänioikeuden heti kauppakirjan allekirjoituksella. Osuuksien ostajat ovat siten voineet osallistua alueen myyntiä koskevan päätöksen hyväksymistä koskevaan äänestykseen. Korkein oikeus toteaa, että vesialueosuuksien kauppojen ja niiden yhteydessä tehtyjen puhevallan välitöntä siirtymistä koskevien sopimusten johdosta yhteisen vesialueen myyntipäätöksen hyväksymistä koskeva äänestysmenettely on sinänsä täyttänyt yhteisaluelaissa tällaiselle äänestämiselle asetetut vaatimukset.

Kysymys määräenemmistöstä vesialueosuuksien myyntiin perustuneen äänivallan osalta

9. C ja hänen myötäpuolensa ovat katsoneet, että vesialueen myynnin hyväksymisestä tehty päätös on syntynyt lainvastaisesti, koska päätöksen tueksi vaaditun määräenemmistön mahdollistaneet vesialueosuuksien kaupat oli tehty yhteisaluelain äänivaltarajoituksia koskevien säännösten kiertämiseksi, jotta yhteisen vesialueen myynti B:lle voitaisiin toteuttaa. Tätä ilmensi sekin, että vesialueen myynti ja jälkikäteinen päätös sen hyväksymisestä oli tehty osakaskunnassa ilman etukäteisvalmistelua.

10. Tältä osin kysymys on siitä, onko kerrottua menettelyä pidettävä oikeuden väärinkäyttönä ja hyväksymispäätöstä sen vuoksi lainvastaisena. Oikeuden väärinkäytöllä tarkoitetaan yleensä sellaista menettelyä, joissa muodollisesti laillisia oikeustoimia käytetään hylättävässä tarkoituksessa, kuten toisen oikeuksien vahingoittamiseksi. Lainsäädännössä varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (oikeustoimilaki) 33 § sisältää tästä nimenomaisen säännöksen. Lainkohdan mukaan oikeustointa, jota muuten olisi pidettävä pätevänä, ei saateta voimaan, jos oikeustoimi on tehty sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta vedota oikeustoimeen, ja sen, johon oikeustoimi on kohdistettu, täytyy olettaa niistä tietäneen.

11. Oikeustoimilain mukaisiin pätemättömyysperusteisiin voi lähtökohtaisesti vedota ainoastaan oikeustoimen osapuolen asemassa oleva. Oikeuskäytännössä on kuitenkin jo vanhastaan myös ratkaisuja, joissa oikeustoimilain 33 §:ään viitaten on julistettu pätemättömäksi sellainen sopijapuolten tekemä sopimus, jonka tarkoituksena on loukata sopimuksen ulkopuolisen kolmannen laillista oikeutta (KKO 1961 II 100, 1962 II 80 ja 1975 II 89).

12. Oikeustoimilain 33 § ilmentää siten yleisempää periaatetta, jonka mukaan arvioitaessa sitä, voiko oikeustoimi saada sisältönsä mukaiset vaikutukset, on toisinaan annettava merkitystä myös oikeustoimen vaikuttimien tai seurausten hyväksyttävyydelle. Tällöin voi olla kysymys paitsi oikeustoimen toisen osapuolen myös kolmannen oikeussuojasta, jotta oikeustoimi, jonka tarkoituksena on estää kolmannen oikeuksien toteutumista tai vahingoittaa niitä, ei saisi tällaisia kolmanteen ulottuvia vaikutuksia. Tässä yhteydessä on merkityksellinen myös Euroopan ihmisoikeussopimuksen ensimmäisen lisäpöytäkirjan 1 artiklan soveltamiskäytännöstä ilmenevä sopimusvaltion positiivinen velvollisuus huolehtia siitä, että oikeusjärjestyksessä annetaan omaisuutta koskeville oikeuksille yksityisten välisissä suhteissakin aineellisesti ja menettelyllisesti riittävä suoja (esim. Euroopan ihmisoikeustuomioistuimen tuomio Blumberga v. Latvia, 14.10.2008, kohta 67).

13. Yhteisiä alueita koskevan lainsäädännön tarkoituksena on järjestää yhteisten alueiden hallinto siten, että alueiden käyttö ja hoito voitaisiin järjestää mahdollisimman tarkoituksenmukaisesti. Yhteisaluelain mukaan hallinnosta huolehtii osakaskunta, jolle on annettu oikeus tehdä enemmistöpäätöksin alueen käyttöä ja hoitoa koskevia ratkaisuja. Osakaskunta ei ole yhteisen alueen omistaja, vaan osuudet osakaskunnan hallinnoimaan alueeseen kuuluvat osakaskiinteistöihin, joiden omistajat ovat osakaskunnan osakkaita. Silti yhteisaluelaissa on säädetty, että myös yhteisen alueen myynnistä voi päättää osakaskunnan kokous määräenemmistöllä.

14. Osakaskunnan kokouksen oikeus päättää yhteisen alueen myynnistä on siten jo sinänsä erikoislaatuinen järjestely ottaen huomioon, ettei osakaskunta ole alueen omistaja. Koko alueen myynti lopettaa yhteishallinnan ja on myös sikäli osakaskunnan tehtävien kannalta poikkeuksellinen toimi. Alueen myynnille onkin yhteisaluelaissa edellä todetulla tavalla asetettu erityisiä edellytyksiä, joista tärkein on se, että myyntipäätös vaatii osakkaiden määräenemmistön tuen. Vähemmistöä suojaa myös yhteisaluelain 28 §:n säännös, jonka mukaan osakaskunnan kokouksen päätöksellä ei saa antaa osakkaiden tai osakaskunnan kustannuksella kenellekään osakkaalle tai jollekin muulle ilmeisesti epäoikeutettua etua.

15. Tässä tapauksessa osakaskunnan osakas A on myynyt omistamaansa tilaan kuuluvia vesialueosuuksia useille henkilöille yhteensä juuri sellaisen määrän, joka on ollut tarpeen äänivaltarajoitusten soveltamisen välttämiseksi. Vesialueosuuksien luovutuksensaajat ovat sitten välittömästi luovutuksen tapahduttua äänestäneet vesialueen myynnin puolesta. Luovutusten perusteella käytetty äänivalta on mahdollistanut sen, että osakaskunnan kokouksessa on saavutettu sen suuruinen määräenemmistö, jolla yhteisaluelaki sallii päätettävän koko yhteisen vesialueen myynnistä. Vesialueen myyntipäätöstä ei myöskään ollut osakaskunnassa avoimesti valmisteltu, vaan A oli ilman osakaskunnan valtuutusta myynyt osakaskunnan vesialueen ennen kuin osakaskunnan kokouksessa päätettiin vesialueen myymisestä. Osakaskunnan kokouksen kokouskutsustakaan ei ole ilmennyt, että osakaskunnan kokouksessa oli tarkoitus päättää jo toteutetun kaupan hyväksymisestä.

16. Edellä mainituilla perusteilla on ilmeistä, ettei vesialueosuuksien kaupoilla ole ollut muuta tarkoitusta kuin luoda edellytykset niitä seuranneelle yhteisen vesialueen myynnille ja myynnin hyväksymiseksi osakaskokouksessa vaadittavan määräenemmistön saavuttamiselle. Järjestelyyn on ryhdytty, jotta yhteinen vesialue voitaisiin luovuttaa sen estämättä, että osakkaiden vähemmistö ei omiin kiinteistöihinsä kuuluvien vesialueosuuksien osalta ole ollut halukas luopumaan osuuksistaan eikä kannattamaan yhteisen alueen myyntiä.

17. Tämän vuoksi Korkein oikeus katsoo, että vesialueosuuksien luovutukset on tehty tarkoituksin vahingoittaa C:n ja hänen myötäpuoltensa oikeuksia ja ettei vesialueosuuksien luovutuksiin perustettua äänivallan käyttöä yhteisen alueen myynnin hyväksymiseksi osakaskunnan kokouksessa siten voida pitää oikeustoimilain 33 §:n säännös huomioon ottaen oikeudellisesti hyväksyttävänä. Osakaskunnan päätös ei ole tältä osin syntynyt lainmukaisesti eikä sitä voida vahvistaa.

B:n esteellisyys

18. Yhteisaluelaissa ei ole osakkaan esteellisyyttä koskevia säännöksiä. Osakaskunnan kokouksessa äänestettäessä onkin usein kysymys siitä, mikä on osakaskunnan enemmistön mielipide jossakin yhteisen alueen hallintoa koskevassa osakkaiden välisessä kysymyksessä. Tällaisessa päätöksenteossa osakkaat voivat yleensä käyttää äänioikeuttaan siitä riippumatta, onko päätöksen lopputuloksesta heille etua vai ei.

19. Oikeus osallistua yhteisöissä päätöksentekoon ei kuitenkaan ole rajoitukseton. Useissa eri yhteisöjä koskevissa laeissa on nimenomaisia esteellisyyssäännöksiä, jotka rajoittavat yhteisön osakkaan tai jäsenen oikeutta äänestää hänen ja asianomaisen yhteisön välistä sopimusta koskevassa asiassa tai muussa asiassa, jossa hänen ja yhteisön välillä on eturistiriita. Esimerkiksi osuuskuntalain 4 luvun 8 §:n 1 momentissa, yhdistyslain 26 §:n 1 momentissa ja asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 15 §:n 1 momentissa on kielletty jäsenen tai osakkeenomistajan äänestäminen asiassa, joka koskee hänen ja asianomaisen yhteisön välistä sopimusta. Yhteismetsälain 12 §:ssä on puolestaan säädetty, ettei osakas tai osakaskiinteistön yhteisomistaja saa osallistua sellaisen asian ratkaisemiseen, jossa hänen yksityinen etunsa ilmeisesti on ristiriidassa osakaskunnan edun kanssa.

20. Edellä mainittujen säännösten voidaan katsoa ilmentävän yleisiä oikeusperiaatteita, joita yhteisöjen päätöksenteossa tulee noudattaa. Myös yhteisen alueen osakaskunnan kokouksessa voi syntyä vastaavanlaisia tilanteita, joissa osakkaan etu on merkittävässä ristiriidassa osakaskunnan tai muiden osakkaiden edun kanssa. Tyypillinen eturistiriita on olemassa silloin, kun on kysymys osakkaan ja osakaskunnan välisestä sopimuksesta, jonka vaikutukset ulottuvat muiden osakkaiden asemaan. Tällöin on perusteltua, että osakkaan esteellisyyttä arvioitaessa otetaan huomioon yleisesti noudatettavista oikeusperiaatteista johtuvat merkitykselliset esteellisyysperusteet. Myös Korkeimman oikeuden käytännössä on katsottu, että tiekunnan kokouksessa osakkaan asema hoitokunnan jäsenenä voi ilman nimenomaista lain säännöstäkin olla oikeudellisesti merkityksellinen esteellisyysperuste, jos kyseessä on hänen vastuutaan koskeva tai siihen vaikuttava päätöksenteko (KKO 2010:81, kohta 8).

21. Koska yhteisaluelaissa ei ole osakkaan esteellisyyttä koskevia säännöksiä, alemmat oikeudet ovat katsoneet, ettei B ole ollut esteellinen osallistuessaan osakkaana osakaskunnan päätöksen tekemiseen. Toisaalta yhteinen vesialue on kokonaisuudessaan myyty yhdelle osakkaalle eli B:lle. Hän on sen jälkeen osakkaana osallistunut vesialueen luovutuksen hyväksymistä koskevan osakaskunnan päätöksen tekemiseen, vaikka kysymys on ollut sopimuksesta, jossa hän on itse ollut toisena osapuolena ja joka on merkinnyt yhteisen alueen luovutusta vastoin vähemmistönä olleiden osakkaiden tahtoa. Korkein oikeus katsoo, että ilman nimenomaista lain säännöstäkin B on osakaskunnan osakkaana ollut esteellinen osallistumaan äänestykseen tällaisesta päätöksestä.

Johtopäätös

22. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että osakaskunnan päätöstä, jolla on jälkikäteen hyväksytty yhteisen vesialueen myyminen osakaskunnan osakkaalle B:lle, ei ole tehty lainmukaisesti eikä sitä voida vahvistaa.

23. Koska osakaskunnan päätös jätetään vahvistamatta, ei ole tarpeen lausua valituksessa esitetyistä väitteistä muilta osin.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Pauliine Koskelo sekä oikeusneuvokset Kari Kitunen, Pertti Välimäki, Ilkka Rautio ja Timo Esko (eri mieltä). Esittelijä Elina Lampi-Fagerholm.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Esko: Hyväksyn Korkeimman oikeuden tuomion lopputuloksen niillä tuomiosta ilmenevillä perusteluilla, jotka liittyvät B:n esteellisyyteen. Sen sijaan olen eri mieltä tuomion kohtiin 9 - 17 kirjatuista perusteluista, jotka koskevat kysymystä määräenemmistöstä ja äänivallan käytöstä vesialueosuuksien myynnissä.

Kuten Korkeimman oikeuden tuomion kohdassa 5 on todettu, asiassa ei ole kysymys mainittujen vesialueosuuksien luovutusten pätevyydestä luovuttajan ja luovutuksensaajan välisessä suhteessa, vaan siitä, onko luovutuksiin perustetun äänivallan turvin voitu osakaskunnan kokouksessa saavuttaa lain mukainen määräenemmistö yhteisen vesialueen myynnistä päätettäessä. Nyt kysymyksessä olevin osin perustelut rakentuvat oikeustoimilain 33 §:stä ilmenevien periaatteitten soveltamiselle.

Oikeustoimilain 33 §:n sisältämässä pätemättömyysperusteessa, kuten yleensä oikeustoimilain 3 luvun säännösten tarkoittamassa pätemättömyydessä, on kysymys sopimusosapuolen suojaamisesta väärinkäytöstä tai oikeudenloukkausta vastaan. Soveltamisalaltaan oikeustoimilain 33 § on laaja, ja saattaa ulottua lakiin kirjoitettujen pätemättömyyssääntöjen ohitsekin.

Lähtökohtana on, että pätemättömyyteen voi vedota sopimuspuoli, jonka etua pätemättömyyssäännöksellä turvataan. Joissakin poikkeuksellisissa tapauksissa pätemättömyyteen voi vedota myös esimerkiksi velkojan asemassa oleva sopimussuhteen ulkopuolinen taho. Tällöin kunnianvastaisuus ja arvottomuus voivat siis tulla harkittaviksi myös sopimuksissa, joilla on kolmatta vahingoittava vaikutus.

Kysymykseen liittyvä oikeuskäytäntö on vähäistä ja hajanaista. Kolmannen henkilön mahdollisuus vedota kyseiseen pätemättömyysperusteeseen näyttäisi voivan tulla kysymykseen lähinnä tapauksissa, joissa on liittymiä perhe- tai perintöoikeuteen tai joissa ilmenee tarvetta heikomman osapuolen suojaamiseen.

Tällaiset näkökohdat ilmenevät selvästi Korkeimman oikeuden ennakkoratkaisussa KKO 1975 II 89. Siinä mies oli avioeron johdosta suoritetun ositustoimituksen aikana myynyt omistamansa asunto-osakkeet velkojalleen hinnasta, joka oli vastaavien huoneistojen hintatasoa alhaisempi. Osakkeet olivat avio-oikeuden alaiset ja miehen vaimo lapsineen asui huoneistossa. Kun ostaja, jonka kanssa mies oli seurustellut, oli tietoinen oikeustoimen tekemiseen liittyneistä seikoista, kauppa julistettiin vaimon kanteesta pätemättömäksi oikeustoimilain 33 §:n nojalla. Asiassa tuli sovellettavaksi myös avioliittolain 37 §, joka sisältää puolisoon kohdistetun nimenomaisen velvoitteen hoitaa avio-oikeuden alaista omaisuutta niin, ettei se aiheettomasti vähene toisen puolison vahingoksi.

Nyt esillä olevassa tapauksessa B:n ja hänen sopimuskumppaniensa välisten kauppojen kohteina ovat olleet osuudet yhteiseen vesialueeseen. Tällaisia osuuksia voidaan myydä myös erikseen, vaikka osuudet kuuluvat lähtökohtaisesti kiinteistöön. Laissa ei ole säännöksiä, jotka rajoittaisivat osuuksien luovuttamista esimerkiksi syistä, jotka liittyvät muiden osakkaiden etujen turvaamiseen. Kaikki osakkaat saavat kauppahinnasta korvauksen osuudestaan.

Yhteisaluelain 15 §:n perusteella osakaskunnalla on valta myydä yhteinen vesialue, jos myyntiä kannattaa vähintään kaksi kolmannesta äänestykseen osaa ottaneiden yhteisestä äänimäärästä ja vähintään yksi kolmannes äänestäneistä osakkaista. Lakiin ei sisälly säännöstä, joka asiallisella perusteella rajoittaisi osakaskunnan oikeutta myydä yhteinen vesialue, eikä sellaista rajoitusta ole myöskään johdettavissa osakaskunnan tehtävistä yhteisen vesialueen hoidossa. Eri osakkailla voi olla vesialueen hoidosta ja sen tarkoituksenmukaisesta toteuttamisesta perustellusti erilaisia näkemyksiä, jotka joskus eivät ole yhteen sovitettavissa, vaan joudutaan ratkaisemaan äänestyspäätöksin.

Edellä olevan perusteella katson, ettei asiassa ole esitetty erityistä syytä poiketa pääsäännöstä, jonka mukaan sopimussuhteen ulkopuoliset eivät voi vedota oikeustoimilain 33 §:n mukaiseen pätemättömyysperusteeseen. Näin ollen myyntipäätöksen hyväksymistä vastustaneitten osakkaiden vaatimuksia ja moitekannetta ei voida hyväksyä nyt kysymyksessä olevalla perusteella.