KKO:2004:91
- Asiasanat
- Asunto-osakeyhtiö - Osakkeen lunastaminen
- Tapausvuosi
- 2004
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S2002/740
- Taltio
- 2150
- Esittelypäivä
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajalla oli oikeus lunastaa yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle siirtyvät osakkeet. Aviopuolisot A ja B, joista vain A oli osakkeenomistaja, ostivat yhdessä asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavan yhtiön osakkeen. Osakkeenomistaja C esitti määräajassa lunastusvaatimuksen B:n ostamasta osakkeen määräosasta.
Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla osakkeen kauppaa pidettiin kokonaan lunastuksenalaisena ja C:n lunastusvaatimuksen olisi siten pitänyt koskea myös A:n saantoa. (Ään.)
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne ja vastaus Helsingin käräjäoikeudessa
B ja A kertoivat C:hen kohdistamassaan kanteessa yhdessä ostaneensa 7.9.2000 Asunto Oy X:n osakkeen nro 160. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan, jos osakkeet siirtyvät yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirron saajan ilmoitettava viipymättä siitä yhtiön hallitukselle, ja osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa ne. A omisti ennestään yhtiön osakkeita, kun taas B ei. B:tä oli sen vuoksi pidetty yhtiön ulkopuolisena uutena omistajana. Yhtiön hallitus oli yhtiöjärjestyksen mukaisesti 8.9.2000 tiedottanut siitä, että mainitusta osakkeesta puolet oli myyty yhtiön ulkopuoliselle B:lle ja että lunastuksen alainen osuus kauppahinnasta oli 50 prosenttia eli 230 000 markkaa. Viimeiseksi lunastuspäiväksi oli ilmoitettu 22.9.2000.
Sekä A että C olivat säädetyssä ajassa esittäneet lunastusvaatimuksen B:n ostaman osakkeen määräosan osalta. Lunastajien keskinäinen etuoikeus oli ratkaistu yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksen järjestämässä arvonnassa, jossa C oli saanut etuoikeuden lunastamiseen. Hän oli tämän jälkeen tallettanut lääninhallitukseen B:n ostaman osakkeen määräosan lunastushinnan 230 000 markkaa.
A ja B vaativat lunastusvaatimuksen julistamista pätemättömäksi. C:llä ei ollut oikeutta esittää lunastusvaatimusta osakkeen määräosan osalta. Tämän estivät osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin säännökset. C:n olisi tullut kohdistaa lunastusvaatimuksensa myös A:n saantoon. Vain B:n osuuden lunastaminen johtaisi A ja B:n kannalta kohtuuttomaan tilanteeseen.
C kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä sekä omistusoikeutensa vahvistamista lunastuksen kohteena olevaan, 50 prosentin osuuteen osakkeesta.
Käräjäoikeuden tuomio 8.6.2001
Käräjäoikeus totesi asiassa olevan selvää, että C ei voinut esittää A:n saantoa koskevaa lunastusvaatimusta sen vuoksi, että yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke ei koskenut hänen saantoaan. Sen sijaan B:n saantoon lunastusvaatimus voitiin kohdistaa, koska B oli yhtiön ulkopuolinen osakkeen murto-osan saaja. Asiassa oli niinikään selvää se, että osakkeen murto-osa saattoi olla lunastuksen kohteena.
Kysymys saattoi olla ainoastaan lunastuslausekkeen sovittelusta eli siitä, johtiko yhtiöjärjestyksessä olevan lunastuslausekkeen kirjaimellinen soveltaminen kohtuuttomuuteen A:n kannalta.
Asiassa oli A:n lausumilla selvitetty, että hän oli ollut tietoinen yhtiöjärjestyksessä olevasta lunastuslausekkeesta ennen osakkeen ostamista. Hänen oli siten täytynyt ymmärtää varautua lunastukseen. Asiassa ei siten ollut ilmennyt mitään sellaisia seikkoja, joiden perusteella lunastuslausekkeen sovitteluun olisi ollut aihetta.
Näillä perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen ja vahvisti C:n vaatimuksesta, että hän omistaa 50 prosenttia kanteessa tarkoitusta osakkeesta.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Heikki Paimio.
Helsingin hovioikeuden tuomio 26.6.2002
B ja A valittivat hovioikeuteen ja vaativat kanteensa hyväksymistä.
Hovioikeus lausui, että B ja A olivat yhdessä ostaneet osakkeen ja omistivat sen puoliksi. A:n omistamaan osuuteen osakkeesta ei ollut lunastusoikeutta, koska hän oli omistanut asunto-osakeyhtiön osakkeita jo ennen tätä kauppaa eikä hän niin ollen ollut yhtiön ulkopuolinen uusi omistaja.
Hovioikeus viittasi osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momenttiin, jonka mukaan jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita ne on lunastustapauksessa kaikki lunastettava, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Hovioikeus totesi, että oikeuskirjallisuudessa oli katsottu, että samana saantona oli pidettävä esimerkiksi tilanteita, joissa osakkeet olivat yhteisomistuksessa, sekä tilanteita, joissa osakkeiden luovuttajat tai saajat taikka molemmat toimivat selvästi yhteisessä intressissä. Hallituksen esityksessä uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi (HE 27/1977 vp) oli todettu, että osakkeen saajan ei, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole tästä muuta määräystä, tarvitse alistua niihin haittoihin, joita aiheutuu lunastettaessa vain osa hänen hankkimistaan osakkeista.
Asunto-osakeyhtiölain 11 §:n 2 momentissa säädetään, että jos samalla saannolla on hankittu useisiin osakeryhmiin kuuluvat osakkeet ne on lunastajan kaikki lunastettava, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Hallituksen esityksessä asunto-osakeyhtiölaiksi ym. (HE 216/1990 vp) todetaan, että tämä säännös vastaa eräin täsmennyksin osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momenttia.
Kysymyksessä olleen asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:n 1 kohdan mukaan lunastusoikeus ei koske perintöön, testamenttiin, lahjoitukseen vanhempien ja lasten välillä, naimaosaan ja avio-oikeuteen perustuvia saantoja.
Kun lunastuslauseke rajoitti oikeutta luovuttaa osakkeita vapaasti, lunastusoikeutta oli vakiintuneesti tulkittu suppeasti.
Keskeisimpiä perusteita osakkeen lunastusoikeutta rajanveto- tai muutoin epäselvässä tapauksessa ratkaistaessa tuli hovioikeuden käsityksen mukaan olla lopputuloksen kohtuullisuus. Nyt kysymyksessä olevassa tapauksessa osake oli myyty puolisoille, joista toisen saantoa yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ei koskenut. C:n lunastusoikeuden hyväksyminen johtaisi tilanteeseen, jossa A omistaisi osakkeen puolisonsa asemesta yhdessä vieraan henkilön kanssa. Tuo asiantila olisi selvästi epätarkoituksenmukainen kummankin osapuolen kannalta ja johtaisi käytännössä varmuudella yhteisomistussuhteen purkamiseen. Tämä taas mitä ilmeisimmin edellyttäisi osakkeen myymistä, jolloin A todennäköisesti menettäisi omistusoikeutensa osakkeeseen vastoin tahtoaan. Tämä huomioon ottaen ja kun B:n ja A:n samalla saannolla saama osake oli selvästi hankittu yhteisessä asiallisessa intressissä ja kun yhtiöjärjestyksen mukaan lunastusoikeus ei edellä kerrotuin tavoin koskenut läheisten saantoja, olisi puheena olevassa tilanteessa ollut kohtuutonta, jos lunastus saattaisi kohdistua toisen puolison ostamaan osuuteen osakkeesta. Edellä lausutun perusteella ja kun vastaavia painavia kohtuusnäkökohtia ei lunastajatahon eli C:n puolelta ollut asiassa ilmennyt, asia oli ratkaistava osakkeen ostajien eduksi ja siten kanteen vaatimuksen mukaisesti.
Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja vahvisti, ettei C:llä ollut lunastusoikeutta hänen ostamaan osuuteen kanteessa tarkoitetusta osakkeesta.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lauri Nouro, Tuula Nousiainen ja Birgitta Lemström (eri mieltä).
Määräaikainen hovioikeudenneuvos Birgitta Lemström, joka myös esitteli asian, katsoi, ettei käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen ollut aihetta.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
C:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan hän vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion varaan. Lisäksi C vaati, että B ja A velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa hovioikeudessa ja Korkeimmassa oikeudessa korkoineen.
B ja A vastasivat valitukseen ja vaativat sen hylkäämistä sekä korvausta vastauskuluistaan Korkeimmassa oikeudessa korkoineen.
Korkeimpaan oikeuteen 31.8.2004 saapuneessa kirjoituksessaan B ja A vaativat, että C:n tekemä valitus jätetään tutkimatta tai hylätään, koska C oli menettänyt oikeutensa vaatia osakkeen lunastusta. Lunastusvaatimuksen esittämisen jälkeen C oli luopunut lunastuksen perusteena olleiden osakkaiden omistuksesta eikä hän 27.8.2004 päivätyn osakasluettelon mukaan ollut enää yhtiön osakas.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU
Käsittelyratkaisu
Korkein oikeus ottaa huomioon B:n ja A:n Korkeimmalle oikeudelle 31.8.2004 toimittaman lisäkirjoituksen, koska siihen on erityinen syy. B ja A eivät ole voineet käräjäoikeudessa tai hovioikeudessa vedota siihen lisäkirjoituksessa esitettyyn seikkaan, että C ei ole enää yhtiön osakas.
Lisäkirjoitus on toimitettu C:lle tiedoksi.
B:n ja A:n vaatimus C:n valituksen tutkimatta jättämisestä hylätään. Tässä asiassa ei ole kysymys yhtiön sisäisestä asiasta, kuten yhtiökokouksen moitteesta tai muusta yhtiön toimielinten ratkaisujen pätevyyttä koskevasta riidasta, vaan siitä, onko omistusoikeus osakkeen määräosaan siirtynyt lunastustoimenpiteiden johdosta C:lle, joka lunastusmenettelyn aikana on ollut yhtiön osakas. C ei ole menettänyt puhevaltaansa tässä asiassa sillä perusteella, että hän on yhtiöjärjestyksen mukaisen lunastusmenettelyn päätyttyä luopunut lunastusvaatimuksensa perusteena olleista osakkeista eikä enää ole osakasluetteloon merkitty yhtiön osakas.
Pääasia
Perustelut
1. B:n ja A:n vaatimus C:n valituksen hylkäämisestä sillä perusteella, että C:n olisi katsottava luopuneen lunastusvaatimuksestaan samalla, kun hän on B:n ja A:n ilmoituksen mukaisesti luopunut lunastusvaatimuksen perusteina olleista osakkeistaan, hylätään käsittelyratkaisusta ilmenevillä perusteilla.
2. Asunto Oy X:n yhtiöjärjestyksen 4 §:ssä määrätään, että jos osakkeet siirtyvät yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirron saajan ilmoitettava siitä yhtiön hallitukselle, ja osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa osakkeet. Yhtiöjärjestyksen mukaan lunastusoikeus ei kuitenkaan koske perintöön, testamenttiin, lahjoitukseen vanhempien ja lasten välillä, naimaosaan ja avio-oikeuteen perustuvia saantoja.
3. Aviopuolisot B ja A ostivat 7.9.2000 asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavan yhtiön osakkeen numero 160 siten, että kumpikin sai yhtä suuren osuuden osakkeesta. B ei ennestään ollut yhtiössä osakkeenomistaja, kun A sitä vastoin oli.
4. Saatuaan ilmoituksen B:n ja A:n saannosta yhtiön hallitus ilmoitti yhtiön osakkaille siitä, että yhtiön osakkeesta puolet oli myyty yhtiön ulkopuoliselle B:lle ja että lunastuksen alainen osuus kauppahinnasta oli 50 prosenttia eli 230 000 markkaa.
5. Määrätyssä ajassa sekä A että C, joka myös oli osakkeenomistaja, esittivät lunastusvaatimuksen B:n ostamasta osakkeen määräosasta. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti suoritetussa arvonnassa C sai etuoikeuden lunastamiseen. Lunastushinta talletettiin lääninhallitukseen.
6. Asiassa on keskeinen kysymys se, missä laajuudessa osakekauppa oli lunastuksen alainen.
7. Osakkeenomistajan oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake on asiaan sovellettavan osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 1 momentin (734/1978) mukaan määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Jos lunastusoikeus ei koske tiettyjä saantoja, on momentin 1 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksessä määrättävä nämä saannot. Säännöksen lähtökohta on siten, että jos lunastusoikeudesta on määrätty, kaikki saannot uudelle omistajalle kuuluvat sen piiriin, jollei yhtiöjärjestyksessä ole erikseen jotakin saantoa poissuljettu. B:n osalta kysymyksessä ei ollut sellainen yhtiöjärjestyksessä erikseen mainittu saanto, joka jäisi lunastusoikeuden ulkopuolelle.
8. Korkein oikeus toteaa, ettei yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen sisälly määräystä nyt käsillä olevasta tilanteesta, jossa huoneiston hallintaan oikeuttava osake on samalla kaupalla myyty yhteisesti määräosin vanhalle osakkeenomistajalle ja yhtiön ulkopuolisena pidettävälle henkilölle. Asia on siten ratkaistava lunastusta koskevien yleisten periaatteiden ja näkökohtien pohjalta.
9. Asunto-osakeyhtiölain pääperiaatteita on, että asunto-osakeyhtiön saman huoneiston hallintaan oikeuttavat ja siten samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden. Asunto-osakeyhtiölain 10 §:n mukaan tällaisia osakkeita ei saa erikseen merkitä, luovuttaa tai muulla tavoin siirtää eikä pantata.
10. Tietyn huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostavat myös taloudellisen kokonaisuuden. Asuntokaupassa luovutuksen kohteena on yleensä huoneistoon hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistus kokonaisuudessaan ja sellaisena asunto-osakkeet ovat myös tehokkaasti hyödynnettävissä, muun muassa vakuutena asuntokaupan rahoituksessa.
11. Sinänsä murto-osa saman osakeryhmän osakkeista on erikseen luovutettavissa. Yhteissaantotilanteissa lunastusoikeuden kohdistuminen kuitenkin vain toisen, ulkopuolisen ostajan määräosaan hajoittaisi taloudellisen kokonaisuuden ja saattaisi johtaa odottamattomaan ja epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen: yhteisomistussuhteeseen kahden toisilleen vieraan tahon kesken.
12. Edellä tarkoitettu lopputulos olisi ristiriidassa osakkeenostajien edun kanssa. Sen voitaisiin myös nähdä olevan vastoin sitä yleistä lunastusoikeudellista periaatetta, että luovutuksensaaja ei saa joutua lunastuksen takia huonompaan asemaan kuin hän olisi jos luovutusta ei lainkaan olisi tapahtunut. Edellä mainittua periaatetta ilmentää osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin kokonaislunastusta koskeva säännös ja myös vastaava asunto-osakeyhtiölain 11 §:n 2 momentin säännös. Lähtökohtana ensin mainittua lainkohtaa säädettäessä oli, että osakkeen saajan ei tarvitse alistua niihin haittoihin, joita aiheutuu lunastettaessa vain osa hänen hankkimistaan osakkeista, jotka kenties käsittävät osake-enemmistön (HE 27/1977 vp s. 78).
13. Osakkeen määräosan lunastaminen merkitsisi nyt esillä olevan kaltaisessa asetelmassa sitä ostajalle epäedullista lopputulosta, että yhteisen asuntokaupan tarkoitus ei toteutuisi mutta oikeustila ei myöskään palautuisi sellaiseksi kuin se oli ennen kauppaa. Esimerkiksi asunnon yhdessä ostaneista puolisoista toinen joutuisi tahtomattaan sidotuksi yhteisomistussuhteeseen toisen osakkeenomistajan, käytännössä yleensä hänelle vieraan tahon kanssa. Toinen osakkeenomistaja puolestaan saisi tosin kauppahintansa takaisin, mutta menettäisi käytännössä mahdollisuutensa asunnon yhteishankintaan puolisonsa kanssa niin kauan kuin tämä on sidottuna yhteisomistussuhteeseen.
14. Etenkin silloin kun kysymyksessä ei ole vain sijoitusmielessä tehty kauppa, osittaisen lunastuksen kielteiset vaikutukset voisivat olla näin laajakantoiset. Silloinkin kun kysymyksessä olisi sijoitustarkoituksessa tehty asuntokauppa, voi osittainen lunastus olla ostajille haitallinen ja asettaa heidät huonompaan asemaan kuin jos kauppaa ei olisi tehty, erityisesti epätarkoituksenmukaisen yhteisomistussuhteen syntymisen vuoksi ja siitä tilanteesta mahdollisesti aiheutuvan osakkeen määräosan markkina-arvon heikentymisen vuoksi. Osakkeenomistajien eduksi yhtiöjärjestykseen otettu lunastuslauseke toimisi tällöinkin osakkeenomistajan vahingoksi.
15. Samansuuntaiset oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, jotka ovat olleet perusteena osittaislunastuksen kiellolle ja samaan osakeryhmään kuuluvien osakkaiden jakamattomuudelle puoltavat tulkintaa, jonka mukaan yhteissaantoa tarkastellaan kokonaisuutena. Näin saavutettaisiin lunastussäännöiltä vaadittava selkeys ja ennustettavuus.
16. Selvästi huonompana vaihtoehtona olisi pidettävä sitä, että lunastusoikeus arvioitaisiin tapauskohtaisten olosuhteiden ja kohtuusharkinnan perusteella. Ratkaisun tekeminen esimerkiksi yhteisostajien keskinäisen suhteen tai omistusosuuksien jakautumisen perusteella olisi omiaan johtamaan lunastustilanteita vaikeuttaviin huomattaviin rajanveto-ongelmiin. Se voisi myös avata mahdollisuuden keinotekoisiin järjestelyihin lunastuksen torjumiseksi.
17. Etusijalle nousee siten vaihtoehto, jonka mukaan osakkeenomistajan ja ulkopuolisen ollessa yhdessä ostajina heitä pidetään lunastuksen kannalta yhtenä, yhtiöön nähden kokonaan ulkopuolisena tahona arvioitaessa sitä, keneen lunastusvaatimus tulisi kohdistaa.
18. Edellä sanotun perusteella Korkein oikeus päätyy tulkitsemaan asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä siten, että B:n ja A:n 7.9.2000 tekemä osaketta n:o 160 koskeva kauppa on kokonaan ollut lunastuksenalainen, koska kahdesta ostajasta vain A on ollut ennestään yhtiön osakas.
19. Asunto-osakeyhtiön hallitus, jonka tuli yhtiöjärjestyksen mukaan antaa kaikille osakkeenomistajille tieto osakkeen siirtymisestä ulkopuoliselle, on tulkinnut lunastusoikeuden laajuutta toisin, ja ilmoittanut osakkeenomistajien lunastettavaksi vain B:n ostaman määräosan. C onkin tehnyt lunastustarjouksen tästä osuudesta ja hänet on arvonnassa valittu lunastajaksi. Asian myöhemmässä vaiheessa hän on lisäksi tarjoutunut ostamaan A:lta myös tämän hankkiman määräosan osakkeesta.
20. Korkeimman oikeuden lunastusoikeuden laajuudesta omaksuma kanta merkitsee sitä, että lunastusvaatimus olisi tullut kohdistaa yhtiöjärjestyksessä asetetussa määräajassa kaupan kohteena olleeseen osakkeeseen kokonaisuudessaan. Kun näin ei ole menetelty, ja kun tässä oikeudenkäynnissä on ollut kysymys vain B:n ostamaa määräosaa koskevasta lunastusvaatimuksesta, Korkein oikeus katsoo, että yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusmenettelyä ei voida nyt oikaista siten, että se koskisi yhteissaantoa kokonaisuudessaan. Kun lunastusvaatimus ei siis ole koskenut sekä A:n että B:n saantoa, C ei ole saanut lunastuksen perusteella omistusoikeutta B:nkään ostamaan osuuteen osakkeesta.
21. C on hävinnyt asian. Asia on kuitenkin ollut oikeudellisesti niin epäselvä, että hänellä on ollut perusteltu syy oikeudenkäyntiin myös Korkeimmassa oikeudessa. Tämän vuoksi on kohtuullista, että asianosaiset vastaavat kokonaan itse oikeudenkäyntikuluistaan myös Korkeimman oikeuden osalta.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Anja Tulenheimo-Takki (eri mieltä), Kari Raulos (eri mieltä), Mikko Tulokas, Gustav Bygglin ja Mikko Könkkölä. Esittelijä Anne Ekblom-Wörlund (mietintö).
Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot
Esittelijäneuvos Ekblom-Wörlundin mietintö oli käsittelyratkaisun osalta Korkeimman oikeuden tuomion mukainen. Muilta osin hän lausui seuraavasti:
Perustelut
Aviopuolisot B ja A ostivat 7.9.2000 asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavan Asunto Oy X:n osakkeen numero 160 siten, että kumpikin ostaja sai 50 prosentin osuuden osakkeesta. B ei ollut ennestään omistanut yhtiön osakkeita, kun sitä vastoin A omisti yhtiön osakkeita jo entuudestaan. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan, jos osakkeet siirtyvät yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirron saajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja on osakkeenomistajilla oikeus lunastaa ne yhtiöjärjestyksessä määrätyillä ehdoilla.
Osakkeenomistajan oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osake on asiaan sovellettavan osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 1 momentin (734/1978) mukaan määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Momentin 1 kohdan mukaan on yhtiöjärjestyksessä myös määrättävä jos lunastusoikeus ei koske määrätynlaisia saantoja. Säännöksen lähtökohta on siten, että lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja, ellei tietyntyyppisiä ole nimenomaan suljettu pois.
Lunastuslausekkeella on annettu yhtiön osakkeenomistajille oikeus estää yhtiön osakkeen siirtyminen muulle kuin yhtiössä jo olevalle toiselle osakkeenomistajalle. Yhtiöjärjestyksessä ei ole suljettu lunastusoikeuden ulkopuolelle saantoa, jolla osakkeen omistusoikeus siirtyy määräosin sekä ulkopuoliselle uudelle omistajalle että vanhalle osakkeenomistajalle. Yhtiöjärjestyksessä on tosin määrätty, että perintöön, testamenttiin, lahjoitukseen vanhempien ja lasten välillä, naimaosaan ja avio-oikeuteen perustuvat saannot ovat lunastusmenettelyn ulkopuolella. Tämän määräyksen johdosta ei kuitenkaan ole perusteltua tulkita edellä mainittua lunastuslauseketta siten, että lunastusoikeus ei koskisi B:n saantoa. Lunastuslauseketta ei ole muutoinkaan syytä tulkita siten, ettei yhtiön osakkeenomistajan aviopuoliso voisi olla lausekkeessa tarkoitettu yhtiön ulkopuolinen uusi omistaja.
Yhtiöjärjestyksen mukaan lunastusoikeus ei koske A:n osuutta osakkeesta, koska hän on omistanut asunto-osakeyhtiön osakkeita jo ennen puheena olevaa kauppaa. Sitä vastoin B:n saantoa lunastusoikeus koskee.
B ja A ovat vedonneet osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin säännökseen ja katsoneet, että se estää vain B:n osuuteen kohdistuvan lunastuksen.
Osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, on ne kaikki lunastettava, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Säännös ei kuitenkaan laajenna lunastusoikeutta sellaisiin samalla saannolla hankittuihin osakkeisiin, joihin lunastusoikeutta ei yhtiöjärjestyksen mukaan ole. Säännöksestä ei siten seuraa, että lunastusoikeus koskisi A:n saantoa.
Asunto-osakeyhtiötä koskevan osakeryhmän jakamattomuuden periaatteesta seuraa, että samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on aina lunastettava. Osakeryhmän jakamattomuus ei kuitenkaan estä osakeryhmän olemista yhteisesti usean henkilön omistuksessa. Murto-osa jokaisesta saman huoneiston tai muun tilan hallintaan oikeuttavasta osakkeesta eli murto-osa osakeryhmästä voidaan luovuttaa myös erikseen. Edellä mainitusta periaatteesta seuraa, että lunastuksen kohteena täytyy siten aina olla yksi tai useampi kokonainen osakeryhmä tai murto-osa sellaisesta. Osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin säännöksestä ei kuitenkaan seuraa, että yhtiöjärjestykseen perustuva lunastusoikeus syrjäytyy, jos osake hankitaan yhdessä sellaisen tahon kanssa, jonka saantoa lunastusoikeus koskee.
C on kohdistanut lunastusvaatimuksensa B:lle siirtyneeseen murto-osaan osakeryhmän muodostavasta osakkeesta. Kun yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus koskee edellä todetuin tavoin B:n saantoa, perusteita lunastusvaatimuksen julistamiseksi pätemättömäksi ei ole.
B:n ja A:n vaatimus C:n valituksen hylkäämisestä sillä perusteella, että C:n olisi katsottava luopuneen lunastusvaatimuksestaan samalla, kun hän on B:n ja A:n ilmoituksen mukaisesti luopunut lunastusvaatimuksen perusteina olleista osakkeistaan, hylätään käsittelyratkaisusta ilmenevillä perusteilla.
Lopputulos
Hovioikeuden tuomio kumottaneen ja asia jätettäneen käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
B ja A velvoitettaneen asian hävinneinä korvaaman kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat kohtuulliset oikeudenkäyntikulut korkoineen.
Oikeusneuvos Raulos: Hyväksyn mietinnön. Äänestyksen lopputuloksen johdosta velvollisena lausumaan C:n B:lle ja A:lle Korkeimman oikeuden osalta maksettavista vastauskuluista ilmoitan olevani samalla kannalla kuin enemmistö.
Oikeusneuvos Tulenheimo-Takki: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Raulos.