1.7.2004

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Eläkevakuutusosakeyhtiö Kansan (Eläke-Kansa) konkurssipesä lausui kanteessaan, että Eläke-Kansan kanssa samaan konserniin kuuluva Vahinkovakuutusosakeyhtiö Kansa (Vahinko-Kansa) oli vuosina 1985 ja 1988 sitoutunut luottovakuutuksilla vastuuseen myös samaan konserniin kuuluvan Kansa International Corporation Oy:n (Kansa International) noin 80 miljoonan markan veloista Eläke-Kansalle.

Eläke-Kansan ja Vahinko-Kansan emoyhtiö Kansa-yhtymä Oy (Kansa-yhtymä) oli 20.12.1993 solminut Kansallis-Osake-Pankin kanssa esisopimuksen Vahinko-Kansan osakkeiden kaupasta. Varsinainen kauppakirja osakkeista allekirjoitettiin 31.1.1994. Kansallis-Osake-Pankki oli tämän jälkeen välittömästi myynyt osakkeet Vakuutusosakeyhtiö Sammolle (Sampo). Vahinko-Kansa oli sittemmin sulautunut Sampoon.

Kaupan yhtenä edellytyksenä oli, että Eläke-Kansa vapauttaa Vahinko-Kansan sanottuihin luottovakuutuksiin perustuvasta vastuusta. Eläke-Kansa oli 14.4.1994 lähettämällään kirjeellä vapauttanut Vahinko-Kansan kaikista niistä velvoitteista, jotka perustuivat noihin luottovakuutuksiin. Kaupan oli tämän jälkeen todettu tulleen voimaan tuona päivänä.

Luottovakuutukset olivat sisältäneet Vahinko-Kansan omavelkaisen takauksen Eläke-Kansalle Kansa Internationalin velkojen maksamisesta. Vapauttaessaan vakuutukset Eläke-Kansa ei ollut saanut toimenpiteestä mitään vastiketta. Tällaisena vastikkeena ei voitu pitää sitä, että Kansa International oli 1.6.1994 pantannut kysymyksessä olevien sitoumusten maksamisen vakuudeksi sen CG America Corporationilta (Clarendon) olevan saatavan, koska panttausta ei tehnyt Vahinko-Kansa. Saatava ei myöskään vastannut arvoltaan vapautettuja luottovakuutuksia ja panttaus oli sittemmin peräytetty Kansa Internationalin konkurssipesään. Kun takaisinsaannista konkurssipesään annettu laki (takaisinsaantilaki) ei tuntenut niin sanottua konserniajattelua vaan oikeustoimia oli konsernin puitteissakin tarkasteltava itsenäisten oikeushenkilöiden näkökulmasta, merkitystä ei ollut myöskään sillä, että luottovakuutuksien vapauttaminen oli osa Vahinko-Kansan kauppaa.

Luottovakuutuksien vapauttaminen vastikkeetta oli lahjanluontoinen oikeustoimi. Sen vuoksi konkurssipesä vaati, että oikeustoimi, jolla Eläke-Kansa oli vapauttanut Vahinko-Kansan kaikista niistä velvoitteista, jotka perustuivat puheena oleviin luottovakuutuksiin, peräytetään ja luottovakuutukset vahvistetaan edelleen olemaan Sampoa sitovasti voimassa. Lisäksi konkurssipesä vaati, että Sampo velvoitetaan suorittamaan ne velkakirjasaatavat korkoineen, joiden vakuutena luottovakuutukset olivat.

Sammon vastaus

Sampo vastusti kannetta ja vaati sen hylkäämistä.

Sampo lausui, että luottovakuutusten vapauttaminen oli osa laajaa Vahinko-Kansan kauppaan liittynyttä sopimuskokonaisuutta, joilla pyrittiin parantamaan Kansa-konsernin yhtiöiden taloudellista asemaa ja estämään niiden joutumista konkurssiin. Vakuutusten vapauttaminen ei ollut ollut lahjan laatuinen toimenpide, koska Eläke-Kansalle oli vakuutusten sijaan pantattu Clarendon-saatava. Eläke-Kansan velkojille ei myöskään ollut aiheutunut vahinkoa toimenpiteestä, koska Eläke-Kansan taloudellinen asema oli Vahinko-Kansan kauppaan liittyvien muiden järjestelyiden vuoksi parantunut niin, että velkojien jako-osuus konkurssissa muodostui suuremmaksi kuin se olisi ollut, jos vakuutuksia ei olisi vapautettu.

Käräjäoikeuden tuomio 1.11.1999

Käräjäoikeus totesi, että oikeustoimen lahjanlaatuisuus arvioidaan pelkästään velallisen ja tämän sopimuskumppanin välisten suoritusten arvoa vertaamalla. Oikeustointa tuli tarkastella ainakin lähtökohtaisesti Eläke-Kansan näkökulmasta irrallaan konserniympäristössä tehdyistä oikeustoimista. Oikeustoimessa velallisena oli Kansa International ja sen sopimuskumppanina velkojana Eläke-Kansa. Velallisen suorituksena oli luottovakuutusten irtisanominen ja velkojan suorituksena suostumuksen antaminen tuolle irtisanomiselle.

Käräjäoikeus katsoi, että lahjanluontoisuus tuli määriteltäväksi tarkastelemalla sen merkitystä Kansa Internationalin ja Eläke-Kansan välittömien varallisuuspiirien kannalta oikeustoimen tekohetkellä. Kansa Internationalin arvosta muodosti tuolloin Clarendon-saatava ylivoimaisesti suurimman osan. Panttaushetkellä sitä ei pidetty kovinkaan kuranttina eikä takausten sijaan pantu täysiarvoista reaalivakuutta. Todistaja X:n arvion mukaan jos Vahinko-Kansa olisi tuolloin mennyt konkurssiin Eläke-Kansa olisi saanut luottovakuutuksien perusteella jako-osuutena konkurssissa vähintään 13,6 miljoonaa ja enintään 32 miljoonaa markkaa.

Käräjäoikeus katsoi, ettei Sampo ollut näyttänyt Eläke-Kansan saaneen Kansa Internationalilta vastiketta, joka olisi edes lähellä luottovakuutusten kerrottuja arvoja ja ettei tilanne ollut muuttunut pantin peräyttämisen seurauksena. Sen vuoksi luottovakuutusten vapauttamista oli pidettävä takaisinsaantilaissa tarkoitettuna lahjana.

Vahinkoedellytystä tarkastellessaan käräjäoikeus lausui, että konsernin kysymyksessä ollessa merkitystä oli annettava kokonaistarkastelulle. Osapuolet olivat sopineet laajasta järjestelystä, josta sovittaessa ei sen lopputuloksena voitu mieltää olleen velkojille myöhemmin vahinkoa. Käräjäoikeus totesi, että luottovakuutuksien jako-osuus Kansa Internationalin konkurssissa olisi 14.4.1994 ollut 40 - 50 miljoonaa markkaa. Kun lahjan arvo oli edellä mainitut 32 miljoonaa markkaa, vertailu osoitti, ettei vahinkoa ollut syntynyt. Asiassa oli lisäksi Vahinko-Kansan kauppaan liittyneitä todistaja X:n muistiosta ilmeneviä merkittäviä taloudellisia seikkoja, jotka vaikuttivat vahinkoedellytyksen täyttymistä vastaan. Näin ollen luottovakuutuksien vapauttaminen ei ollut aiheuttanut Eläke-Kansan velkojille vahinkoa.

Näillä perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Heikki Nousiainen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 21.12.2001

Hovioikeus, jonne Sampo valitti, katsoi, että luottovakuutusten vapauttaminen ja Clarendon-saatavan panttaus olivat erottamattomasti liittyneet konserniyhteisössä tehtyihin muihin Osuuskunta Eka-Yhtymän ja sen omistamien Kansa-yhtiöiden taloudellisten asemien parantamista tarkoittaviin oikeustoimiin. Tämän vuoksi oli perusteltua ottaa liitännäisyys riittävästi huomioon harkittaessa, oliko luottovakuutusten vapauttaminen ollut lahja tai lahjanluonteinen oikeustoimi ja oliko tällä oikeustoimella aiheutettu vahinkoa Eläke-Kansan yleiselle velkojataholle.

Hovioikeus katsoi, että Eläke-Kansan varallisuusasema oli luottovakuutusten vapauttamisen yhteydessä heikentynyt luottovakuutuksilla 14.4.1994 olleen käräjäoikeuden toteaman arvon mukaisella määrällä eli 32 miljoonalla markalla. Eläke-Kansa oli kuitenkin saanut hyväkseen seuraavat todistaja X:n lausunnosta ilmenevät Vahinko-Kansa kaupan tuottamat positiiviset vaikutukset:

- Eläke-Kansan Kansa-yhtymältä olleen lainasaamisen vakuutena olleiden Henkivakuutusosakeyhtiö Kansan (Henki-Kansa) osakkeiden arvo oli kasvanut, koska Henki-Kansan taloudellista asemaa oli vahvistettu kaupan yhteydessä. Omaisuussiirtojen määrä Henki-Kansan hyväksi oli ollut rahana 278 miljoonaa markkaa ja sijoitus- ja käyttöomaisuutena 158 miljoonaa markkaa,

- Eläke-Kansa oli ollut Kansa-yhtymän suurin velkoja. Kaupan yhteydessä Kansa-yhtymä oli vapautunut 321 miljoonan markan velasta, jolloin Kansa-yhtymän kyky vastata sitoumuksistaan Eläke-Kansalle oli parantunut vastaavasti,

- kaupan ansiosta Vahinko-Kansa oli välttänyt selvitystilan ja konkurssin, jolloin sen myöntämät luottovakuutukset olivat säilyttäneet vakuusarvonsa. Täten Eläke-Kansan muun muassa Osuuskunta Eka-Yhtymälle myöntämien TEL-lainojen vakuutena olleilla yhteensä noin 155 miljoonan markan luottovakuutuksilla oli ollut täysi arvo ja

- Vahinko-Kansan kaupan olennaisena osana oli ollut Kansallis-Osake-Pankin Kansa Internationalille myöntämä 65 miljoonan Yhdysvaltain dollarin lisäluototus. Tämä oli mahdollistanut Clarendonin varallisuuden huomattavan osan kotiuttamisen.

Pelkästään näiden Eläke-Kansan yleisen velkojatahon hyväksi tulleiden etuuksien määrä oli selvästi ylittänyt luottovakuutusten tuolloisen arvon 32 miljoonaa markkaa. Lisäksi Eläke-Kansa oli saanut pantiksi luottovakuutusten sijaan osan Clarendon-saatavasta. Sen arvon osalta hovioikeus on todennut Clarendon-konsernin laskennallisen arvon panttaushetkellä kattaneen 31 prosenttia konsernin veloista. Tuon saatavan osan panttaukseen oli tosin liittynyt vaara panttauksen peräytymisestä. Tämä seikka ei kuitenkaan antanut aihetta arvioida luottovakuutusten vapauttamisen merkitystä Eläke-Kansan yleiselle velkojataholle toisin kuin edellä oli todettu.

Hovioikeus katsoi Sammon saattaneen todennäköiseksi, että luottovakuutusten vapauttamisen yhteydessä Eläke-Kansa oli saanut vastasuorituksena vähintään vapautettuja luottovakuutuksia vastaavan hyvityksen. Kysymyksessä ei siten ollut takaisinsaantilain 6 §:ssä tarkoitettu lahja. Sen vuoksi hovioikeus pysytti käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Torsti Hyrkäs, Esko Lähdevuori ja Markus Nikolainen. Esittelijä Harri Katara.

Perustelut

Kansa-konsernin rakenne

1. Kansa-konserni on muodostunut 31.12.1992 alkaen siten, että Kansa Internationalin suorassa omistuksessa olivat muun muassa Clarendon ja Kansa-yhtymä. Kansa-yhtymän omistuksessa taas olivat Eläke-Kansa, Vahinko-Kansa ja Henki-Kansa.

Vahinko-Kansan kauppa

2. Kansa-yhtymän ja Kansallis-Osake-Pankin välillä on 20.12.1993 solmittu esisopimus Vahinko-Kansan osakkeiden kaupasta. Varsinainen kauppakirja on allekirjoitettu 31.1.1994. Kaupassa Kansa-yhtymä on myynyt Vahinko-Kansan osakkeet Kansallis-Osake-Pankille, joka sen jälkeen on myynyt ne Sammolle. Vahinko-Kansa on sittemmin sulautunut Sampoon.

3. Vahinko-Kansa oli vuosina 1985 ja 1988 myöntämillään luottovakuutuksilla sitoutunut vastuuseen Kansa Internationalin noin 80 miljoonan markan veloista Eläke-Kansalle. Vahinko-Kansan kaupan toteutumisen edellytykseksi on asetettu, että nämä luottovakuutukset puretaan.

4. Eläke-Kansan hallitus on 13.4.1994 päättänyt vapauttaa luottovakuutukset edellyttäen, että sosiaali- ja terveysministeriö hyväksyy kaupan ja sen jälkeen Eläke-Kansan edut turvataan oikeudenmukaisella tavalla.

5. Sosiaali- ja terveysministeriön ilmoitettua, ettei se kiellä kauppaa, Eläke-Kansa on 14.4.1994 päivätyllä kirjeellään ilmoittanut Vahinko-Kansalle vapauttaneensa sen luottovakuutuksiin perustuvista velvoitteista. Kauppakirjaan tehtyjen merkintöjen mukaan Vahinko-Kansan kauppa on tullut voimaan tuona päivänä.

Clarendonilta olevan saatavan panttaus

6. Kansa International oli rahoittanut Clarendonia niin, että sen lainasaaminen tältä oli 31.12.1993 pääomaltaan 356 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Kansa Internationalin hallituksen kokouksissa on 15.12. ja 20.12.1993 tehty periaatepäätös saatavan panttaamisesta Eläke-Kansalle muun muassa Kansa Internationalin sitoumusten maksamisen vakuudeksi. Tämä päätös on vahvistettu hallituksen kokouksessa 1.6.1994 ja panttaussitoumus on allekirjoitettu samana päivänä.

7. Kansa International ja Eläke-Kansa on asetettu konkurssiin 30.12.1994. Välimiesoikeus on 25.5.1998 antamassaan välitystuomiossa hyväksynyt Kansa Internationalin konkurssipesän vaatimuksen Clarendon-saatavan panttauksen peräyttämisestä.

Ratkaistava kysymys

8. Asiassa on kysymys siitä, peräytyykö toimenpide, jolla Eläke-Kansa on vapauttanut Vahinko-Kansan luottovakuutuksiin perustuvista velvoitteista, sillä perusteella että se on lahjanluontoinen.

Onko kysymyksessä peräyttämiskelpoinen toimenpide

9. Takaisinsaantilain 1 §:n mukaan kun velallisen omaisuus on luovutettu konkurssiin, voidaan velallisen omaisuutta koskeva oikeustoimi tuomioistuimen päätöksellä määrätä peräytymään siten kuin tässä laissa säädetään. Mitä tässä laissa säädetään oikeustoimesta, koskee myös menettelyä, järjestelyä tai muuta toimenpidettä, joka on vaikutukseltaan oikeustoimeen rinnastettava.

10. Kysymys on luottovakuutuksista, jotka Kansa International on ottanut Vahinko-Kansalta vakuudeksi velkojensa maksamisesta Eläke-Kansalle. Vakuutukset sisältävät Vahinko-Kansan omavelkaisen takauksen Eläke-Kansalle noiden velkojen maksamisesta. Eläke-Kansan ilmoitus, jolla se on vapauttanut Vahinko-Kansan luottovakuutuksiin perustuvasta vastuusta, on johtanut siihen, että Kansa Internationalin ja Vahinko-Kansan väliset luottovakuutussopimukset ovat purkautuneet. Tästä on myös johtunut, että sitoumusten sisältämä Vahinko-Kansan omavelkainen takaus Eläke-Kansalle on rauennut. Korkein oikeus katsoo, että toimenpide on ollut Eläke-Kansan varallisuuden suhteen vaikutukseltaan sellainen, että se voi olla takaisinsaantilain 1 §:n mukaan peräyttämisen kohteena.

Onko toimenpide lahjanluontoinen

11. Takaisinsaantilain 6 §:n 1 momentin mukaan lahja peräytyy, jos se on täytetty myöhemmin kuin vuosi ennen määräpäivää. Lahja, joka on täytetty tätä aikaisemmin, mutta myöhemmin kuin kolme vuotta ennen määräpäivää, peräytyy, jos se on annettu velallisen läheiselle, eikä näytetä, ettei velallinen ollut ylivelkainen eikä lahjan vuoksi tullut ylivelkaiseksi. Säännöksen 3 momentin mukaan kauppa, vaihto tai muu sopimus peräytyy siten kuin 1 momentissa säädetään lahjasta, jos sopijapuolten välinen epäsuhde sopimusta tehtäessä oli siinä määrin ilmeinen, että sopimusta oli osaksi pidettävä lahjana.

12. Suostuessaan luottovakuutussopimusten purkamiseen 14.4.1994 Eläke-Kansa ei ole siinä yhteydessä saanut mitään välitöntä vastiketta.

13. Eläke-Kansa on kuitenkin luottovakuutukset vapauttaessaan edellyttänyt, että siinä yhteydessä suoritettavilla järjestelyillä sen saatavat Kansa Internationalilta turvataan. Kansa Internationalin hallituksen kokouksessa onkin 1.6.1994 vahvistettu edellisen joulukuun hallituksen kokouksissa tehty periaatepäätös siitä, että Eläke-Kansalle pantataan edellä selostettu Clarendon-saatava myös näiden velkojen vakuudeksi.

14. Eläke-Kansan mainittujen saatavien vakuudeksi on siten tullut luottovakuutusten sijaan Clarendon-saatavan panttaus. On siis arvioitava, onko Eläke-Kansa tämän vuoksi kuitenkin saanut luottovakuutusten vapauttamisesta sellaisen vastikkeen, ettei vapauttamista voida pitää lahjanluontoisena toimena.

15. Eläke-Kansan konkurssipesä on lähtenyt siitä, että luottovakuutukset ovat olleet vapauttamishetkellä arvoltaan niiden turvaamia, noin 80 miljoonan markan saatavia vastaavat. Korkeimmalle oikeudelle antamassaan lausumassa konkurssipesä on kuitenkin todennut, että vakuutusten arvo olisi ollut vapauttamishetkellä todistaja X:n arvioimat 32 miljoonaa markkaa. Sampo on Korkeimmalle oikeudelle antamassaan lausumassa toistanut aikaisemman näkemyksensä, että vakuutukset olivat tuona ajankohtana sanotun 32 miljoonan markan arvoiset. Koska Vahinko-Kansa olisi siten kyennyt varallisuudellaan vastaamaan niistä vain 32 miljoonaan markkaan asti, Korkein oikeus katsoo, että vakuutusten arvona tuona hetkenä on pidettävä tätä määrää.

16. Sampo on Korkeimmalle oikeudelle antamassaan lausumassa esittänyt Clarendon-saatavan arvosta laskelman, jonka mukaan saatavan panttaus olisi kattanut velat 45,6 miljoonaan markkaan asti eli yli vapautettujen luottovakuutusten todellisen arvon. Konkurssipesä taas on Korkeimmalle oikeudelle antamassaan lausumassa lähtenyt siitä, ettei Sampo ole näyttänyt Eläke-Kansan saaneen luottovakuutusten vapauttamisen yhteydessä vastiketta sellaista määrää, että vastike olisi ollut edes lähellä luottovakuutusten arvoa.

17. Käräjäoikeus on katsonut, ettei Clarendon-saatavaa pidetty panttaushetkellä kovinkaan kuranttina eikä takausten sijaan pantu täyttä reaalivakuutta. Hovioikeus on katsonut, että Clarendon-saatava kattoi 31 prosenttia saatavista, joiden vakuutena se oli. Korkein oikeus toteaa, että osapuolet eivät ole esittäneet Clarendon-saatavan arvosta sellaista selvitystä, että sen arvo panttaushetkellä olisi täsmällisesti määriteltävissä. Sillä seikalla, että saatavan arvo on ilmeisesti konkurssien alkamisen jälkeen huomattavasti noussut, ei ole tässä arvioinnissa merkitystä.

18. Käräjäoikeudessa esitetyn todistelun perusteella on selvitetty, että Clarendon-saatavan panttaus on tehty tilanteessa, jossa Kansa-konserniin kuuluneet yhtiöt ovat olleet taloudellisessa kriisitilassa, jolloin niiden konkurssiin ajautumisen uhka on ollut merkittävä. Clarendon-saatava on annettu pantiksi veloista, joiden syntyessä sellaisesta panttauksesta ei ollut sovittu. Panttaukseen on siten kohdistunut varsin voimakas takaisinsaantiuhka. Tämä onkin toteutunut, kun välimiesoikeus on mainitulla tuomiollaan peräyttänyt panttauksen.

19. Korkein oikeus katsoo, että riippumatta Clarendon-saatavan panttausajankohdan todellisesta arvosta luottovakuutusten vaihtamisella kyseisen saatavan panttaamiseen Eläke-Kansan vakuuksien arvoa on panttaukseen kohdistuvan takaisinsaantiriskin vuoksi heikennetty niin voimakkaasti, että luottovakuutuksien vapauttamista on pidettävä lahjanluontoisena toimena.

Täyttyykö vahinkoedellytys

20. Sampo on katsonut, ettei luottovakuutusten vapauttamisesta ollut aiheutunut vahinkoa Eläke-Kansan velkojille eikä velkojien jako-osuus konkurssissa ollut sen vuoksi pienentynyt. Vapauttaminen oli liittynyt Vahinko-Kansan kauppaan ja sen johdosta Kansa-konsernin yhtiöiden välillä tehtyihin järjestelyihin ja näistä oli koitunut konsernille ja myös Eläke-Kansalle sellaisia taloudellisia etuisuuksia, että ne ovat ylittäneet vapautettujen vakuutuksien arvon.

21. Korkein oikeus toteaa, että takaisinsaantisäännösten tarkoituksena on velkojille vahingollisten oikeustoimien vaikutusten korjaaminen. Peräytymisen edellytyksenä oikeutemme mukaan onkin, että peräytettäväksi vaadittu oikeustoimi on aiheuttanut velkojille vahinkoa. Kuten lain esitöissä (HE 102/1990 vp s. 18) todetaan, objektiivisille seikoille rakentuvien takaisinsaantisäännösten perusteena jo on ajatus, että niissä tarkoitetut, vähän ennen konkurssin alkamista tehdyt oikeustoimet ovat velkojien kannalta arvioiden tyypillisesti vahingollisia. Myös tällaisessa tapauksessa takaisinsaantivastaajalla on kuitenkin mahdollisuus torjua kanne osoittamalla, että oikeustoimi oli velkojien kannalta vaaraton. Hallituksen esityksessä mainitaan tyypillisinä esimerkkeinä tällaisesta tilanteesta velan maksu velkojalle, jolla on ollut saamisen turvaava esinevakuus ja velan maksu kolmannelta henkilöltä juuri siihen tarkoitukseen lainatuilla varoilla. Kysymys on siten tapauksista, joissa velallisen yleistä taloudellista asemaa tarkemmin selvittämättä voidaan välittömästi peräytettäväksi vaadittuun oikeustoimeen liittyvistä seikoista todeta, ettei oikeustoimi ole aiheuttanut velkojille vahinkoa.

22. Luottovakuutusten vapauttaminen on ollut edellytyksenä Vahinko-Kansan kaupalle. Tätä kautta se on liittynyt muihin Kansa-konsernissa suoritettuihin taloudellisiin järjestelyihin, joiden tarkoituksena on ollut parantaa konsernin ja siihen jäävien yhtiöiden taloudellista asemaa. Alempien oikeuksien mukaan taloudellinen lopputulos on ollut Kansa-konsernin ja myös Eläke-Kansan yleisen velkojatahon kannalta siinä määrin edullinen, ettei takaisinsaantiin luottovakuutusten vapauttamisen osalta ole nähty perusteita.

23. Suomen konkurssioikeus ei tunne konsernin konkurssia. Konserniyhtiöillä on kullakin omat varansa ja velkansa. Myös konkurssiin asettamisen ja takaisinsaannin osalta kutakin yhtiötä tarkastellaan lähtökohtaisesti erillisenä oikeushenkilönä. Konserniyhtiöiden väliset omaisuuden luovutukset voivat siten tulla takaisinsaannilla peräytetyiksi. Myös oikeustoimen vahingollisuutta on tarkasteltava yhtiökohtaisesti, tässä tapauksessa Eläke-Kansan kannalta. Niitä muutoksia, joita suoritettujen järjestelyjen vuoksi on mahdollisesti tapahtunut muiden konserniyhtiöiden taloudellisessa tilassa, ei siten voida ottaa sellaisenaan huomioon vahinkoedellytystä Eläke-Kansan velkojien kannalta arvioitaessa.

24. Luottovakuutukset on vapautettu lahjanluontoisella toimella, joka on sinänsä ollut Eläke-Kansan velkojien kannalta vahingollinen. Sillä on Eläke-Kansan velkojien asemaa heikennetty konsernin toisen yhtiön hyväksi. Konsernin puitteissa samanaikaisesti ja myöhemmin toimeenpannuista järjestelyistä, joilla konsernia on pyritty pelastamaan uhkaavalta häviötilalta, on saattanut olla eri muodoissa odotettavissa myös Eläke-Kansaan ulottuvia myönteisiä heijastusvaikutuksia. Etujen saaminen ja niiden pysyvyys on kuitenkin ollut vallinneissa olosuhteissa epävarmaa ja riippunut monista sellaisistakin tekijöistä, joihin konserniin kuuluvien yhtiöiden omin päätöksin ja toimenpitein ei ole ollut enää mahdollista vaikuttaa. Johtopäätösten tekeminen luottovakuutusten vapauttamisen vaarattomuudesta Eläke-Kansan velkojille näin epävarmojen ja moniulotteisten konsernivaikutusten perusteella ei ole niiden periaatteiden mukaista, joiden pohjalta takaisinsaantia koskevat säännökset on laadittu. Ne rajaavat tarkastelun peräytettäväksi vaadittuun oikeustoimeen ja siihen välittömästi liittyviin seikkoihin.

25. Nyt kysymyksessä olevassa tilanteessa velkojien lopullisten jako-osuuksien suuruuteen ovat vaikuttaneet useat erilaiset seikat, jotka eivät välittömästi liity toisiinsa. Sen vuoksi ei ole myöskään todettavissa, ettei velkojien jako-osuus Eläke-Kansan konkurssissa olisi luottovakuutusten vapauttamisen vuoksi vähentynyt. Sampo ei ole siten näyttänyt, ettei luottovakuutusten vapauttamisesta olisi aiheutunut Eläke-Kansan velkojille vahinkoa.

Toimenpiteen peräytyminen

26. Mainituin perustein toimenpide, jolla Eläke-Kansa on vapauttanut Vahinko-Kansan puheena olevien luottovakuutusten perusteella vastuusta, peräytyy. Koska luottovakuutukset ovat olleet Kansa Internationalin ottamia, eikä se ole osallisena tässä oikeudenkäynnissä, peräyttämisestä ei kuitenkaan voi seurata, että luottovakuutukset vahvistettaisiin olemaan voimassa. Tilanne on verrattavissa takaisinsaantilain 15 §:n 3 momentin tilanteeseen, jossa palautettava omaisuus ei ole tallella tai muuten palautettavissa. Sanotun lainkohdan mukaan silloin on omaisuuden arvo korvattava. Sammon on siten korvattava luottovakuutusten se arvo, joka niillä oli vapauttamishetkellä. Edellä todetuin tavoin vakuutusten arvo tuolloin oli 32 miljoonaa markkaa.

Korko

27. Takaisinsaantilain 17 §:n 2 momentin mukaan jos omaisuuden arvo on korvattava, takaisinsaantivastaajan on maksettava korkoa korkolain (633/1982) 4 §:n mukaisesti oikeustoimen peräyttämistä koskevan vaatimuksen esittämisestä lukien. Korkolain 4 §:n 3 momentin (284/1995) mukaan jos velasta ei ole sovittu maksettavaksi korkoa, velallisen on maksun viivästyessä maksettava viivästyneelle määrälle vuotuista viivästyskorkoa, joka ylittää seitsemällä prosenttiyksiköllä kulloinkin voimassa olevan Suomen Pankin vahvistaman peruskoron. Korkolakia on sittemminkin muutettu. Muutetun 3 momentin (997/1998) mukaan maksettava vuotuinen viivästyskorko ylitti seitsemällä prosenttiyksiköllä kulloinkin voimassa olevan ministeriön vahvistaman viitekoron. 1.7.2002 voimaan tulleen korkolain 4 §:n 1 momentin (340/2002) mukaan velan maksun viivästyessä velallisen on maksettava viivästyneelle määrälle vuotuista viivästyskorkoa, joka on seitsemän prosenttiyksikköä korkeampi kuin kulloinkin voimassa oleva 12 §:ssä tarkoitettu viitekorko.

28. Eläke-Kansan konkurssipesä on vaatinut, että Sampo velvoitetaan suorittamaan sille Eläke-Kansan Kansa Internationalilta olevat saatavat velkakirjojen mukaisine viivästyskorkoineen. Korkein oikeus toteaa, että koron tuomitseminen konkurssipesän vaatimalla tavalla velkakirjojen perusteella ei ole mahdollista, koska nyt kysymyksessä olevassa tapauksessa Sammon suorituksen sisältönä on arvon korvaaminen. Tällaisessa tapauksessa korko tuomitaan takaisinsaantilain 17 §:n 2 momentin mukaisesti vaatimuksen esittämispäivästä eli tässä tapauksessa 17.5.1996 alkaen.

29. Korkolain 4 §:n mukainen viivästyskoron määrä 17.5.1996 jälkeen on ollut jonakin ajanjaksona suurempi kuin konkurssipesän vähimmillään vaatima 10 prosenttia. Konkurssipesä on kuitenkin vaatinut korkoa maksettavaksi 1.1.1994, 1.7.1994, 5.10.1994 ja 12.10.1994 alkaen eli huomattavasti pitemmältä ajanjaksolta kuin mitä nyt tullaan tuomitsemaan. Lisäksi konkurssipesä on vaatinut yksinomaan yli 64 miljoonalle markalle maksettavaksi korkoa 16 prosenttia eli kolme prosenttia enemmän kuin viivästyskoron määrä 17.5.1996 jälkeisenä ajanjaksona on ollut enimmilläänkin. Sen vuoksi Korkein oikeus katsoo, että arvon korvaukselle korkolain 4 §:n mukaisesti tuomittava korko ei ylitä sitä, mitä konkurssipesä on vaatinut.

Tuomiolauselma

Käräjäoikeuden ja hovioikeuden tuomiot kumotaan.

Korkein oikeus määrää takaisinsaantilain 6 §:n 1 ja 3 momentin nojalla peräytymään toimenpiteen, jolla Eläke-Kansa on vapauttanut Vahinko-Kansan niistä velvoitteista, jotka perustuivat sen Kansa Internationalille myöntämiin seuraaviin luottovakuutuksiin:

V 1342-3     22 243 065,23 markkaa

V 1681-5     37 000 000,00 markkaa

V 1690-9      4 000 000,00 markkaa

V 1691-2      4 000 000,00 markkaa

V 1692-5      4 000 000,00 markkaa

V 1693-8      4 000 000,00 markkaa

V 1694-1      4 000 000,00 markkaa

Sampo velvoitetaan kanne enemmälti hyläten suorittamaan Eläke-Kansan konkurssipesälle luottovakuutusten arvona 32 000 000 markkaa vastaavat 5 382 013, 60 euroa. Sanotulle määrälle on maksettava korkolain 4 §:n 3 momentin (284/1995) mukaan määräytyvää korkoa 17.5.1996 alkaen ja korkolain 4 §:n 1 momentin (340/2002) mukaan määräytyvää korkoa 1.7.2002 alkaen.

Sammon on, jos se tahtoo käyttää hyväkseen takaisinsaantilain 25 §:ssä tarkoitettua jälkivalvontamahdollisuutta, valvottava saatavansa Kansa Internationalin konkurssissa ja Kansa-yhtymän konkurssissa Helsingin käräjäoikeudessa kolmen kuukauden kuluessa Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Mikko Tulokas, Lauri Lehtimaja, Liisa Mansikkamäki, Pasi Aarnio ja Juha Häyhä. Esittelijä Satu Saarensola.