KKO:2004:35
- Asiasanat
- Osakeyhtiö - Yhtiökokouksen päätöksen moite - Osakkeen lunastaminen - Kanneaika
- Tapausvuosi
- 2004
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S2003/363
- Taltio
- 730
- Esittelypäivä
Kysymys siitä, olivatko yhtiön vähemmistöosakkeenomistajina olleet kantajat menettäneet oikeutensa jatkaa nostamaansa yhtiökokouksen päätöksen moitekannetta sen johdosta, että samaan aikaan vireillä olleessa välimiesmenettelyssä heidän omistamiensa osakkeiden omistusoikeuden oli todettu osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:n 2 momentin nojalla siirtyneen osakkeiden lunastajalle. (Ään.)
Kysymys myös siitä, oliko kanteen nostamiseen osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 2 momentissa säädetyn kolmen kuukauden määräajan jälkeen ollut lainkohdassa tarkoitettua hyväksyttävää syytä.
OYL 9 luku 17 §
OYL 14 luku 21 §
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Asian tausta
Oy Radiolinja Ab:n (jäljempänä Radiolinja) osakekanta oli ennen yhtiökokousta 3.4.2000 jakautunut A- ja L-sarjan osakkeisiin. A-osakkeella oli 20 ääntä ja L-osakkeella yksi ääni. Sanotussa yhtiökokouksessa oli tehty päätös kokonaisjärjestelystä, joka oli käsittänyt yhtiön osakepääoman alentamisen laskemalla osakkeiden nimellisarvo 5 000 markasta 1 000 markkaan, osakepääoman korottamisen tarjoamalla enintään 321 650 A-osaketta yhtiöjärjestyksen mukaisesti A-osakkeiden omistajien merkittäväksi 1 000 mk:n kappalehintaan sekä suunnitelman osakelajien yhdistämisestä. Osakelajien yhdistämisestä oli päätetty ylimääräisessä yhtiökokouksessa 14.6.2000. Helsingin Puhelin Oyj, nykyinen Elisa Communications Oyj (jäljempänä Elisa) oli 15.6.2000 päättänyt lunastaa muiden kuin tytäryhtiöidensä omistamat Radiolinjan osakkeet. Keskuskauppakamarin välityslautakunta oli 8.8.2000 määrännyt välimiehet ratkaisemaan lunastusriitaa koskevat erimielisyydet.
Kanne ja vastaus Helsingin käräjäoikeudessa
L-osakkeita omistanut X Oy vaati 13.11.2000 vireille tulleessa Radiolinjaan kohdistamassaan kanteessa, että yhtiökokouksen 3.4.2000 tekemä päätös osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä julistetaan pätemättömäksi, tai mikäli näin ei menetellä, ainakin päätös merkintähinnasta julistetaan pätemättömäksi sillä perusteella, että merkinnän tapahduttua huomattavaan alihintaan osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:ää oli rikottu, koska A-sarjan osakkeenomistajat olivat saaneet sekä yhtiön että L-sarjan osakkeenomistajien kustannuksella epäoikeutettua etua. Toteutettavassa lunastusmenettelyssä lunastajana toimivan emoyhtiön mukaan osakkeen arvo oli 29 000 markkaa eli noin 10-kertainen merkintähintaan verrattuna. Tästä seurasi, että Radiolinjalta oli sen emoyhtiön arvioimaan osakkeen arvoon nähden jäänyt uusmerkinnässä saamatta yhteensä 8 326 900 000 markkaa.
Radiolinja vastusti kannetta. Kanne oli perusteeton. Lisäksi välimiesoikeus oli 8.2.2001 todennut, että Elisan oikeus osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n nojalla lunastaa vähemmistöosakkeet oli riidaton ja että osakkeiden omistusoikeus siirtyi Elisalle sen luovuttaessa välimiesten määräämän vakuuden, mikä oli tapahtunut 27.2.2001. Koska kantajien osakkuus yhtiössä oli tuolloin lakannut osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:ssä tarkoitetulla vakuuden asettamisella, heillä ei ollut asiavaltuutta jatkaa moitekanteita. Kanne oli myös pantu vireille vasta osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 2 momentissa säädetyn ensisijaisen kolmen kuukauden kanneajan jälkeen ilman lainkohdassa tarkoitettua hyväksyttävää syytä, ja se oli tälläkin perusteella jätettävä tutkimatta tai hylättävä.
X Oy katsoi, ettei se ollut menettänyt asianosaisasemaansa, vaikka se olikin menettänyt osakkeiden lunastusmenettelyssä omistusoikeutensa omistamiinsa Radiolinjan osakkeisiin. X Oy:llä oli hyväksyttävä oikeudellinen intressi moitekanteen ajamiseen. Lisäksi yhtiöllä oli hyväksyttävä syy siihen, ettei se ollut kolmen kuukauden kuluessa nostanut kannetta yhtiökokouksen päätöksen moittimiseksi. Yhtiö oli moiteajan kestäessä saanut tietää, että muut osakkeenomistajat tulisivat moittimaan yhtiökokouksen päätöstä niillä perusteilla, jotka olivat myös X Oy:n kanteen perusteena. X Oy oli tämän johdosta katsonut, että sen kanne oli osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 4 momentin säännös huomioon ottaen tarpeeton. Saatuaan sittemmin tietää, että muut kanteen nostaneet osakkeenomistajat olivat aikeissa tehdä sovinnon, X Oy oli katsonut aiheelliseksi omalta osaltaankin moittia päätöstä.
Käräjäoikeuden tuomio 6.9.2001
Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n mukaan kanne yhtiökokouksen päätöksen julistamisesta pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jos osakkeenomistajalla on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä.
Kanne oli tullut vireille yli kolmen kuukauden kuluttua yhtiökokouksen päätöksen tekemisestä. Mainitun lainkohdan säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä oli esimerkkinä lainkohdan tarkoittamasta hyväksyttävästä syystä esitetty tilanne, jossa osakkeenomistaja ei ole ajoissa voinut ymmärtää päätöksestä aiheutuvia seurauksia. Koska X Oy:llä oli ollut mahdollisuus jo ennen kolmen kuukauden määräajan kulumista ottaa huomioon, että yhtiökokouksen päätöksestä aiemmin moitekanteen nostaneet osakkeenomistajat voivat syystä tai toisesta luopua kanteestaan tai peruuttaa sen, käräjäoikeus katsoi, ettei X Oy ollut esittänyt osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n tarkoittamaa hyväksyttävää syytä viivästymiselleen kanteen nostamisessa. Kanne oli sen vuoksi oikeudenkäymiskaaren 5 luvun 6 §:n tarkoittamalla tavalla selvästi perusteeton.
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Pekka Jantunen.
Helsingin hovioikeuden päätös 11.2.2003
X Oy valitti hovioikeuteen.
Hovioikeus viittasi käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevään osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 1 momentin säännökseen ja totesi, että KKO:n ratkaisuista 1929 II 578, 1956 II 56, 1978 II 102, 1989:35 ja 1989:47 ilmenevän oikeusohjeen mukaan osakkeenomistaja, joka luovuttaa osakkeensa yhtiökokouksen päätöksen moitetta koskevan oikeudenkäynnin aikana tai muulla tavoin menettää omistusoikeutensa, menettää myös oikeutensa jatkaa ajamaansa moitekannetta. Hovioikeus viittasi välimiesoikeuden 8.2.2001 tekemään päätökseen ja totesi, että Elisan luovutettua välimiesoikeuden määräämän vakuuden 27.2.2001 X Oy oli osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:n 2 momentin nojalla menettänyt omistusoikeutensa Radiolinjan osakkeisiin, eikä sillä siten ollut asiassa puhevaltaa. Sillä seikalla, että välitystuomio ei ollut lainvoimainen, ei ollut omistusoikeuden siirtymisen kannalta merkitystä, koska X Oy ei ollut edes väittänyt, että Elisan lunastusoikeuden perusteena olevan yhdeksän kymmenesosan omistusosuus Radiolinjan osakkeista ja äänivallasta olisi ollut seurausta X Oy:n tässä oikeudenkäynnissä moittimista yhtiökokouksen 3.4.2000 päätöksistä. Käräjäoikeuden ei siten olisi tullut lausumillaan perusteilla hylätä kannetta, vaan kanne olisi tullut jättää tutkimatta.
Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja jätti X Oy:n kanteen tutkimatta.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Raija Karppinen, Aino Virkkunen ja Helena Sunila. Esittelijä Kari Heikkonen.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
X Oy:lle myönnettiin valituslupa.
X Oy vaati, että hovioikeuden päätös kumotaan ja asia palautetaan käräjäoikeuteen uudelleen käsiteltäväksi.
Radiolinja vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.
X Oy antoi Korkeimman oikeuden pyynnöstä lausuman Radiolinjan vastauksessa esitetystä vaatimuksesta, että kanne on hylättävä myös sillä perusteella, että se on nostettu osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ssä säädetyn kolmen kuukauden määräajan jälkeen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU
Perustelut
Kanneoikeus
1. X Oy on 13.11.2000 vireille tulleessa kanteessaan vaatinut, että Radiolinjan yhtiökokouksen päätös 3.4.2000 osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä tai ainakin päätös merkintähinnasta julistetaan osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n nojalla pätemättömäksi sillä perusteella, että merkinnän tapahduttua huomattavaan alihintaan yhtiön A-sarjan osakkeiden omistajat olivat saaneet sekä yhtiön että L-sarjan osakkeenomistajien kustannuksella epäoikeutettua etua.
2. Radiolinjan osakkeiden lunastamista koskevassa välitystuomiossa 29.5.2001 on vahvistettu, että lunastusvaatimuksen esittäneellä Elisalla on ollut oikeus lunastaa muun muassa X Oy:n omistamat Radiolinjan osakkeet. Välitystuomiossa on todettu, että kun lunastusoikeus ei ole ollut osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:n tarkoittamalla tavalla riitainen ja kun Elisa oli 27.2.2001 luovuttanut välimiesoikeuden määräämän vakuuden välimiesoikeuden haltuun, Elisa oli tuona päivänä tullut Radiolinjan kaikkien osakkeiden omistajaksi. X Oy on moittinut välitystuomiota lunastushinnan osalta.
3. Asiassa on ensinnä kysymys siitä, onko X Oy menettänyt oikeutensa jatkaa nostamaansa yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi julistamista tarkoittavaa kannettaan sen johdosta, että sen omistamien Radiolinjan osakkeiden omistusoikeuden on osakeyhtiölain mukaisessa osakkeiden lunastamista koskevassa välimiesmenettelyssä todettu siirtyneen lunastusvaatimuksen esittäneelle Elisalle.
4. Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 1 momentin mukaan yhtiön osakkeenomistajilla, toimitusjohtajalla, hallituksella ja sen jäsenillä on oikeus moittia yhtiökokouksen päätöksiä. Moiteoikeuden tällaisen järjestelyn perusteena on se, että vain sanotussa asemassa yhtiöön nähden kulloinkin olevilla on hyväksyttävää tarvetta saada arvioiduksi yhtiön sisäisen päätöksenteon yhtiöjärjestyksen ja lain mukaisuus. Tällaista tarvetta ei kenelläkään yleensä ole enää sen jälkeen, kun hän on luopunut osakkeenomistajan asemastaan yhtiössä. Oikeuskäytännössä onkin vakiintuneesti katsottu, että osakkeenomistaja, joka oikeudenkäynnin aikana luopuu omistusoikeudestaan osakkeisiin, menettää myös oikeutensa jatkaa nostamaansa yhtiökokouksen päätöksen moitekannetta.
5. Omistusoikeuden siirtymisestä vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä säädetään osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:ssä. Sen mukaan lunastaja, jonka lunastusoikeus ei ole riitainen tai jonka lunastusoikeutta koskeva päätös on saanut lainvoiman, katsotaan osakkeen omistajaksi, kun hän on asettanut välimiesten määräämän vakuuden lunastushinnan maksamisesta.
6. X Oy on katsonut, että sillä on lunastusmenettelyssä todetusta osakkeiden omistusoikeuden siirtymisestä huolimatta hyväksyttävä syy jatkaa moitekannettaan, koska yhtiökokouksen päätös uusmerkinnästä vaikutti keskeisesti yhtiön oikeuteen saada osakkeistaan käypä lunastushinta lunastusmenettelyssä. Uusmerkinnän tarkoituksena oli yhtiön mielestä ollut se, että osakkeiden lunastushinta saataisiin määräysvaltaa Radiolinjassa käyttäneen Elisan kannalta mahdollisimman alhaiseksi laimentamalla alihintaisella uusmerkinnällä L-osakkeen omistajien osuutta merkittävästi yhtiön varallisuudesta.
7. Osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan välimiesten on sinänsä otettava osakkeiden lunastushinnan määrätessään huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Asiassa on kuitenkin selvitetty, että Radiolinjan osakkeiden lunastamista koskevassa välitystuomiossa, joka tosin on lainvoimaa vailla, oli otettu lähtökohdaksi se, että yhtiökokouksen päätös 3.4.2000 osakepääoman korottamisesta on pätevä, ja perustettu ratkaisu kaupparekisteriin merkittyyn yhtiön välimiesmenettelyn aikana voimassa olleen yhtiöjärjestyksen mukaiseen osakkeiden lukumäärään. X Oy:n moitekanteen perusteena olevia väitteitä yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyydestä ja sen väitettyä vaikutusta lunastushintaan ei siten ole tutkittu lunastusmenettelyssä. Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyden vahvistaminen kuuluukin säännönmukaisesti yleisen tuomioistuimen toimivaltaan. Lunastusmenettelyssä puolestaan joudutaan asettamaan lunastushinnan arvioinnin pohjaksi voimassa oleva osakerakenne sellaisena kuin se ilmenee yhtiössä toimeenpannuista yhtiökokouspäätöksistä ja rekisteröidystä yhtiöjärjestyksestä.
8. Arvioitaessa vireillä olevan osakkeiden lunastusmenettelyn vaikutusta lunastettavien osakkeiden omistajan moiteoikeuden säilymiseen tai menettämiseen huomioon on lisäksi otettava seuraavat seikat.
9. Osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:ssä säädetyn vakuuden asettamista koskevalla järjestelyllä on pyritty mahdollistamaan lunastettavien osakkeiden omistusoikeuden viivytyksetön siirtyminen lunastajalle silloin, kun osapuolten välillä on erimielisyyttä vain lunastushinnasta. Sääntelyn tarkoituksena ei sitä vastoin ole ollut rajoittaa lunastettavien osakkeiden omistajien mahdollisuuksia käydä oikeutta lunastushinnan määräytymisen perusteista ja saattaa lunastushintaan vaikuttaneiden yhtiökokouksen päätösten lainmukaisuutta tuomioistuimen tutkittavaksi. Varsinkin silloin, kun lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan väitetään väärinkäyttäneen määräysvaltaansa yhtiökokouksessa hankkiakseen itselleen epäoikeutettua etua lunastusmenettelyä silmällä pitäen, lunastettavien osakkeiden omistajien oikeusturva edellyttää, että he saavat tällaisten päätösten lainmukaisuuden moiteoikeudenkäynnissä tutkituksi, vaikka omistusoikeuden lunastettaviin osakkeisiin lunastusmenettelyssä katsottaisiinkin siirtyneen lunastajalle.
10. Edellä mainituista syistä ei ole perusteltua katsoa, että X Oy olisi menettänyt oikeutensa saada väitteensä lunastushinnan määräytymiseen vaikuttaneesta yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyydestä tutkituksi vireille panemassaan moiteoikeudenkäynnissä sen johdosta, että Elisa on lunastusmenettelyssä asettanut välimiesten määräämän vakuuden lunastushinnan maksamisesta ja Elisan oikeus lunastaa muun muassa X Oy:n osakkeet on välitystuomiossa vahvistettu. Tähän arvioon ei vaikuta se, kuinka vakuuttavina kanteen tueksi esitettyjä perusteita on pidettävä.
11. Alemmat oikeudet eivät siten olisi saaneet mainitsemillaan perusteilla jättää kannetta tutkimatta.
Pääasia
12. Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 2 momentin mukaan kanne yhtiökokouksen päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jos osakkeenomistajalla on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, on päätöstä pidettävä pätevänä.
13. Radiolinja on toissijaisesti vaatinut, että X Oy:n kanne hylätään sillä perusteella, että se on tullut vireille 13.11.2000 ja siis yli kolmen kuukauden kuluttua kanteen kohteena olevasta yhtiökokouksen päätöksestä 3.4.2000 ilman edellä mainitussa lainkohdassa tarkoitettua hyväksyttävää syytä. X Oy on katsonut sillä olleen lainkohdan edellyttämä hyväksyttävä syy menettelylleen siihen nähden, ettei se ollut voinut kolmen kuukauden ensisijaisen kanneajan puitteissa ymmärtää niitä vaikutuksia, joita päätöksen moittimatta jättämisellä saattaisi olla. Yhtiö on viitannut muun muassa siihen, että Radiolinjan omistusta koskeneet järjestelyt olivat olleet erittäin monimutkaiset, eikä selvää ollut, mitkä väitteet voitiin tutkia lunastusmenettelyssä ja mitkä moitekanteen yhteydessä. Lisäksi X Oy on katsonut, että yhtiökokouksen päätöksen voimaan jääminen olisi asiaa koskevan huomattavan taloudellisen intressin vuoksi ilmeisen kohtuutonta.
14. X Oy:n kanne perustuu siihen, että Radiolinjan ja sen L-osakkaiden oikeutta oli loukattu A-osakkaille suunnatulla alihintaisella uusmerkinnällä, jonka seurauksena L-osakkaiden ja siten myös X Oy:n osuus Radiolinjan kokonaisarvosta olisi merkittävästi vähentynyt. Kanteen kohteena oleva uusmerkintäpäätös on ollut osa kokonaisjärjestelyä, joka on johtanut Radiolinjan osakelajien yhdistämiseen yhtiökokouksen 14.6.2000 päätöksellä. Päätöksen seurauksena myös entiset L-osakkaat, joilla ei aikaisemmin ollut osuutta yhtiön jaettaviin voittovaroihin eikä netto-omaisuuteen yhtiön purkautuessa, saivat osakkeilleen aiemmin vain A-osakkeisiin liittyneet sanotut varallisuuspitoiset oikeudet. Päätös on merkitty kaupparekisteriin 15.6.2000, ja Elisa on samana päivänä käynnistänyt osakkeiden lunastusmenettelyn.
15. X Oy ei ole edes väittänyt, että se olisi tullut tietoiseksi väittämästään merkintähinnan virheellisyydestä vasta varsinaisen kanneajan umpeuduttua. X Oy:n ja muiden Radiolinjan entisten L-osakkaiden suhteellinen osuus yhtiön kokonaisarvosta, sen muutokset ja siihen liittyen uusmerkinnän väitetyt haitalliset vaikutukset ovat myös olleet arvioitavissa varsinaisen kanneajan kestäessä. Selvää samoin on ollut, että siltä osin kuin uusmerkintäpäätöksen väitetään loukanneen L-osakkaiden tai Radiolinjan oikeuksia, sen oikeusvaikutukset on pyrittävä torjumaan nimenomaan yhtiökokouksen päätöksen moitekanteella. Lisäksi X Oy on varsinaisen kanneajan kestäessä tullut tietoiseksi siitä, että eräät muut Radiolinjan L-osakkeiden omistajat jo olivat nostaneet yhtiökokouksen uusmerkintäpäätöstä koskevan moitekanteen samoilla perusteilla, joihin X Oy:n kanne perustuu. Se seikka, onko X Oy ollut säädetystä kannemääräajasta tietoinen, on asiassa vailla merkitystä.
16. Kun X Oy:llä ei ole ollut hyväksyttävää syytä nostaa kanne vasta säädetyn määräajan jälkeen, ei ole tarvetta erikseen arvioida sitä, olisiko moitittavaksi tarkoitetun päätöksen päteväksi jääminen yhtiölle ilmeisen kohtuutonta.
17. Edellä olevan perusteella Korkein oikeus katsoo, että X Oy:n kanne on liian myöhään nostettu.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden päätös kumotaan. Asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Erkki-Juhani Taipale (eri mieltä), Mikko Tulokas (eri mieltä), Gustav Bygglin, Pertti Välimäki ja Pasi Aarnio. Esittelijä on ollut esittelijäneuvos Jukka Sippo.
Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot:
Oikeusneuvos Tulokas: Ratkaistavana on kysymys siitä, onko X Oy oikeutettu jatkamaan nostamaansa yhtiökokouksen päätösten moitekannetta sen jälkeen, kun sen osakkeet on lunastettu ja osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:n nojalla lunastajalle. Jos asiavaltuuden todetaan puuttuvan, kanne on jätettävä tutkimatta.
Lähtökohtana on, että oikeus moitekanteen ajamiseen päättyy osakkuuden lakatessa, koska yhtiön ulkopuoliselta normaalisti puuttuu suojattava oikeudellinen intressi kanteen jatkamiseen ja ratkaisun saamiseen. Kannevalta on siten sidoksissa osakkaan yhtiöoikeuksiin ja niiden lakkaamiseen.
X Oy on kanteessaan vaatinut, että Radiolinjan yhtiökokouksessa 3.4.2000 tehty päätös osakepääoman korotuksesta tai ainakin osakkeiden merkintähinnasta julistetaan pätemättömäksi osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n vastaisena. Liian alhaisen merkintähinnan johdosta A-sarjan osakkeiden omistajat olivat kanteen mukaan saaneet epäoikeutettua etua yhtiön ja L-sarjan osakkeiden omistajien kustannuksella.
Kuten lunastusriitaa käsitellyt välimiesoikeus on välitystuomiossaan 29.5.2001 lähemmin esittänyt, Elisan osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:ään perustuva lunastusoikeus ei ole riippunut 3.4.2000 pidetyn yhtiökokouksen kanteenalaisista päätöksistä. Moitekanne ei siten voi johtaa lunastuksen peräytymiseen.
Kantajan oikeudellinen intressi rajoittuu lunastuksen jälkeen tosiasiallisesti asianmukaisen lunastushinnan saamiseen. Tältä osin kantajalla on jäljellä yhtiöoikeudellinen vaade. Se voisi periaatteessa muodostaa perustan asiavaltuuden jatkumiselle moiteoikeudenkäynnissä. Tätä vastaan puhuu kuitenkin se, etteivät esitetyt kannevaatimukset voi enää lunastuksen jälkeen johtaa tulokseen. Asia on muuttunut lunastusriidaksi, jonka ratkaiseminen osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n ja 16 luvun 5 §:n mukaan kuuluu Keskuskauppakamarin nimeämälle välimiesoikeudelle. Välitystuomiota voidaan moittia yleisessä tuomioistuimessa ajettavalla kanteella, kuten nyt on tapahtunutkin.
Osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan välimiesten on osakkeiden lunastushinnan määrätessään otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Selvää on, että ratkaisun tulee perustua yleisesti käytössä olevien lunastushinnan laskentamenetelmien ja erilaisten osakkeen arvoon vaikuttavien tekijöiden monipuoliseen ja kattavaan tarkasteluun. Epäilemättä osakepääoman korottaminen ja sen ehdot sekä eri osakelajien yhdistäminen ja osakkeisiin liittyvien oikeuksien muuttuminen kuuluvat käsillä olevassa tapauksessa tehtävään perusselvitykseen.
Kantajan oikeudellista tarvetta vastaavat vaatimukset ja niiden perusteet tulevat siten tutkituiksi lunastusriitoja koskevassa erityisessä oikeudenkäyntimenettelyssä. Kun tämä näyttäisi tapahtuvan vähintään yhtä laajalta pohjalta kuin yhtiökokouksen päätösten moiteoikeudenkäynnissä, ei perusteita viimeksi mainitun oikeudenkäynnin jatkamiseen tästäkään syystä ole.
Mainituilla perusteilla päädyn hovioikeuden tavoin jättämään kanteen tutkimatta.
Enemmistön otettua kanteen tutkittavaksi ilmoitan olevani kannemääräaikaa koskevan ratkaisun osalta Korkeimman oikeuden tuomiosta ilmenevällä kannalla.
Oikeusneuvos Taipale: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Tulokas.