KKO:2004:18
- Asiasanat
- AsiavaltuusOsakeyhtiö - Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen
- Tapausvuosi
- 2004
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S2003/283
- Taltio
- 545
- Esittelypäivä
Kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistaja A vaati kanteessaan yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista. Asian ollessa A:n valituksen johdosta hovioikeudessa vireillä A myi yhtiössä omistamansa osakkeet. A:lla ei osakkeet luovutettuaan ollut enää asiavaltuutta jatkaa kanteen ajamista hovioikeudessa ja Korkeimmassa oikeudessa. Asiavaltuutta ei voitu perustaa myöskään siihen, että A ja osakkeiden myöhemmät omistajat olivat sopineet siitä, että A jatkoi kanteen ajamista omissa nimissään.
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Lohjan käräjäoikeudessa
AA ja BA vaativat C:tä ja tämän kolmea myötäpuolta vastaan ajamassaan kanteessa lausumillaan perusteilla Kiinteistö Oy X:n yhtiöjärjestystä kohtuullistettavaksi siten, että yhtiön omistaman asuinhuoneiston nro 4, jonka hallintaan oikeuttavat osakkeet A:t omistivat, hoitovastikekerroin 1,5 muutetaan 30.11.2000 lukien yhdeksi.
Käräjäoikeuden tuomio 15.6.2001
Käräjäoikeus lausumillaan perusteilla hylkäsi A:n kanteen.
Asian on ratkaissut laamanni Markku Brax.
Helsingin hovioikeuden päätös 23.1.2003
A:t valittivat hovioikeuteen. Hovioikeus katsoi, että yhtiö olisi asiassa ollut oikea vastaaja. Sen vuoksi hovioikeus jätti kanteen vääriin vastaajiin kohdistettuna tutkimatta ja poisti käräjäoikeuden tuomion.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Heikki Juusela, Veli Hokkanen ja Riitta Rajala. Esittelijä Timo Ojala.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
A:ille myönnettiin valituslupa. Valituksessaan he vaativat hovioikeuden päätöksen kumoamista ja asian palauttamista hovioikeuteen kanteen tutkimista varten.
C ja hänen myötäpuolensa vastasivat valitukseen. He vaativat ensisijaisesti muutoksenhakemuksen hylkäämistä sillä perusteella, että A:ilta puuttui asiavaltuus kanteen ajamiseen, koska nämä olivat lokakuussa 2002 myyneet kanteessa tarkoitetut Kiinteistö Oy X:n osakkeet ja osakkeiden uusi omistaja oli 31.10.2002 merkitty osakeluetteloon kyseisten osakkeiden omistajaksi. Toissijaisesti he vaativat asian jättämistä käräjäoikeuden tuomion varaan.
Välitoimi
Korkein oikeus varasi A:ille tilaisuuden antaa kirjallinen lausuma mainituista C:n ja hänen myötäpuoltensa väitteestä sekä heidän vastauksestaan ilmenevistä seikoista. A:t toimittivat Korkeimpaan oikeuteen kirjallisen lausuman ja sen liitteenä olevan 17.12.2003 tehdyn sopimuksen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU
Perustelut
1. A:t ovat kanteessaan vaatineet, että Kiinteistö Oy X:n yhtiöjärjestystä kohtuullistetaan siten, että yhtiön omistaman asuinhuoneiston nro 4, jonka hallintaan heidän omistamansa osakkeet nro:t 418 - 557 oikeuttivat, hoitovastikkeen vastikekerroin 1,5 muutetaan 30.11.2000 lukien yhdeksi.
2. A:t ovat käräjäoikeuden tuomion antamisen jälkeen asian ollessa vireillä hovioikeudessa 30.10.2002 myyneet mainitut osakkeet D:lle, joka on puolestaan 24.10.2003 myynyt osakkeet edelleen E:lle ja F:lle. D on 31.10.2002 merkitty osakeluetteloon kyseisten osakkeiden omistajaksi. A, D sekä E ja F ovat 17.12.2003 tehneet sopimuksen, jonka ehtojen mukaan A:t jatkavat edelleen kanteen ajamista ja he käyvät oikeutta omissa nimissään. Mikäli kanne menestyy ja yhtiöjärjestystä muutetaan vastikekertoimen osalta kanteessa vaadituin tavoin, jokaisella sopijapuolella on itsenäinen oikeus vaatia ja saada takaisin yhtiöltä osakkeiden omistusajaltaan liikaa maksamansa määrä vastiketta. Edelleen sopimuksen mukaan A:t vastaavat yksin jutun oikeudenkäyntikuluista.
3. Asiassa on kysymys siitä, onko A:illa ollut oikeus jatkaa kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista tarkoittavan kanteensa ajamista sen jälkeen, kun he olivat luovuttaneet omistamansa yhtiön osakkeet. Edelleen kysymys on siitä, mikä merkitys A:ien ja osakkeiden myöhempien omistajien tekemällä sopimuksella on A:n puhevallan kannalta.
4. A:t ovat katsoneet, että osakkeiden siirtyminen uusille omistajille ei lakkauttanut heidän kanneoikeuttaan, koska he ja osakkeiden siirronsaajat olivat sopineet, että osakekaupoista huolimatta A:t jatkoivat kanteen ajamista omissa nimissään.
5. Osakkeenomistajalla on oikeus käyttää osakkeen tuottamia oikeuksia yhtiössä. Näihin oikeuksiin kuuluu myös oikeus moittia yhtiössä tehtyjä päätöksiä. Laissa ovat säännökset yhtiöjärjestyksen muuttamisesta yhtiökokouksessa ja yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta. Yhtiön ulkopuolisella henkilöllä ei sen sijaan ole oikeutta moittia yhtiössä tehtyjä päätöksiä. Myös vaatimus yhtiöjärjestyksen kohtuullistamisesta merkitsee puuttumista yhtiöjärjestykseen, joten oikeus tällaisen vaatimuksen tekemiseen on vain osakkeenomistajalla. Kun osakkeenomistaja luopuu osakkeistaan, hän menettää samalla osakeomistukseen perustuvat oikeutensa yhtiössä. A:t ovat asian ollessa hovioikeudessa vireillä luovuttaneet omistamansa osakkeet D:lle ja näin menettäneet osakkeenomistajan asemansa kiinteistöosakeyhtiössä. A:illa ei siten ole ollut enää oikeutta jatkaa kanteen ajamista omissa nimissään hovioikeudessa ja Korkeimmassa oikeudessa.
6. Oikeus esittää omissa nimissään vaatimuksia oikeudenkäynnissä eli asiavaltuus on ehdoton prosessinedellytys. Tuomioistuin ja asianosaiset ovat siten sidottuja siihen, kenellä tämä oikeus lain mukaan on. Tämän vuoksi asianosaiset eivät voi tuomioistuinta sitovasti sopia siitä, että oikeus esittää omissa nimissään vaatimuksia annettaisiin henkilölle, jolla sitä ei lain mukaan ole. A:ien ja osakkeiden myöhempien omistajien tekemällä sopimuksella, jolla A on oikeutettu jatkamaan kanteen ajamista, ei siten ole merkitystä tässä asiassa. Asiavaltuuden puuttumisen vuoksi A:ien hovioikeuteen ja Korkeimpaan oikeuteen tekemiä muutoksenhakemuksia ei voida tutkia.
Päätöslauselma
Hovioikeuden päätös poistetaan. A:ien hovioikeuteen ja Korkeimpaan oikeuteen tekemät muutoksenhakemukset jätetään tutkimatta. Asia jää siten käräjäoikeuden tuomion varaan.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Erkki-Juhani Taipale, Mikko Tulokas, Kati Hidén, Kari Kitunen ja Gustav Bygglin. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.