9.12.2003

Saneerausmenettelyn kulku Lappeenrannan käräjäoikeudessa

Käräjäoikeus määräsi päätöksellään 19.4.2001 avoimen yhtiön A:n hakemuksesta tätä koskevan yrityssaneerausmenettelyn aloitettavaksi ja määräsi selvittäjäksi A:n asiamiehenä toimineen asianajaja V:n.

Selvittäjän laatimasta ehdotuksesta saneerausohjelmaksi antoivat yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 72 §:n 2 momentissa tarkoitetun lausuman velkojina olleet Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, LEL Työeläkekassa, Kaakkois-Suomen verovirasto, Nordea Rahoitus Suomi Oy ja Etelä-Karjalan Säästöpankki.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja LEL Työeläkekassa vastustivat muun ohella ohjelmaehdotuksessa esitettyä velallisyhtiön yritystoiminnan muodon muuttamista osakeyhtiömuotoiseksi sillä perusteella, että muutos tapahtuisi pelkästään tavallisten velkojen mittavalla 70 prosentin akordilla ja muuttamalla tavallisia velkoja pääomalainaksi. Kyseiset velkojat katsoivat, että ehdotetuilla toimenpiteillä, joilla oli tarkoitus korjata yhtiön syvä oman pääoman vajaus, rajoitettiin velkojien oikeuksia enemmän kuin oli tarpeen. Toimenpiteellä parannettiin olennaisesti velallisyhtiön varallisuustasoa velkojien kustannuksella. Ohjelman hyväksymiselle oli siten yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentissa tarkoitettu este. Mainittujen velkojien mukaan ohjelma tuli toteuttaa saneeraushakemuksessa esitetyn kahdeksan vuoden maksuohjelman pohjalta.

Velkojista myös Kaakkois-Suomen verovirasto vastusti velallisyhtiön muuttamista osakeyhtiömuotoiseksi vastaavin perustein. Verovirastokin katsoi, että ohjelma tuli toteuttaa saneeraushakemuksessa esitetyn kahdeksan vuoden maksuohjelman pohjalta.

Nordea Rahoitus Suomi Oy ja Etelä-Karjalan Säästöpankki ilmoittivat hyväksyvänsä ohjelmaehdotuksen.

Käräjäoikeuden päätöksellä 29.4.2002 käynnistetyssä äänestysmenettelyssä ainoana vakuusvelkojana ollut Etelä-Karjalan Säästöpankki sekä tavallisten velkojen velkojista Vuoksen ATK-Tilitoimisto Oy ja Loglift Oy Ab äänestivät ohjelmaehdotuksen puolesta. Tavallisten velkojen velkojista Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, LEL Työeläkekassa ja A-Vakuutus Oy äänestivät ohjelman hyväksymistä vastaan. Verovirasto ei osallistunut äänestykseen.

Käräjäoikeuden päätös 9.7.2002

Äänestyslausumien perusteella käräjäoikeus katsoi, että ohjelman vahvistamiselle oli yrityssaneerauslain 54 §:n 2 kohdassa säädetyt edellytykset eikä pykälän 3 - 5 kohdissa tarkoitettuja esteitä ollut ilmennyt.

Käräjäoikeus totesi ohjelmaehdotuksessa esitetyn, että velallisyhtiön yritystoiminta muutetaan osakeyhtiömuotoiseksi, koska tällä oli saatavissa huomattavaa taloudellista etua.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, LEL Työeläkekassa ja Kaakkois-Suomen verovirasto olivat vastustaneet järjestelyä, koska se niiden käsityksen mukaan rajoitti velkojien oikeuksia enemmän kuin oli tarpeen yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen oli äänestyksessä antamassaan lausumassa uudistanut väitteensä ja vaatinut ohjelmaehdotuksen jättämistä vahvistamatta myös yrityssaneerauslain 55 §:n 2 momentin nojalla, koska määräys yhtiömuodon muutoksesta oli kohtuuton.

Käräjäoikeus katsoi, että kysymys yritysmuodon muuttamisesta oli sellainen saneerausohjelman toteuttamiseen liittyvä tarkoituksenmukaisuuskysymys, johon velkojat ottivat kantaa äänestämällä. Selvittäjän laskelman mukaan kertymä tavallisille veloille oli konkurssivaihtoehdossa 39 335,47 euroa ja saneerausvaihtoehdossa 122 994,87 euroa. Ottaen huomioon sen, että laskelman mukaan saneerausvaihtoehto oli velkojille konkurssivaihtoehtoa edullisempi, ja sen, ettei asiassa ollut esitetty sellaisia seikkoja, joiden perusteella laskelmia olisi ollut pidettävä ilmeisen virheellisinä, käräjäoikeus katsoi, ettei yhtiömuodon muutos osana saneerausmenettelyä ollut velkojille kohtuuton.

Yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentti koski säännöksessä tarkoitettuja yksittäisiä velkajärjestelyjä. Asiassa ei ollut esitetty vaihtoehtoista laskelmaa siitä, että velkajärjestelyt olisivat olleet toteutettavissa velkojille edullisemmalla tavalla ilman yhtiömuodon muutosta. Nämä seikat huomioon ottaen käräjäoikeus katsoi, ettei saneerausohjelmaehdotuksessa esitetyn yhtiömuodon muutoksen ollut näytetty rajoittavan velkojien oikeuksia enemmän kuin oli tarpeellista saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi. Asiassa ei siten yhtiömuodon muutosta koskevan määräyksen osalta ollut yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentissa tai 55 §:n 2 momentissa tarkoitettua estettä.

Velkajärjestelyjen keinojen osalta käräjäoikeus totesi saneerausohjelman velkajärjestelyissä tarkoituksena olevan sovittaa velallisen maksuvelvoitteet maksukykyyn siten, että kukin saneerausvelkoja saisi etuoikeusasemansa mukaisesti niin täyden suorituksen kuin mahdollista. Saneerausohjelman tuli yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaisesti taata velkojalle vähintään sellainen suoritus, jonka velkoja saisi velallisen konkurssissa.

Saneerausmenettelyä koskevassa hakemuksessa oli yrityksen maksukyky oletettu niin hyväksi, että kahdeksan vuoden maksuohjelmilla maksamatta olevien velkojen pääomia ei olisi tarvinnut lainkaan alentaa. Ohjelmaehdotuksessa tavallisten velkojen 159 370,11 euron pääomasta, jota ei ollut muutettu pääomalainaksi, velkajärjestelyillä maksettiin kolmessa vuodessa 47 811,03 euroa eli 30 prosenttia. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, LEL Työeläkekassa ja Kaakkois-Suomen verovirasto, joiden saatavien yhteinen määrä näistä veloista oli 117 846,23 euroa eli 73,9 prosenttia, olivat vastustaneet ohjelmaehdotusta sillä perusteella, että se rajoitti niiden oikeutta enemmän kuin oli tarpeellista saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi, sekä vaatineet, että velkajärjestelyt ajoitettiin kahdeksan vuoden ajalle.

Yrityssaneerauslain 44 §:n 1 momentissa oli säädetty ne velkajärjestelyjen keinot, joita saneerausohjelmassa voitiin soveltaa. Lievimpänä keinona oli mainittu velan maksuaikataulun muuttaminen ja ankarimpana maksamatta olevan velan määrän alentaminen. Säännöksen 3 momentin nimenomaisen määräyksen mukaan velkajärjestelyssä ei saanut käyttää keinoa, joka rajoitti velkojan oikeutta enemmän kuin oli tarpeellista saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi. Lähtökohtana oli siten oltava velan täysi suorittaminen ensisijaisesti maksuaikataulua muuttamalla. Sillä seikalla, että velkoja sai konkurssivertailun mukaisen vähimmäissuorituksen, ei ollut velkajärjestelyjä laadittaessa merkitystä, jos velkajärjestely oli toteutettavissa velkojalle edullisemmalla tavalla yrityksen maksukyvyn sen salliessa.

Ehdotettu saneerausohjelma vaikutti erityisesti tavallisten velkojien saataviin, joiden maksamatta olevien velkojen määrää oli olennaisesti alennettu ehdotuksessa. Äänestyksessä ei ollut saavutettu ohjelman vahvistamiseksi vaadittavaa enemmistöä. Tämän vuoksi näiden velkojien ja velkojaryhmän kannalle ohjelmaehdotuksen laatimisen perusteista oli annettava erityistä merkitystä. Velkojaryhmän merkittävimmät velkojat, jotka edustivat yli 80 prosenttia velkojaryhmän kaikista saatavista, olivat vastustaneet velkajärjestelyjä katsoen, että ne olisivat olleet toteutettavissa velkojille edullisemmalla tavalla pidemmällä maksuajalla. Tavallisten velkojen maksuajaksi ehdotettu kolme vuotta oli yrityksen lainajärjestelynä poikkeuksellisen lyhyt aika eikä asiassa ollut ilmennyt seikkoja, joiden perusteella yrityksellä ei ollut maksukykyä suoriutua veloista pidempiaikaisten velkajärjestelyjen mukaisesti.

Edellä kerrotut seikat huomioon ottaen käräjäoikeus katsoi, että saneerausohjelmaehdotuksessa oli yrityssaneerauslain 44 §:n 1 momentin vastaisesti rajoitettu tavallisten velkojien oikeuksia enemmän kuin oli ollut tarpeen saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi, minkä vuoksi sen vahvistamiselle oli lain 53 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettu este.

Käräjäoikeus jätti vahvistamatta velallisyhtiö A:n saneerausohjelmaehdotuksen.

Asian on ratkaissut määräaikainen käräjätuomari Lasse Tamminen.

Kouvolan hovioikeuden päätös 11.10.2002

Velallisyhtiö A valitti hovioikeuteen. Velkojista Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, LEL Työeläkekassa ja A-Vakuutus Oy vastasivat valitukseen.

Hovioikeus katsoi, että ohjelman vahvistamiselle oli käräjäoikeuden toteamin tavoin yrityssaneerauslain 54 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetut edellytykset. Asiassa oli kysymys siitä, oliko ohjelmaehdotuksella rajoitettu tavallisten velkojien oikeuksia enemmän kuin oli ollut tarpeellista.

Yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan saneerausohjelman vahvistamiselle oli este muun muassa silloin, jos ohjelman sisältö ei hyväksymistä vastaan äänestäneen velkojan osalta ollut lain 44 §:n mukainen. Viimeksi mainitun säännöksen 3 momentin mukaan velkajärjestelyssä ei saanut käyttää keinoa, joka rajoitti velkojan oikeutta enemmän kuin oli tarpeellista saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi ja velkojien keskinäistä asemaa koskevien vaatimusten täyttämiseksi.

Hovioikeus totesi, että käräjäoikeuden tuomiossa esitetyn laskelman mukaisesti saneeraus oli tavallisille velkojille edullisempi vaihtoehto kuin konkurssi. Tämä huomioon ottaen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, LEL Työeläkekassa ja A-Vakuutus Oy eivät olleet osoittaneet, että ohjelmaehdotuksessa olisi rajoitettu tavallisten velkojien oikeuksia enemmän kuin oli ollut tarpeen saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi. Se, että ohjelma tavallisten velkojen osalta olisi saattanut olla mahdollista määrätä pidemmäksi, ei antanut aihetta arvioida asiaa toisin.

Koska muuta estettä tai perustetta ohjelman vahvistamatta jättämiselle ei ollut edes väitetty olevan, oli kannatettu ohjelma hyväksyttävä.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja vahvisti 12.10.2001 päivätyn ohjelmaehdotuksen saneerausohjelmaksi hovioikeuden päätöksen antamispäivästä lukien.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juha-Matti Murto, Esko Mikkola ja Ulla Rantanen. Esittelijä Minna Mattila.

Perustelut

Esteväite ja hovioikeuden ratkaisu

Valittajina olevat velkojat ovat katsoneet saneerausohjelman vahvistamiselle olevan este, koska ohjelmaehdotuksen velkajärjestelyissä on loukattu yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentista ilmenevää lievimmän riittävän keinon periaatetta. Velkojat ovat vedonneet siihen, että tavallisten velkojen maksuohjelman kesto oli lyhyt ja velkojen leikkaus 70 prosenttia. Tämä rajoitti velkojien oikeutta saada suoritus saatavalleen enemmän kuin oli tarpeen velallisyhtiön saneerauksen toteuttamiseksi. Valittajat ovat myös tuoneet esiin, että ohjelmaehdotuksen mukainen yhtiömuodon muutos avoimesta yhtiöstä osakeyhtiöksi edellytti yhtiön huomattavan pääomavajauksen poistamista ja että ohjelmaehdotuksen mukaan tämä tapahtuisi yksinomaan edellä mainittujen velkajärjestelyjen avulla ja siten asianomaisten velkojien kustannuksella.

Hovioikeus on todennut, että selvittäjän esittämän vertailulaskelman mukaan tavallisille veloille saneerausmenettelyssä tuleva suoritus olisi suurempi kuin mitä näille veloille kertyisi velallisyhtiön konkurssissa. Tämän vuoksi hovioikeus on katsonut, etteivät hakijavelkojat olleet osoittaneet, että niiden oikeuksia olisi ohjelmaehdotuksessa rajoitettu enemmän kuin oli ollut tarpeen saneerausohjelman tarkoituksen toteuttamiseksi.

Yleisiä lähtökohtia

Yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 5 kohdassa säädetyin tavoin saneerausohjelman vahvistamiselle on este muun muassa, jos ohjelman hyväksymistä vastaan äänestänyt muu kuin vakuusvelkoja saattaa todennäköiseksi, että hänelle ohjelman mukaan tuleva suoritus olisi arvoltaan pienempi kuin mitä hän saisi velallisen konkurssissa. Lievimmän riittävän keinon periaatteen rikkominen on tähän nähden erillinen ja itsenäinen esteperuste. Vertailu konkurssirealisaation tulokseen velkojan kannalta ja vertailutuloksen edullisuus on siten välttämätön muttei riittävä edellytys sille, että ohjelmaehdotus voidaan vahvistaa velkojan vastustuksesta ja väitteistä huolimatta.

Arvioitaessa yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentista ja 53§:n 1 momentin 3 kohdasta ilmenevän esteperusteen täyttymistä on otettava huomioon saneerausohjelman sisältö kokonaisuudessaan. Kuten lain 1 §:n 1 momentista ilmenee, saneerausmenettelyn tarkoituksena on jatkamiskelpoisen yritystoiminnan tervehdyttäminen, ja tätä varten voidaan saneerausohjelmalla määrätä velallisen varallisuutta ja velkoja koskevista toimenpiteistä. Velkajärjestelyistä on laissa tarkemmat säännökset. Niiden osalta lakivaliokunta, lisätessään lain 44 §:n kolmanneksi momentiksi kerrotun lievimmän riittävän keinon periaatteen painotti, että sovellettaessa velkasuhteen alkuperäisiä ehtoja muuttavia velkajärjestelykeinoja on käytettävä aina sitä velkojan kannalta katsoen lievintä keinoa, joka on riittävä velallisen taloudellisen tilanteen korjaamiseksi (LaVM 15/1992 vp s. 6).

Vaikka yrityssaneerauslakiin sisältyvä seikkaperäinen sääntely saneerausohjelman sisällöstä painottuu velkajärjestelyihin, tämä ei merkitse, että yrityksen saneeraus voisi rajoittua velkajärjestelyihin ja tapahtua yksin velkojien kustannuksella. Saneerausohjelman yhteydessä tulevat harkittaviksi myös yrityksen omistussuhteita koskevat järjestelyt, kuten se, säilyttävätkö entiset omistajat asemansa ja millä ehdoin. Lain 42 §:stä ilmenevin tavoin saneerausohjelmassa tulee yksilöidä velallisen toiminnan tervehdyttämiseksi tarkoitetut toimenpiteet sekä velallisen ja velkojien asemaa koskevat järjestelyt. Muun ohella tulee määrätä ohjelman rahoituksesta. Ohjelmassa voidaan saneeraustoimenpiteitä ja niiden rahoitusta silmällä pitäen asettaa velalliselle tai velallisyrityksen omistajille lain 55§:n 3 momentissa tarkoitettuja ehtoja, joiden täyttäminen on edellytyksenä ohjelman vahvistamiselle.

Saneerausohjelmaa laadittaessa tulee siten ottaa huomioon niin velkojien kuin myös velallisen ja velallisyrityksen omistajien asema ja kullekin taholle kuuluva riski. Ohjelman tarkoituksena on saada aikaan sellainen toimenpidekokonaisuus, jossa sovitetaan yhteen velkoja- ja omistajataholta vaadittavat panokset yrityksen tervehdyttämiseksi. Arvioitaessa, täyttävätkö velkajärjestelyt lievimmän riittävän keinon vaatimukset, ei siten voida rajoittua tarkastelemaan pelkästään velkojien asemaa suhteessa konkurssivaihtoehtoon tai suhteessa muihin velkojaryhmiin, vaan huomioon on otettava myös velkojien asema suhteessa velallisyrityksen omistajiin sekä asianmukainen riskinjako velkojien ja omistajien kesken.

Esteperusteesta tässä asiassa

Arvioitaessa, onko ratkaistavana olevassa tapauksessa ohjelmaehdotuksessa poikettu lievimmän riittävän keinon periaatteesta, Korkein oikeus toteaa seuraavan:

Tavallisten velkojen osalta ohjelmaehdotus on lyhytkestoinen ja velkojen leikkaus huomattavan suuri. Lisäksi tavallisia velkoja on eräiltä osin ehdotettu muutettavaksi pääomalainaksi. Merkille pantavaa on, että saneerausmenettelyn aloittamista koskeneessa velallisyhtiön hakemuksessa, joka sitä paitsi oli sittemmin selvittäjäksi määrätyn asianajajan laatima, oli esitettyyn maksuvaralaskelmaan viitaten todettu, että kahdeksan vuoden maksuohjelmalla akordia ei tarvittaisi lainkaan.

Maksuohjelmaehdotuksessa ei ole nimenomaisesti esitetty perusteita sille, miksi siinä on päädytty vain kolmen vuoden maksuohjelmaan ja 70 prosentin suuruiseen tavallisten velkojen leikkaukseen. Ilmeistä kuitenkin on, että ehdotetunlaiset velkajärjestelyt ovat sidoksissa yhtiömuodon muutoksen edellyttämään yhtiön oman pääoman saattamiseen osakeyhtiölain vaatimalle vähimmäistasolle.

Ohjelmaehdotuksesta ja asiakirjoista voidaan havaita ehdotuksen merkitsevän, että nykyisin henkilökohtaisesti vastuunalaiset yhtiömiehet tulisivat osakeyhtiöksi muutetun yhtiön omistajiksi ilman, että vaadittava pääomarakenteen korjaus edellyttäisi heiltä mitään omaa rahoituspanosta. Kuten ohjelmaehdotusta koskevassa lausumassa ja valituksessa on esitetty, yhtiömuodon muutoksen edellyttämä pääomavajauksen poistaminen tapahtuisi näin ollen pelkästään tavallisten velkojien kustannuksella. Saneerausmenettelyn aloittamiseksi laaditusta tilintarkastajan selvityksestä ilmenee lisäksi, että ennen saneerausmenettelyn alkamista yhtiömiesten yksityisotot ovat ylittäneet useana tilikautena selvästi vuotuisen voiton ja että tämä on ollut pääsyynä siihen huomattavaan pääomavajaukseen, jota ehdotetulla saneerausohjelmalla pyritään korjaamaan.

Edellä todetun perusteella Korkein oikeus katsoo, että ohjelmaehdotus on selvästi epätasapainoinen tarkasteltaessa tavallisten velkojien asemaa suhteessa velallisyhtiön omistajien asemaan ja asianmukaiseen riskinjakoon näiden tahojen kesken. Ehdotetut velkajärjestelyt loukkaavat siten yrityssaneerauslain 44 §:n 3 momentista ilmenevää vaatimusta siitä, että velkajärjestelyissä ei saa rajoittaa velkojan oikeutta enemmän kuin saneerausohjelman tarkoituksen toteuttaminen edellyttää. Ohjelmaehdotusta ei sen vuoksi voida vahvistaa.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätös kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Erkki-Juhani Taipale, Kari Kitunen, Gustav Bygglin, Pauliine Koskelo ja Pasi Aarnio. Esittelijä Timo Vuojolahti.