16.6.1997

Veljekset Peltoperä -nimisen avoimen yhtiön konkurssipesän kanne Kemijärven käräjäoikeudessa

Veljekset Peltoperä -nimisen avoimen yhtiön konkurssipesä kertoi Virkkulan Autopalvelu Oy:öön kohdistamassaan kanteessa, että avoimen yhtiön saneerausmenettely oli alkanut 29.9.1993 kello 9.00. Tuosta ajankohdasta lukien oli tullut voimaan yrityksen saneerauksesta annetun lain 17 §:ssä säädetty maksukielto, jonka mukaan velallinen ei saanut maksaa saneerausvelkaa eli sellaista velkaa, jonka peruste oli syntynyt ennen menettelyn alkamista.

Avoin yhtiö oli maksukiellosta huolimatta 1.10.1993 suorittanut osakeyhtiölle sen 29.9.1993 päivätyn laskun perusteella polttoaineen toimittamisesta aiheutunutta saneerausvelkaa 6 451,76 markkaa. Tällainen kiellon vastainen maksu oli palautettava. Saneerausmenettely ei tosin ollut päättynyt saneerausohjelman vahvistamiseen vaan siihen, että avoin yhtiö oli 2.3.1994 asetettu konkurssiin. Konkurssi ei kuitenkaan ollut poistanut maksun palautusvelvollisuutta. Konkurssipesä oli vaatinut osakeyhtiötä palauttamaan maksun 7.10.1994 mennessä.

Näillä perusteilla konkurssipesä vaati osakeyhtiön velvoittamista palauttamaan sanottu maksu korkoineen.

Vastaus

Osakeyhtiö kiisti kanteen ja esitti, että avoin yhtiö oli 31.5.1993 hakenut yrityssaneerausta yhteisellä hakemuksella velkojiensa Suomen Säästöpankki - SSP Oy:n ja Sallan Osuuspankin kanssa. Hakemuksen jättämisen jälkeen osakeyhtiön puolesta oli tiedusteltu suurimman velkojan Suomen Säästöpankki - SSP Oy:n pankinjohtajalta miten hakemus vaikutti osakeyhtiön ja avoimen yhtiön väliseen polttoainetoimitussopimukseen. Pankinjohtaja oli ilmoittanut, ettei hakemuksella ollut vaikutusta sopimukseen, koska polttoaineen ostaminen oli avoimen yhtiön toiminnan kannalta välttämätöntä ja siitä aiheutuvan laskun maksaminen oli tavanomainen suoritus.

Tämän vuoksi osakeyhtiö jatkoi 31.5. - 29.9.1993 polttoainetoimituksia avoimelle yhtiölle, joka maksoi polttoaineet sopimuksen mukaisesti. Toimituksia jatkettiin avoimen yhtiön konkurssiin asettamiseen asti ja vielä tämänkin jälkeen siihen saakka, kun konkurssipesä lopetti avoimen yhtiön liiketoiminnan harjoittamisen pesän lukuun.

Osakeyhtiö vaati kanteen hylkäämistä, koska ennen menettelyn alkamista tehtyyn sopimukseen perustuvien polttoainetoimitusten maksamista oli pidettävä avoimen yhtiön toiminnan kannalta tavanomaisena suorituksena. Osakeyhtiö vetosi myös siihen, että saneerausmenettely ja sen myötä maksukielto oli rauennut avoimen yhtiön jouduttua konkurssiin. Vielä osakeyhtiö huomautti, että polttoainelasku oli ollut yrityksen saneerauksesta annetun lain 18 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettu vähäinen lasku, joka olisi tullut maksaa selvittäjän päätöksellä.

Käräjäoikeuden tuomio 14.9.1994

Käräjäoikeus lausui, ettei polttoainetoimitukseen voitu soveltaa yrityksen saneerauksesta annetun lain 27 §:n 2 momentin poikkeussäännöstä maksukiellosta, koska toimitussopimus ei ollut saneerausmenettelyn alkaessa ollut puolin ja toisin täyttämättä. Kysymyksessä ei myöskään ollut sanotun lain 18 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettu määrältään vähäisen saatavan maksu.

Mainitun lain 17 §:n 2 momentissa oli säädetty, että vastoin 1 momentissa asetettua kieltoa suoritettu maksu oli palautettava. Menettelykysymykset oli jätetty avoimiksi, eikä kyseinen 17 § eikä yrityksen saneerausta ja konkurssia koskeva lainsäädäntö muutoinkaan sisältänyt säännöksiä siitä menettelystä määräaikoineen, jota noudattaen maksun saajalta tulisi vaatia palauttamista. Saman lain 6 luvussa olevat, takaisinsaantia koskevat säännökset eivät olleet sovellettavissa tähän asiaan, jossa oli kysymys saneerausmenettelyn alkamisen jälkeisestä toimesta. Tilanne oli rinnastettavissa siihen, että konkurssiin luovutetuista varoista maksettaisiin ennen konkurssia syntynyt, konkurssissa valvottava saaminen.

Yrityksen saneerauksesta annetun lain 28 §:n 2 momentin nojalla saneerausmenettely oli päättynyt ja sen oikeusvaikutukset olivat lakanneet silloin, kun avoin yhtiö oli 2.3.1994 asetettu konkurssiin. Siten myös saneerausmenettelyyn kuuluvan maksukiellon voimassaolo oli tuolloin päättynyt. Sen tilalle oli kuitenkin välittömästi tullut konkurssin aiheuttama vastaava maksukielto, jonka mukaan vain konkurssin alkamisen jälkeen syntyvää massavelkaa voitiin maksaa pesän varoista. Velallista ja hänen samoja velkojiaan koskeva, velallisen maksukyvyttömyydestä johtunut erityisjärjestely oli siten jatkunut keskeytyksettä. Se lainsäätäjän tarkoitus, että velkojien aseman tuli tällaisessa tilanteessa säilyä samana, ilmeni esimerkiksi takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 2 §:n 3 momentista (52/93) ja yrityksen saneerauksesta annetun lain 32 §:n 2 momentista. Edellisen lainkohdan mukaan, jos velallisen omaisuus luovutettiin konkurssiin hakemuksesta, joka oli tehty yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn vireillä ollessa, määräpäivänä pidettiin konkurssihakemuksen tekemispäivän sijasta saneeraushakemuksen tekemispäivää. Jälkimmäisen lainkohdan mukaan saneerausmenettelyn alkamisen ja lakkaamisen välisenä aikana syntyneet velat olivat konkurssissa samassa asemassa kuin massavelat, jos velallinen asetettiin konkurssiin kolmen kuukauden kuluessa siitä kun saneerausmenettely oli lakannut muusta syystä kuin saneerausohjelman päättymisen vuoksi.

Yrityksen saneerauksesta annetun lain valmisteluun osallistunut varatuomari Pauliine Koskelo oli oikeudelle jätetyssä lausunnossaan katsonut, että maksukiellon rikkomista tuli arvioida yksinomaan asianomaisen toimen ajankohtana olemassa olleiden seikkojen perusteella. Sen vuoksi maksukiellon rikkomiseen vetoaminen ei ollut takaisinsaantivaatimuksen tavoin määräaikaan sidottu. Samasta syystä konkurssin alkaminen ei sulkenut pois yrityksen saneerauksesta annetun lain 17 §:n 2 momentin mukaista palautusvelvollisuutta. Käräjäoikeus katsoi Koskelon lausunnon olevan sopusoinnussa sen kanssa, mitä käräjäoikeus oli edellä lausunut saneerausmenettelyn ja sitä seuraavan konkurssin muodostamasta menettelyllisestä kokonaisuudesta. Myös käytännölliset näkökohdat ja kohtuussyyt tukivat käräjäoikeuden mielestä Koskelon esittämää tulkintasuositusta, koska saneerausmenettely saattoi olla kestoltaan hyvinkin lyhytaikainen ja kun maksukiellon rikkomisen havaitsemisen ajankohta voi olla riippuvainen sattumanvaraisista seikoista.

Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi, ettei asiassa ollut perusteita päätyä sellaiseen tulkintaan, että saneerausmenettelyn päättyessä konkurssiin tapahtunut maksukiellon rikkominen tulisi jättää huomiotta tai tarkastella sitä konkurssitakaisinsaantia koskevia säännöksiä silmälläpitäen. Käräjäoikeus hyväksyi kanteen ja antoi osakeyhtiölle jälkivalvontaosoituksen palautettavaksi määrätyn maksun osalta.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 13.12.1995

Osakeyhtiö valitti hovioikeuteen ja toisti vaatimuksensa kanteen hylkäämisestä.

Hovioikeus lausui, ettei yrityksen saneerauksesta annetun lain 17 §:n 1 momentin mukaan velallinen saanut menettelyn alettua maksaa saneerausvelkaa eikä asettaa siitä vakuutta ja että 2 momentin mukaan vastoin 1 momentissa säädettyä kieltoa suoritettu maksu oli palautettava. Maksukiellon tarkoituksena oli asettaa velkojat keskenään yhtäläiseen asemaan.

Lain 24 §:n 3 momentin mukaan, jos velallinen asetettiin konkurssiin, saneerausmenettely lakkasi, ja 28 §:n 2 momentin mukaan, jos saneerausmenettely lakkasi ilman saneerausohjelman vahvistamista, menettelyn alkamisen oikeusvaikutukset lakkasivat, kun tuomioistuimen päätös velallisen asettamisesta konkurssiin tai menettelyn lakkaamisesta oli annettu, jollei tuomioistuin erityisestä syystä määrännyt, että oikeusvaikutukset olivat voimassa, kunnes päätös oli lainvoimainen tai asiassa toisin määrättiin. Myös hallituksen esityksen 182/92 (s. 78) mukaan velallisen asettaminen konkurssiin aikaansaisi samalla saneerausmenettelyn ja sen oikeusvaikutusten lakkaamisen. Kun saneerausmenettely oli lakannut, maksukiellon tarkoituskin oli menettänyt merkityksensä. Konkurssiin asettamisen jälkeen konkurssipesään tulivat sovellettaviksi yrityksen saneerauksesta annetun lain säännökset vain siltä osin kuin mainitussa laissa oli säännöksiä konkurssista. Avoin yhtiö oli asetettu konkurssiin 2.3.1994. Koska saneerausmenettely oli kerrotulla tavalla lakannut eikä laissa ollut erityissäännöstä, joka oikeuttaisi vaatimaan saneerausvelan palauttamista enää sen jälkeen kun konkurssimenettely oli alkanut, osakeyhtiö ei ollut velvollinen palauttamaan saamaansa maksua.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.

Perustelut

Yrityksen saneerauksesta annetun lain 28 §:n 2 momentin mukaan saneerausmenettelyn aloittamisen oikeusvaikutukset lakkaavat, ellei tuomioistuin erityisestä syystä toisin määrää, kun tuomioistuimen päätös velallisen asettamisesta konkurssiin tai menettelyn lakkaamisesta on annettu. Tämä ei tarkoita, että kaikki menettelyn oikeusvaikutukset lakkaisivat. Se ei sellaisenaan vapauta lain 17 §:n 1 momentissa säädetyn saneerausvelkojen maksukiellon vastaisten suoritusten 2 momentin mukaisesta palauttamisvelvollisuudesta. Kun saneerausmenettely lakkaa velallisen asettamisella konkurssiin, ei tarve maksukiellon vastaisten suoritusten palauttamiseen ole lakannut. Päinvastoin velkojien tasapuolinen kohtelu vaatii edelleen niiden palauttamista.

Osakeyhtiö on kertonut, että kysymyksessä olevan saneerausvelan maksaminen oli saneerausmenettelyn alkamisen jälkeisten polttoainetoimitusten ehto ja että muut kauppiaat eivät olisi suostuneet toimittamaan polttoainetta maksamattomien laskujen takia. Tästä puolestaan olisi johtunut, että avoimen yhtiön ja Sallan kunnan väliseen sopimukseen perustuvia koululaisajoja ei olisi voitu enää suorittaa. Osakeyhtiön mukaan riidanalainen maksu olisi näin ollen yrityksen saneerauksesta annetun lain 18 §:n 2 momentin 4 kohdan nojalla tullut selvittäjän päätöksellä suorittaa osakeyhtiölle. Osakeyhtiö ei ole kuitenkaan näyttänyt, että polttoainetta ei olisi ollut saatavissa ja sopimus kunnan kanssa täytettävissä tarkoituksenmukaisella tavalla, vaikka saneerausvelkaa ei olisi maksettu osakeyhtiölle. Muutoinkaan ei ole näytetty, että maksun suorittaminen olisi ollut menettelyn kannalta tarkoituksenmukaista.

Koska osakeyhtiön suoritus avoimelle yhtiölle on jo saneerausmenettelyn alkaessa ollut täytetty, ei myöskään yrityksen saneerauksesta annetun lain 27 §:n 2 momentin säännöstä voida soveltaa tässä asiassa osakeyhtiön eduksi.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.