14.5.1996

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Suomen Yritysrahoitus Oy, jonka nimeksi oikeudenkäynnin aikana on tullut Merita Rahoitus Oy, kertoi C:tä ja D:tä vastaan ajamassaan kanteessa 13.4.1988 solmineensa osakeyhtiö A:n kanssa ostolaskujen rahoitussopimuksen ja laskusaatavien luotottamissopimuksen, joista osakeyhtiö A:lle aiheutuvien velvoitteiden täyttämisen vakuudeksi vastaajat olivat antaneet omavelkaisen takauksen. Osakeyhtiö A:n toiminimi oli sittemmin muutettu osakeyhtiö B:ksi. Rahoitusyhtiö vaati vastaajien velvoittamista suorittamaan sanottujen sopimusten perusteella maksamatta olevat pääomat korkoineen.

Vastaus

C ja D myönsivät sitoutuneensa kanteessa kerrottuun takausvastuuseen osakeyhtiö A:n velvoitteista. Osakeyhtiö A:n oli kuitenkin lopettanut toimintansa jo syksyllä 1988. Muun muassa eräät osakeyhtiö A:n perustajat ja osakkeiden merkitsijät olivat sen jälkeen perustaneet B -nimisen yhtiön, joka oli käyttänyt hyväkseen rahoitusyhtiön ja osakeyhtiö A:n välillä solmittuja rahoitus- ja luotottamissopimuksia. Koska vastaajat eivät olleet takaussitoumustensa perusteella vastuussa osakeyhtiö B:n velvoitteiden maksamisesta, he vaativat kanteen hylkäämistä.

Raastuvanoikeuden päätös 15.4.1993

Raastuvanoikeus lausui, että perustamiskokouksesta laaditun, 10.2.1988 päivätyn pöytäkirjan mukaan oli perustettu osakeyhtiö B, jonka osakkaat olivat Korson Lävistys Oy, Tekstitaito Oy, X, Y ja Z. Tuon yhtiön perustamiskirja oli allekirjoitettu 15.1.1988.

Osakeyhtiö A:n perustamiskokouksesta oli laadittu niin ikään 10.2.1988 päivätty allekirjoittamaton pöytäkirja, jonka mukaan tuon yhtiön osakkaat olivat Korson Lävistys Oy, Tekstitaito Oy, Atk-Expert Oy, D, Z ja C.

Asiassa oli kuultu todistajana C:n isää W:tä, joka edellä mainituista pöytäkirjoista jälkimmäisen mukaan oli merkitty osakeyhtiö A:n hallituksen jäseneksi. Todistaja oli kertonut, että jälkimmäinen kokous oli ollut todellinen ja että pöytäkirja oli asianmukaisesti allekirjoitettu. Todistaja oli lisäksi kertonut X:n maininneen todistajalle, että osakeyhtiö A:n toiminta oli lakannut syksyllä 1988.

Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriosastolle tehdyssä osakeyhtiön perusilmoituksessa ollut toiminimi osakeyhtiö A oli vedetty yli ja sen tilalle oli merkitty osakeyhtiö B. Myös hallituksen kokoonpanoa oli ilmoitukseen muutettu.

Edellä mainituin perustein oli selvitetty, että alun perin oli ollut tarkoitus perustaa osakeyhtiö A siten, että sen osakkaina olivat olleet muiden muassa vastaajat.

Rahoitusyhtiö oli esittänyt, että sille oli toimitettu jäljennökset osakeyhtiö A:ta koskevista perustamisasiakirjoista ja sittemmin osakeyhtiö B:n kaupparekisterinote. Kaupparekisteristä oli ilmoitettu nimiesteestä. Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriosaston todistuksen mukaan kaupparekisteriin oli 17.3.1988 saapunut osakeyhtiö A:ta koskeva perusilmoitus. Toiminimi oli 9.2.1989 muutettu nimiesteen vuoksi muotoon osakeyhtiö B. Kaupparekisteriin oli merkitty yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi osakeyhtiö B:n perustamiskokouksen pöytäkirjassa mainitut henkilöt.

Edellä mainittujen kahden samana päivänä päivätyn perustamisasiakirjan ja todistajan W:n kertoman perusteella oli selvitetty joidenkuiden osakkaiden tarkoituksena olleen, että perustettava osakeyhtiö A lakkaa, tai ainakin, että vastaajien takaukset lakkaavat olemasta voimassa, kun he olivat jääneet pois perustettavasta yrityksestä. Oli myös mahdollista, että osakeyhtiö B:n perustamiskokousta koskeva pöytäkirja oli antedateerattu.

Edellä mainituilla seikoilla ei kuitenkaan ollut vastuusta vapauttavaa merkitystä kantajaan nähden, kun kantaja ei ole ollut niistä tietoinen. Kun kantajalle oli ilmoitettu kaupparekisteriosastolta, että perustettavan osakeyhtiö A:n tilalle oli nimiesteen vuoksi perustettu osakeyhtiö B, kantajalla oli ollut oikeus luottaa tähän.

Vastaajien kanteessa tarkoitetut omavelkaiset takaukset koskivat sopimukseen perustuvien saatavien suorittamista ja sopimuksen täyttämistä muutoin.

Raastuvanoikeus velvoitti vastaajat suorittamaan rahoitusyhtiölle kanteessa mainittujen sopimusten perusteella 370 810,42 markkaa korkoineen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 23.3.1995

C ja D valittivat hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä.

Perustelut

C ja D ovat 10.2.1988 yhdessä Z:n, Korson Lävistys Oy:n, Tekstitaito Oy:n ja Atk-Expert Oy:n kanssa perustaneet A -nimisen yhtiön, jonka kotipaikaksi on ilmoitettu Kerava. Osakeyhtiö A:n perusilmoitus on saapunut patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriosastolle 17.3.1988 ja saanut diaarinumeron 88-014400.

Osakeyhtiö A:n perusilmoitus on palautettu yhtiölle seuraavana talvena ilmoituksin, ettei yhtiötä voitu rekisteröidä sanotulla nimellä. Osakeyhtiö A:n hallituksen jäseneksi perustamiskokouksessa valittu X on toimittanut perusilmoituksen takaisin kaupparekisteriosastolle muun muassa siten korjattuna, että yhtiön nimeksi oli merkitty osakeyhtiö B ja kotipaikaksi Helsinki. Perusilmoituksen liitteenä olevien osakeyhtiö B:n 15.1.1988 päivätyn perustamiskirjan ja 10.2.1988 pidetyn perustamiskokouksen pöytäkirjan mukaan tuon yhtiön olivat perustaneet Korson Lävistys Oy, Tekstitaito Oy, X, Y ja Z. Osakeyhtiö B on merkitty kaupparekisteriin 8.3.1989. Yhtiötä koskevassa rekisterinotteessa mainitaan edellä mainittu osakeyhtiö A:n perusilmoituksen diaarinumero. Rekisterinotteessa ei ole mainintaa osakeyhtiö A:sta eikä yhtiön nimen muutoksesta.

Osakeyhtiö B:n ovat perustaneet osittain eri henkilöt ja yhtiöt kuin osakeyhtiö A:n. Kun otetaan huomioon perusilmoituksen palautuksen syy ja X:n rahoitusyhtiölle lähettämä yhtiön nimenmuutosta koskeva kirje, on myös ilmeistä, että osakeyhtiö B on perustettu asiakirjojen päiväyksestä poiketen vasta vuoden 1989 alussa. Jutussa ei ole esitetty selvitystä siitä, että osakeyhtiö A:n yhtiökokous tai edes hallitus olisi päättänyt yhtiön nimen muuttamisesta. Esitetyn selvityksen valossa kysymys ei näin ollen ole osakeyhtiö A:n nimenmuutoksesta vaan rekisteröimättä jäänyt osakeyhtiö A ja osakeyhtiö B ovat kaksi eri yhtiötä. Osakeyhtiö B:n perusilmoituksen laatiminen osakeyhtiö A:n perusilmoituslomakkeelle ja siitä johtuva sama diaarinumero eivät vaikuta asiaan.

Alemmat oikeudet ovat katsoneet C:n ja D:n olevan vastuussa osakeyhtiö B:n veloista rahoitusyhtiölle sillä perusteella, että rahoitusyhtiöllä oli ollut oikeus luottaa patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriosastolta saamaansa tietoon, jonka mukaan osakeyhtiö A:n toiminimi oli nimiesteen vuoksi muutettu muotoon osakeyhtiö B. Korkein oikeus toteaa, että kaupparekisteriviranomaiselta saatu tieto ei voi perustaa velkojalle sellaista saamisoikeutta, jota velkojalla ei muuten olisi. Vastaajien antamien takaussitoumusten ulottuvuus on ratkaistava takaussitoumusten ja yhtiöiden perustamisasiakirjojen tulkinnan perusteella kaupparekisteriviranomaisen käsityksestä riippumatta.

Koska C ja D eivät ole antaneet takaussitoumusta osakeyhtiö B:n velvoitteiden täyttämisen vakuudeksi eikä rahoitusyhtiö ole selvittänyt, mikä osa vaaditusta määrästä on peräisin osakeyhtiö A:n rahoittamisesta, rahoitusyhtiön kanne on hylättävä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan, kanne hylätään ja C sekä D vapautetaan kaikesta maksuvelvollisuudesta Merita Rahoitus Oy:lle.