12.12.1995

Raahen Urheilu Oy:n konkurssipesän kanne Oulun käräjäoikeudessa

Raahen Urheilu Oy:n konkurssipesä esitti Pohjanmaa Oy:tä vastaan nostamassaan kanteessa, että Raahen Urheilu Oy oli 21.5.1993 asetettu omasta hakemuksestaan konkurssiin. Pesäluettelon mukaan konkurssipesä oli ollut 2 350 657,50 markkaa ylivelkainen.

Raahen Urheilu Oy oli kahdella 18.11.1992 tehdyllä kauppakirjalla myynyt Pohjanmaa Oy:lle tavaravarastonsa 1 200 000 markalla ja kalustonsa 250 000 markalla. Kauppakirjojen maksuehtojen mukaan kauppahinnat tuli 30.12.1992 maksaa myyjän Pohjanmaa Oy:ssä olevalle tilivelkatilille, jolta Pohjanmaa Oy oli kuitannut kauppahinnoilla saataviaan Raahen Urheilu Oy:ltä.

Tehdyillä kaupoilla oli ollut tarkoitus maksaa jo tuolloin taloudellisissa vaikeuksissa olleen Raahen Urheilu Oy:n velka Pohjanmaa Oy:lle. Menettely oli ollut Raahen Urheilu Oy:n taloudellinen asema huomioon ottaen sopimatonta, koska sillä oli suosittu yhtä velkojaa ja tehty Raahen Urheilu Oy:n liiketoiminta mahdottomaksi. Pohjanmaa Oy oli ollut tietoinen Raahen Urheilu Oy:n huonosta taloudellisesta asemasta. Menettely oli ollut ainoastaan Pohjanmaa Oy:n etuun tähtäävää. Raahen Urheilu Oy oli ollut oikeustoimien tekemisen aikaan maksukyvytön ja huomattavasti ylivelkainen. Pohjanmaa Oy oli tiennyt tapahtuneen järjestelyn turvaavan sen saatavan.

Oikeustoimia oli kokonaisuutena arvostellen pidettävä takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5 §:n nojalla peräytettävinä. Konkurssipesään oli lain 15 §:n 3 momentin mukaan palautettava omaisuuden arvo ellei omaisuutta voitu palauttaa. Arvon määrittäminen perustui kauppasopimuksiin.

Käydyissä neuvotteluissa Pohjanmaa Oy oli kiistänyt velvollisuutensa palauttaa omaisuuden arvon konkurssipesään. Koska sillä oli ollut yrityskiinnitys Raahen Urheilu Oy:n omaisuuteen, menettely ei sen mukaan ollut loukannut muiden velkojien etua. Yrityskiinnityksen haltija ei kuitenkaan voinut konkurssissa saada jakoosuutena koko saatavaansa. Raahen Urheilu Oy:n konkurssissa oli ollut muitakin velkojia, joille olisi kertynyt jako-osuutta. Menettely oli siten loukannut niiden etua.

Sen vuoksi Raahen Urheilu Oy:n konkurssipesä vaati, että Pohjanmaa Oy velvoitettiin palauttamaan konkurssipesälle 18.11.1992 tehtyjen kauppojen arvo 1 450 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 18.11.1992 lukien.

Käräjäoikeuden päätös 14.3.1994

Käräjäoikeus, jossa Pohjanmaa Oy oli vastustanut kannetta, katsoi selvitetyksi, että 18.11.1992 oli tehty kanteessa kerrotut kaupat. Pohjanmaa Oy:llä oli tuona ajankohtana ollut noin 2,2 miljoonan markan määräinen tavaroiden myynnistä johtunut saatava Raahen Urheilu Oy:ltä. Saatavasta oli tuolloin suurin osa ollut erääntynyt maksettavaksi. Kaupasta neuvoteltaessa oli aloitteen kauppaan tehneen Raahen Urheilu Oy:n taholta ilmoitettu Pohjanmaa Oy:lle, että Raahen Urheilu Oy:llä ei ollut ollut muita mainittavia velkoja ja että nekin maksetaan kaupanteon yhteydessä. Myyjäyhtiö oli tuolloin myös antanut ostajan ymmärtää, että ostaja oli ainoa etuoikeutettu velkoja. Tilinpäätöstietoja ei ollut ollut kaupasta neuvoteltaessa käytettävissä.

Pohjanmaa Oy oli 18.11.1992 myynyt mainitun omaisuuden edelleen samasta kauppahinnasta Raahen Urheilu Oy:n pääosakkaalle Ilkka Reijasalolle, joka oli perustanut Raahen Sportia -nimisen toiminimen. Sen jälkeen Pohjanmaa Oy oli 1.12.1992 kuitannut 1 450 000 markalla saataviaan Raahen Urheilu Oy:ltä.

Raahen Urheilu Oy oli 21.5.1993 luovuttanut omaisuutensa konkurssiin. Pohjanmaa Oy oli valvonut konkurssissa pääomasaatavaa 736 685,46 markkaa ja erääntyneitä korkoja 386 521,06 markkaa. Raahen Urheilu Oy:n omaisuuteen oli 8.7.1991 vahvistettu yrityskiinnitykset kahden pääomamäärältään 500 000 markan suuruisen haltijavelkakirjan ja 1.7.1992 pääomamäärältään 300 000 markan suuruisen haltijavelkakirjan korkoineen ja kuluineen maksamisen vakuudeksi. Panttivelkakirjat oli luovutettu Pohjanmaa Oy:lle pantiksi Raahen Urheilu Oy:n ostovelkojen maksamisesta ennen edellä mainittujen kauppojen tekemistä. Pohjanmaa Oy:llä oli siten ollut yrityskiinnityslain mukainen panttioikeus puheena olevaan omaisuuteen 1 300 000 markan pääomamäärään saakka.

Oikeudellisen arvioinnin osalta käräjäoikeus lausui, että takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain yleisenä tavoitteena oli velkojien oikeuksia loukkaavien oikeustoimien vahingollisten vaikutusten korjaaminen oikeustoimen peräyttämisen avulla. Takaisinsaantiuhka kohdistui vain velkojien kannalta vahingollisina pidettäviin oikeustoimiin. Oikeustoimen vahingollisuudella ymmärrettiin tässä yhteydessä sitä, että oikeustoimi oli joko yksinään tai yhdessä muiden seikkojen kanssa ollut omiaan vähentämään yhden tai useamman velkojan jako-osuutta konkurssissa. Kauppojen tekemisen ajankohtana voimassa olleen etuoikeusasetuksen 4 a §:n 3 momentin (639/84) mukaan yrityskiinnityksen haltijalla oli saman lainkohdan 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen saamisten ohella yhtäläinen ja rajoittamaton etuoikeus kiinnityksen kohteena olevaan omaisuuteen. Velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun, 1.1.1993 voimaan tulleen lain (1578/92) 5 §:n 1 momentin mukaan oli yrityskiinnityksen haltijan etuoikeus saada konkurssissa suoritus kiinnitetyn omaisuuden arvosta rajoitettu 50 prosenttiin.

Takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5 §:n mukaan oikeustoimi peräytyi, jos sillä yksin tai yhdessä muiden toimenpiteiden kanssa oli sopimattomasti suosittu velkojaa toisten velkojien kustannuksella tai siirretty pois omaisuutta velkojien ulottuvilta. Tämän mukaan oikeustoimi peräytyi vain, jos sillä oli sopimattomasti aiheutettu velkojille vahinkoa. Asettamalla sopimattomuus peräytymisen edellytykseksi pyrittiin yleissäännöksen soveltamisalaa rajaamaan siten, että sen nojalla peräytyisivät vain sellaiset oikeustoimet, jotka olosuhteista päätellen oli tehty mahdollisen konkurssin vaikutusten kiertämiseksi.

Johtopäätöksinään käräjäoikeus lausui, ettei konkurssipesä ollut näyttänyt, että kaupan tekemisen ajankohtana Pohjanmaa Oy:n lisäksi olisi muilla Raahen Urheilu Oy:n velkojilla ollut samalla tai paremmalla etuoikeudella olevia saatavia. Vaikka sellaisia saatavia olisikin ollut, oli jäänyt näyttämättä myös, että Pohjanmaa Oy olisi tiennyt tai että sen olosuhteet huomioon ottaen olisi pitänyt tietää niistä ja siitä seikasta, että näiden velkojen maksamatta jättämisestä olisi ilmeisenä seurauksena ollut lähiaikoina uhkaava konkurssi. Siten oli jäänyt näyttämättä, että puheena olevat oikeustoimet olisi olosuhteista päätellen tehty mahdollisen konkurssin vaikutusten kiertämiseksi.

Takaisinsaannin edellytyksiä arvioitaessa ei sillä seikalla ollut merkitystä, että myöhemmin säädetyllä lailla velkojien maksunsaantijärjestyksestä, jota kaupan osapuolet eivät olleet voineet ennakoida, oli rajoitettu yrityskiinnityksen haltijan oikeutta saada suoritus kiinnityksen kohteena olevasta omaisuudesta.

Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi, ettei kanteessa kerrotuilla järjestelyillä ollut sopimattomasti suosittu Pohjanmaa Oy:tä toisten velkojien kustannuksella eikä siirretty velallisen omaisuutta pois velkojien ulottuvilta. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 25.10.1994

Konkurssipesä valitti hovioikeuteen ja toisti kanteensa. Pohjanmaa Oy vastasi valitukseen.

Hovioikeus lausui, että jutussa esitetyistä Raahen Urheilu Oy:n konkurssituomiosta ja valvontapöytäkirjasta kävi selville, että Raahen Urheilu Oy:llä oli kyseessä olevaa kauppaa tehtäessä ollut velkana vuoden 1992 tammikuulta maksamatta jääneitä ennakonpidätyksiä 17 391 markkaa ja työnantajan sosiaaliturvamaksuja 2 680 markkaa sekä näille tulevat veronlisäykset ja korot. Näyttämättä oli jäänyt, että Raahen Urheilu Oy:llä olisi silloin ollut muita sellaisia velkoja, joilla olisi tuolloin voimassa olleen etuoikeusasetuksen mukaan ollut vähintään sama etuoikeus kuin Pohjanmaa Oy:n saatavalla.

Huomioon ottaen edellä mainittujen ennakonpidätysten ja sosiaaliturvamaksujen suhteellisen vähäisen määrän hovioikeus katsoi näyttämättä jääneen, että Pohjanmaa Oy:n olisi kauppaa tehtäessä pitänyt tietää, että Raahen Urheilu Oy ei kyennyt näitä velkojaan maksamaan ja että kaupasta saattoi aiheutua vahinkoa Raahen Urheilu Oy:n muille velkojille.

Näillä ja muutoin käräjäoikeuden päätöksestä ilmenneillä perusteilla hovioikeus pysytti voimassa käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen.

Perustelut

Konkurssipesä on ajanut kannettaan takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5 §:ssä säädetyn yleisen takaisinsaantiperusteen nojalla. Säännöksen mukaan peräytyy oikeustoimi, jolla on sopimattomasti suosittu velkojaa toisten velkojien kustannuksella ja siten aiheutettu muille velkojille vahinkoa. Takaisinsaannin edellytyksenä vastikkeellisissa oikeustoimissa on, että velallinen oli oikeustointa tehtäessä maksukyvytön tai että oikeustoimi osaltaan johti velallisen maksukyvyttömyyteen. Lisäksi edellytetään, että toinen osapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää maksukyvyttömyydestä taikka oikeustoimen merkityksestä velallisen taloudellisille oloille sekä seikoista, joiden vuoksi oikeustoimi oli sopimaton. Vaatimus perustellusta vilpittömästä mielestä koskee myös vahingon aiheutumista velkojille.

Raahen Urheilu Oy:n ja Pohjanmaa Oy:n välisillä, kanteessa kerrotuilla kaupoilla on vähennetty ensin mainitun yhtiön konkurssissa velkojien saamisten maksamiseen käytettävän omaisuuden määrää. Pohjanmaa Oy:llä saataviensa vakuutena oleva yrityskiinnitys tuotti etuoikeuden vain 60 prosenttiin kiinnitetyn omaisuuden arvosta. Siten Raahen Urheilu Oy on kaupoilla, kun varat eivät konkurssissa riittäneet kattamaan velkoja, sopimattomasti suosinut yhtä velkojaa ja aiheuttanut vahinkoa muille velkojille.

Asiakirjoista ilmenee, ettei Raahen Urheilu Oy kauppojen tekoajankohtana kyennyt maksamaan Pohjanmaa Oy:lle olleiden tilivelkojensa korkoja eikä lyhennyksiä. Raahen Urheilu Oy:n vaihto- ja käyttöomaisuuden myynti merkitsi sen toiminnan loppumista. Näin ollen on selvitetty, että yhtiöstä viimeistään tuolloin tuli pysyvästi maksukyvytön.

Pohjanmaa Oy on ollut Raahen Urheilu Oy:n pääasiallinen tavarantoimittaja. Pohjanmaa Oy on tunnustanut tienneensä asiakkaansa taloudellisista vaikeuksista samoin kuin siitä, että oikeustoimien seurauksena Raahen Urheilu Oy:n liiketoiminta lakkasi. Pohjanmaa Oy on kuitenkin katsonut, ettei se ollut tiennyt eikä sen olisi pitänyt tietää Raahen Urheilu Oy:n maksukyvyttömyydestä eikä velkojille aiheutuvasta vahingosta ottaen huomioon sillä Raahen Urheilu Oy:n omaisuuteen oleva yrityskiinnitys ja Raahen Urheilu Oy:n edustajan vakuutukset siitä, että muut velat ovat vähäisiä ja ne tullaan hoitamaan.

Oikeustointen tekohetkellä 18.11.1992 oli voimassa 9.11.1868 annettu etuoikeusasetus, jonka 4 a §:n 1 ja 2 momentti olivat voimassa 4.11.1966 annetussa muodossa (536/66) ja 3 momentti 24.8.1984 annetussa muodossa (639/84). Tuohon aikaan olisivat konkurssissa samalla etuoikeusasetuksen 4 a §:n mukaisella etuoikeussijalla yrityskiinnityksen tuottaman etuoikeuden kanssa olleet hovioikeuden tuomiossa kerrotut ennakonpidätykset ja työnantajan sosiaaliturvamaksut sekä toteutuneessa konkurssissa osittain enimmäismääräisinä valvotut työeläkemaksut. On tavanomaista, että maksuvaikeuksiin joutuneella yrityksellä on edellä kerrottuja maksuja rästissä. Maksujen määrän vähäisyydellä ei ole merkitystä vahinkoedellytyksen täyttymisen kannalta. Ryhtyessään kerrotuissa olosuhteissa oikeustoimiin Pohjanmaa Oy:n ei olisi pitänyt luottaa pelkästään Raahen Urheilu Oy:n edustajan antamiin tietoihin vaan sillä olisi ollut erityinen aihe selvittää Raahen Urheilu Oy:n todellinen taloudellinen tilanne.

Näillä perusteilla Korkein oikeus päätyy siihen, että Pohjanmaa Oy:n olisi pitänyt tietää sen tekemien oikeustointen johtavan maksukyvyttömyyteen ja aiheuttavan muille velkojille vahinkoa sekä siten myös siitä, että ne sopimattomasti suosivat ostajaa toisten velkojien kustannuksella.

Koska luovutettu omaisuus ei ole tallella, sen arvo tulee peräyttää konkurssipesään. Peräytettävälle määrälle tulee suorittaa korkoa haasteen tiedoksiantoa 18.10.1993 edeltäneeltä ajalta Suomen Pankin peruskoron suuruisena tuottokorkona ja sen jälkeen 16 prosentin viivästyskorkona.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja käräjäoikeuden päätös kumotaan. Kanne hyväksytään ja Pohjanmaa Oy velvoitetaan palauttamaan Raahen Urheilu Oy:n konkurssipesälle myydyn omaisuuden arvo 1 450 000 markkaa 9 1/2 prosentin korkoineen 18.11. - 31.12.1992, 8 1/2 prosentin korkoineen 1.1. - 14.2.1993, 7 1/2 prosentin korkoineen 15.2. -16.5.1993, 7 prosentin korkoineen 17.5. - 14.7.1993, 6 1/2 prosentin korkoineen 15.7. - 15.8.1993, 6 prosentin korkoineen 16.8. - 17.10.1993 ja sen jälkeen 16 prosentin korkoineen.