27.9.1995

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

B oli Suomen Yhdyspankki Oy:lle tiedoksi toimitetun haasteen nojalla kanteessaan kertonut, että Helsingin ulosottovirastossa oli 29.10.1986 julkisella huutokaupalla myyty 261 000 markan kauppahinnasta Asunto O/Y Oivalan osakkeet nrot 148 - 150, jotka oikeuttivat huoneiston C 71 hallintaan yhtiön omistamassa talossa.

Asunto-osakeyhtiön osakkaat B ja A olivat esittäneet osakkeita koskevat lunastusvaatimukset, jotka asunto-osakeyhtiön hallitus oli 19.11.1986 pitämässään kokouksessa hyväksynyt. Hallitus oli suorittanut lunastusvaatimusten esittäneiden kesken yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti arvonnan, jonka A oli voittanut. Korkein oikeus oli kuitenkin 7.5.1991 antamallaan tuomiolla vahvistanut, että B:llä oli yksin oikeus lunastaa puheena olevat osakkeet.

Tämän vuoksi, kun A oli pantannut mainitut osakkeet Suomen Yhdyspankki Oy:lle siltä olevien velkojensa vakuudeksi, vaati B pankin velvoittamista luovuttamaan ne hänelle.

Raastuvanoikeuden päätös 1.10.1992

Raastuvanoikeus lausui, että A oli pantannut kyseessä olevat osakkeet 21.6.1988 Suomen Yhdyspankki Oy:lle yleisvakuudeksi silloisista velvoitteistaan.

Pankki oli panttauksen tapahtuessa saanut haltuunsa osakekirjan, jossa oli muun muassa 16.9.1980 päivätty asunto-osakeyhtiön hallituksen merkintä, että X oli merkitty osakeluetteloon osakkeiden omistajaksi 16.9.1980. Sen jälkeen oli merkintä siirrosta Y:lle 31.8.1982. Edelleen oli osakekirjassa merkintä, että Helsingin kaupunginvouti oli 29.10.1986 myynyt osakkeet pakkohuutokaupalla Z Ky:lle. Tämän jälkeen osakekirjaan oli kirjoitettu merkintä, jonka mukaan osakkeet olivat hallituksen 19.11.1986 toimittamassa arvonnassa siirtyneet 261 000 markan suuruisesta lunastushinnasta A:lle. Tämä merkintä oli päivätty 1.12.1986 ja merkinnän alle oli kirjoitettu Asunto O/Y Oivala, Q, isännöitsijä.

Vasta panttauksen jälkeen oli A luovuttanut pankille Asunto O/Y Oivalan isännöitsijäntodistuksen, jonka mukaan osakkeiden omistajaksi oli yhtiön osakeluetteloon merkitty A. Osakeluettelomerkinnän päivämäärä oli ollut isännöitsijän todistuksen mukaan 16.1.1987.

Osakeyhtiölain 3 luvun 9 §:n mukaan, milloin osakekirja tai väliaikaistodistus luovutetaan tai pantataan, on vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:issä on säädetty juoksevista velkakirjoista. Mainittuja säännöksiä sovellettaessa on se, jolla on osakekirja tai väliaikaistodistus hallussaan ja joka asiakirjaan yhtiön toimesta tehdyn merkinnän mukaan on omistajana merkitty osakeluetteloon, rinnastettava siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus. Velkakirjalain 13 §:n mukaan, kun nimetylle henkilölle tai hänen määräämälleen asetettu velkakirja on muulla kuin sillä, jolle kirja on asetettu, on kirjan haltijalla edellytettävä olevan velkojan oikeus, jos hän voi oikeutensa tueksi vedota katkeamattomaan, häneen ulottuvaan kirjalliseen luovutussarjaan, vaikka jokin luovutusmerkintä olisikin asetettu haltijalle tai jätetty avoimeksi. Velkakirjalain 14 §:n mukaan, jos velkakirjan on luovuttanut joku, jolla se oli ja kirja on saajalla, älköön saajan oikeutta estäkö se, ettei luovuttaja ollutkaan oikeutettu määräämään velkakirjasta, paitsi milloin saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää siitä. Nimetylle henkilölle tai hänen määräämälleen asetetusta velkakirjasta on voimassa sama määräys, milloin luovutuksen oli tehnyt se, jonka 13 §:n mukaan oli edellytettävä olleen oikeutettu velkakirjasta määräämään tai jota kohtuullisin perustein voitiin sinä pitää tai joka voitiin olettaa oikeutetuksi toimimaan hänen puolestaan. Edelleen on todettu, että ilman erikoista aihetta ei velkakirjan saaja ole velvollinen tutkimaan, onko aikaisempi luovutus oikea ja muutoin pätevä.

Asunto O/Y Oivalan osakkeita numerot 148 - 150 koskevaan osakekirjaan oli painettu merkintä osakkailla olevasta lunastusoikeudesta. Osakekirjaan oli paitsi muuta tehty merkintä siitä, että kyseessä olevat osakkeet olivat 19.11.1986 toimitetussa arvonnassa siirtyneet 261 000 markan suuruisesta lunastushinnasta A:lle.

Osakekirjan arvonnan toimittamista koskevasta merkinnästä voitiin päätellä, että useat osakkeenomistajat olivat tehneet osakkeista lunastustarjouksen.

Ottaessaan pantiksi kyseessä olevat osakkeet Suomen Yhdyspankki Oy:llä ei ollut kuitenkaan ollut osakeyhtiölain 3 luvun 9 §:ssä tarkoitettua selvitystä siitä, että A olisi merkitty osakeluetteloon osakkeiden omistajaksi.

Raastuvanoikeus katsoi, että pankin olisi tullut panttauksen tapahtuessa tietäessään osakkeiden arvonnasta vaatia selvitystä siitä, että pantinantaja oli osakkeenomistajana merkitty osakeluetteloon jo senkin vuoksi, että arvonta oli suoritettu jo noin puolitoista vuotta aikaisemmin. Pankki ei pantin vastaanottaessaan ollut vaatinut esitettäväksi isännöitsijäntodistusta vaan todistus oli toimitettu pankille 23.8.1988 eli kaksi kuukautta panttaussopimuksen solmimisen jälkeen. Näiden seikkojen perusteella raastuvanoikeus katsoi pankin laiminlyöneen selonottovelvollisuutensa ja panttaus oli B:hen nähden tehoton. Raastuvanoikeus velvoitti pankin luovuttamaan osakkeet B:lle.

Helsingin hovioikeuden tuomio 6.10.1994

Suomen Yhdyspankki Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus lausui, että A:n luovuttaessa Asunto O/Y Oivalan osakkeet n:ot 148 - 150 käsittävän osakekirjan Suomen Yhdyspankki Oy:lle pantiksi oli osakekirjassa ollut ulosottomiehen varmentama merkintä siitä, että osakkeet oli 29.10.1986 toimitetussa pakkohuutokaupassa myyty täydellä omistusoikeudella 261 000 markan huutokauppahinnasta Z Ky:lle, ja sen jälkeen Asunto O/Y Oivalan isännöitsijän yhtiön puolesta 1.12.1986 tekemä merkintä siitä, että osakkeet olivat yhtiön hallituksen 19.11.1986 toimittamassa arvonnassa siirtyneet 261 000 markan suuruisesta lunastushinnasta A:lle. Osakekirjaan oli ollut painettuna myös Asunto O/Y Oivalan yhtiöjärjestykseen sisältynyt lunastusoikeutta koskeva määräys, josta lunastusmenettely oli ilmennyt. Pankin ei ollut näytetty tienneen tai pitäneen tietää B:n paremmasta oikeudesta osakkeisiin. Vaikka sanottu yhtiön puolesta tehty merkintä ei ollutkaan sisältänyt nimenomaista osakeyhtiölain 3 luvun 9 §:n 1 momentissa tarkoitettua mainintaa siitä, että A oli myös omistajana merkitty yhtiön osakeluetteloon, pankki oli merkintöjen perusteella voinut velkakirjalain 14 §:n 2 momentissa tarkoitetuin kohtuullisin perustein pitää kommandiittiyhtiötä oikeutettuna määräämään osakkeista. Kun pankki siten oli vilpittömässä mielessä panttauksen tapahtuessa, pankki ei ollut velvollinen luopumaan osakkeista muuten kuin velan maksua tai korvaavaa vakuutta vastaan. Sen vuoksi hovioikeus hylkäsi B:n kanteen.

Perustelut

Hovioikeuden tuomiosta ilmenevien osakekirjaan tehtyjen merkintöjen perusteella Suomen Yhdyspankki Oy on voinut todeta, että A on saanut osakkeet omistukseensa yhtiöjärjestykseen sisältynyttä lunastusmenettelyä koskevan määräyksen säätämällä tavalla. Pankki on saanut osakkeet haltuunsa mainitulta kommandiittiyhtiöltä. Pankin ei ole näytetty tienneen lunastusmenettelyyn liittyvästä, parempaa oikeutta osakkeisiin koskevasta riidasta eikä sillä ole mainituissa olosuhteissa ollut erityistä aihetta tutkia kommandiittiyhtiön saannon pätevyyttä. Pankki on siten voinut velkakirjalain 14 §:n 2 momentissa tarkoitetuin kohtuullisin perustein pitää kommandiittiyhtiötä oikeutettuna määräämään osakkeista.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.