31.7.1992

Kanteet Uudenkaupungin raastuvanoikeudessa

I kanne

X Oy:n konkurssipesä on A:lle 4.5.1988 sekä B:lle ja C:lle 22.4.1988 tiedoksi annetun haasteen nojalla ajamassaan kanteessa lausunut, että X Oy oli asetettu konkurssiin 24.8.1987. Konkurssipesän tilaa selvitettäessä oli ilmennyt, että yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen jäsen ja pääosakas A oli velkaa yhtiölle lainasta 365.000 markkaa, koroista 189.300,98 markkaa, matkaennakoista 253.997,92 markkaa ja kassavipeistä 56.171,04 markkaa. Konkurssipesän saatavat A:lta olivat siten yhteensä 864.469,94 markkaa.

Yhtiön 365.000 markan lainasaaminen A:lta oli syntynyt ennen 1.1.1980 eli vanhan osakeyhtiölain aikana. Sen sijaan korkosaamiset, matkaennakot ja kassavipit olivat 1.1.1984 jälkeiseltä ajalta. Tilinpäätöksessä 31.12.1984 oli korkosaamisia ollut 81.762,80 markkaa ja muita saamisia 74.951,27 markkaa.

Tilinpäätöksessä 31.12.1985 olivat korkosaamiset olleet 120.012,80 markkaa, muut saamiset 90.930,68 markkaa ja matkaennakot 105.541,40 markkaa.

Tilinpäätöksessä 31.12.1986 olivat korkosaamiset olleet 81.762,80 markkaa, muut saamiset 90.930,68 ja matkaennakot 162.878,78 markkaa.

Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaan yhtiön varoja saatiin jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaisesti kuin laissa oli säädetty voitonjaosta, osakepääoman tai vararahaston alentamisen yhteydessä suoritettavista maksuista ja varojen jaosta yhtiön purkautuessa. Saman lain 12 luvun 7 §:n mukaan oli rahalainan antaminen yhtiön osakkeenomistajalle, hallituksen jäsenelle tai toimitusjohtajalle sallittu vain viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen osoittaman vapaan oman pääoman määrän rajoissa ja edellyttäen, että velalliselta saatiin hyväksyttävä vakuus. A ei ollut antanut X Oy:lle hyväksyttävää vakuutta veloistaan yhtiölle. Tällaista vakuutta häneltä ei ollut edes vaadittu.

B ja C olivat ainakin vuodesta 1981 lähtien toimineet yhtiön tilintarkastajina. He olivat antaneet muun muassa vuosilta 1981, 1982, 1983, 1984 ja 1985 tilintarkastuskertomukset, joissa he eivät olleet maininneet kerrottua yhtiössä vallinnutta osakeyhtiölain vastaista tilaa. He olivat tarkastuksensa perusteella aina ehdottaneet tilinpäätöksen vahvistamista ja vastuuvapauden myöntämistä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Tästä tilintarkastajien menettelystä oli johtunut, että yhtiön saamiset A:lta olivat jatkuvasti lisääntyneet. 1.1.1985 jälkeen oli muiden saamisten lisäys ollut 15.979,41 markkaa ja kassavippien lisäys 16.171,04 markkaa. B:n ja C:n vuodelta 1984 antama tilintarkastuskertomus oli esitetty yhtiökokoukselle 4.6.1985.

B ja C olivat siten yhtiön tilintarkastajina tuottamuksellaan aiheuttaneet yhtiölle vahinkoa. Osakeyhtiölain 15 luvun 2 §:n mukaan tilintarkastaja oli korvausvelvollinen siitä vahingosta, jonka hän toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta oli aiheuttanut yhtiölle.

Sen vuoksi konkurssipesä on vaatinut A:n velvoittamista suorittamaan konkurssipesälle velkansa 365.000 markkaa, korkosaamiset 189.300,98 markkaa, matkaennakot 253.997,92 markkaa sekä kassavipit 56.171,04 markkaa eli yhteensä 864.469,94 markkaa 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä lukien sekä B:n ja C:n velvoittamista yhteisvastuullisesti A:n kanssa vahingonkorvauksena osallistumaan A:n konkurssipesälle maksettavaksi tuomittavan määrän suorittamiseen korkosaamisten osalta 15.979,41 markalla, matkaennakoiden osalta 253.997,92 markalla ja kassavippien osalta 16.171,04 markalla eli yhteensä 286.148,37 markalla korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä lukien. Lisäksi konkurssipesä on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen.

II kanne

X Oy:n konkurssipesä on A:lle 14.5.1988 sekä B:lle ja C:lle 13.5.1988 tiedoksi annetun haasteen nojalla ajamassaan kanteessa lausunut, että konkurssipesän tilaa selvitettäessä oli ilmennyt yhtiön sen hallituksen 28.12.1985 tekemän päätöksen perusteella lunastaneen yhtiön pääosakkaalta A:lta 135 yhtiön osaketta 1.500 markan kappalehinnalla eli yhteensä 202.500 markan lunastushinnalla, josta A:lle oli suoritettu 167.924,30 markkaa.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiö voi tarjouksesta osakepääomaa alentamatta vapaalla omalla pääomalla lunastaa omia osakkeitaan.

Yhtiön 31.12.1985 päivätyn taseen mukaan oli yhtiön vapaa oma pääoma ollut 98.981,31 markkaa ja tilikauden tappio 691.983,76 markkaa. Osakkeiden lunastaminen ei siten ollut voinut tapahtua vapaata omaa pääomaa käyttäen. Osakkeiden lunastaminen oli sen vuoksi yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain 7 luvun 1 ja 2 §:n vastainen toimenpide.

B ja C olivat yhtiön tilintarkastajina antaneet 19.9.1986 päivätyn tilintarkastuskertomuksen, jossa he eivät olleet maininneet osakkeiden lunastamisesta. Tilintarkastuskertomuksessaan he olivat puoltaneet tuloslaskelman ja taseen vahvistamista ja vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1985.

Lunastaminen oli loukannut yhtiön osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja aiheuttanut lisäksi vahinkoa yhtiön velkojille. Osakeyhtiölain perusteella osakkeiden lunastus oli pätemätön. Osakeyhtiölain 15 luvun 1 ja 2 §:n mukaan olivat A, joka oli ollut yhtiön hallituksen jäsenenä tekemässä päätöstä osakkeiden lunastamisesta, sekä B ja C yhtiön tilintarkastajina vastuussa yhtiölle aiheuttamastaan vahingosta.

Sen vuoksi konkurssipesä on vaatinut A:n, B:n ja C:n velvoittamista yhteisvastuullisesti suorittamaan konkurssipesälle vahingonkorvaukseksi sanotut 167.924,30 markkaa 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä lukien sekä tältäkin osin korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen.

Vastaukset

A, B ja C ovat vaatineet korvausperusteisten vaatimusten jättämistä tutkimatta katsoen kanteita näiltä osin ajetun konkurssipesän velkojien lukuun, johon konkurssipesällä ei ollut oikeutta. Toissijaisesti he ovat vaatineet näiden vaatimusten hylkäämistä vanhentuneina. Molemmat kanteet olivat myös perusteettomia ja määriltään selvittämättömiä. A on kuitenkin myöntänyt, että hänen saamastaan 365.000 markan lainasta 105.000 markkaa edelleen oli maksamatta. A on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.

Raastuvanoikeuden päätös 15.1.1990

Raastuvanoikeus on osakeyhtiölain 15 luvun 1, 2 ja 5 §:n nojalla hylännyt väitteen puuttuvasta kannevallasta, koska perusteena vahingonkorvausvaatimuksille oli, että A oli yhtiön toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä sekä B ja C yhtiön tilintarkastajina toimiessaan aiheuttaneet yhtiölle vahinkoa ja kantajana oli X Oy:n konkurssipesä pesän lukuun.

Pääasiaratkaisussaan raastuvanoikeus on I kanteen osalta todennut, että A oli myöntänyt saaneensa yhtiöltä ennen vuotta 1980 rahalainaa 365.000 markkaa. A oli 26.6.1987 suorittanut yhtiölle 260.000 markkaa. Jutussa esitetyn selvityksen ja A:n oman ilmoituksenkin mukaan summalla oli lyhennetty mainittua rahalainaa, joten konkurssipesän jäännössaatava oli tältä osin 105.000 markkaa.

A oli vannoessaan 7.9.1987 konkurssioikeudenkäynnissä yhtiön pesäluettelon oikeaksi vahvistanut olevansa lisäksi yhtiölle velkaa maksamattomista koroista 171.930 markkaa, saamistaan matkaennakoista 162.000 markkaa ja vippinostoista kassasta 56.171,04 markkaa. Tämä oli näytetty myös A:n jutussa esittämän ja asiassa kuullun todistajan kertomusten perusteella. Asianosaisten lausumien ja todistajain kertomusten sekä yhtiön tileistä laadittujen toisistaan poikkeavien tase-erittelyjen ja tarkastuskertomusten ristiriitaisuuden vuoksi puuttui sen sijaan luotettavaa näyttöä siitä, että A olisi jäänyt enemmän velkaa yhtiölle.

Osakeyhtiölain 15 luvun 1 ja 2 §:n nojalla tilintarkastaja oli velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän oli toimessaan tahallisesti tai tuottamuksellisesti aiheuttanut yhtiölle. Jutussa oli jäänyt näyttämättä, että B ja C olisivat tilintarkastajina toimiessaan aiheuttaneet X Oy:lle vahinkoa sallimalla A:n 1.1.1984 lähtien yhtiön konkurssiin asettamiseen saakka nostaa yhtiöltä matkaennakoita ja ottaa tilapäisvelkaa sekä hänen korkovelkansa kasvaa. Nuo saatavat olivat olleet A:n yhtiön kirjanpitoon merkittyä velkaa yhtiölle.

II kanteen osalta raastuvanoikeus on todennut, että konkurssipesä oli vaatinut vahingonkorvausta A:lta 28.12.1985 päätetyn osakkeiden yhtiölle lunastamisen johdosta. Haaste oli annettu tiedoksi A:lle 14.5.1988. Kanne oli siten nostettu osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 3 momentissa ja 7 §:n 1 momentin 2 kohdassa säädettyjen määräaikojen kuluessa.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä oli ollut oikeus tarjouksesta osakepääomaa alentamatta vapaalla omalla pääomalla lunastaa omia osakkeitaan. Yhtiön 28.12.1985 tekemän päätöksen perusteella oli sille lunastettu hallituksen puheenjohtajalta ja pääosakkaalta A:lta 135 osaketta 1.500 markan kappalehinnasta eli 202.500 markan lunastushinnasta, mistä oli jäänyt yhtiön velaksi A:lle 34.575,70 markkaa. Jutussa oli näytetty, ettei yhtiöllä lunastushetkellä ollut ollut lunastushintaa vastaavaa vapaata omaa pääomaa ja etteivät B ja C vuodelta 1985 antamassaan 19.9.1986 päivätyssä tilintarkastuskertomuksessaan olleet huomauttaneet menettelyn osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n ja yhtiöjärjestyksen vastaisuudesta. Lunastuspäätöstä ei ollut moitekantein tahi muutoinkaan todettu pätemättömäksi. Konkurssipesä ei ollut kuitenkaan näyttänyt A:n, B:n ja C:n aiheuttaneen kerrotulla toiminnalla ja laiminlyönnillä yhtiölle vahinkoa.

Sen vuoksi raastuvanoikeus, hyläten kanteet B:hen ja C:hen kohdistettuina kokonaan ja A:ta vastaan enemmälti, on velvoittanut A:n suorittamaan konkurssipesälle jäännösvelkansa 105.000 markkaa sekä muuna velkana 390.101,04 markkaa eli yhteensä 495.101,04 markkaa 16 prosentin korkoineen 4.5.1988 lukien sekä korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikuluista 15.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 15.1.1990 lukien.

Muutoksenhaku hovioikeudessa

Asianosaiset ovat saattaneet jutun hovioikeuden tutkittavaksi, X Oy:n konkurssipesä kuitenkin niin, että se on koroista, matkaennakoista ja kassavipeistä vaatinut B:ltä ja C:ltä yhteensä vain 266.148,37 markkaa korkoineen. A on hovioikeudessa esittänyt 31.035 ja 15.045 markan määräiset kuittausvaatimukset.

Turun hovioikeuden tuomio 29.1.1991

Hovioikeus on oikeudenkäyntiväitteen osalta lausunut, että kysymyksessä olevia kanteita ajettiin yhtiön lukuun. Näin ollen konkurssipesällä oli kanneoikeus myös vahingonkorvausperusteella.

Pääasian osalta hovioikeus on lausunut, ettei konkurssipesä ollut vastoin A:n kiistämistä näyttänyt, että A olisi saanut yhtiöltä suorituksen osakkeiden lunastamisesta. Yhtiö ei siten ollut kärsinyt osakkeiden lunastuspäätöksestä vahinkoa.

X Oy:n konkurssipesä oli myöntänyt A:n 31.035 markan ja 15.045 markan määräiset kuittausvaatimukset oikeiksi. X Oy:n konkurssipesän A:lta oleva 105.000 markan rahavelasta, 171.930 markan korkovelasta, 162.000 markan matkaennakoista ja 56.171,04 markan vippinostoista muodostuva saatava oli yhteensä 495.101,04 markkaa. Sanottu saatava pääomalle haasteen tiedoksiantopäivästä 4.5.1988 lukien kuittausilmoituksen tiedoksisaantipäivään 8.10.1990 saakka 16 prosentin mukaan laskettuine 192.978,62 markan määräisine korkoineen oli viimeksi mainittuna päivänä ollut 688.079,66 markkaa. Hovioikeus on hyväksynyt A:n yhteensä 46.080 markan kuittausvaatimuksen.

Näillä ja raastuvanoikeuden mainitsemilla perusteilla hovioikeus on velvoittanut A:n suorittamaan konkurssipesälle raastuvanoikeuden jäännösvelkana ja muuna velkana tuomitsemien yhteensä 495.101,04 markan asemesta edellä mainittujen 688.079,66 markan ja 46.080 markan määräisten saatavien erotuksen 641.999,66 markkaa 16 prosentin korkoineen 8.10.1990 lukien. Raastuvanoikeuden päätös on muilta osilta jäänyt voimaan.

Käsittelyratkaisu

Korkein oikeus myöntää myös A:lle valitusluvan.

Pääasiaratkaisu

Perustelut

I kanne

X Oy:n konkurssipesä on konkurssitilinpäätöksen pohjalta vaatinut A:lta koroista ja erinäisestä yhtiön varojen käytöstä 189.300,98 markkaa ja matkaennakoista 253.997,92 markkaa. A on samalta pohjalta raastuvanoikeudelle antamassaan erittelyssä myöntänyt olevansa yhtiölle velkaa koroista 81.762,80 markkaa ja varojen käytöstä 233.365,07 markkaa. Korkein oikeus katsoo, ettei A:ta jutussa esitetyn selvityksen perusteella voida velvoittaa maksamaan konkurssipesälle hänen näin myöntämiensä velkamäärien lisäksi muuta kuin ilmeisesti hänen suostumuksellaan X Oy:n varoilla suoritetut hänen vaimonsa maksut 15.575,60 markkaa ja A:n yhtiön kassasta ja osaksi myös sen shekkitililtä omaan lukuunsa nostamat 56.171,04 markkaa.

X Oy:n konkurssitilinpäätöksen sekä raastuvanoikeudelle annetun yhtiön tileistä nro 1125 Matkaennakot/ennakkomaksut ja nro 1126 Siirtosaamiset laaditun selvityksen mukaan edellä mainitut 233.365,07, 15.575,60 ja 56.171,04 markan määrät koostuvat A:lle suoritetuista matkaennakoista sekä A:n ja hänen vaimonsa puolesta suoritetuista maksuista, A:n nostoista yhtiön kassasta ja tileiltä ja yhtiön A:lta oleville saataville lasketuista koroista. Harkitessaan onko näin tapahtunut yhtiön varojen käyttö ollut osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:ssä tarkoitettua rahalainan antamista Korkein oikeus on kiinnittänyt huomiota yhtäältä siihen, että tuo varainkäyttö pääasiallisesti on tapahtunut yhtiön toiminnalle vieraisiin tarkoituksiin, ja toisaalta siihen, että tämän käytön perusteella on yhtiön tilinpäätöksiin muun muassa vuosilta 1985 ja 1986 samoin kuin konkurssitilinpäätökseen kirjattu osakkailta eri suuruisia saamisia koroista, matkaennakoista ja muusta. Näitä yhtiön saamisia ei siis ole selvitetty kohtuullisessa ajassa eikä edes tilikausittain, vaan ne ovat jatkuneet rahalainan tavoin ja konkurssia edeltäneinä vuosina yhteismäärältään myös kasvaneet. Näin ollen kysymys ei ole ollut yhtiön liiketoiminnan tavanomaisista lyhytaikaisista tilisaamisista, vaan jatkuvasta velaksiannosta yhtiöltä A:lle eli rahalainan antamisesta hänelle.

A on ollut X Oy:n osakkeenomistaja ja hallituksen jäsen. Rahalainan antaminen hänelle on osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 1 momentin nojalla ollut sallittua vain X Oy:n viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen osoittaman vapaan oman pääoman rajoissa ja edellyttäen, että häneltä on saatu hyväksyttävä vakuus. X Oy:n taseet tilikausilta 1985 ja 1986 eivät ole osoittaneet vapaata omaa pääomaa. Kysymyksessä olevasta rahalainasta ei ole annettu vakuutta. Antamalla tätä rahalainaa A on siten X Oy:n hallituksen jäsenenä rikkonut osakeyhtiölakia. Rikkominen on ollut havaittavissa B:n ja C:n vuosilta 1984 ja 1985 suorittamissa tilintarkastuksissa. Heidän olisi lain 10 luvun 10 §:n 3 momentin nojalla tullut tehdä siitä muistutus tilintarkastuskertomuksessa. Tämän he ovat laiminlyöneet. Laiminlyönnistä on seurannut, että rahalainaa antamalla tapahtunut X Oy:n varojen osakeyhtiölain vastainen käyttö on yhtiön velkojien ja muiden osakkeenomistajien kuin A:n ollut vaikea havaita ja A on voinut jatkaa ja lisätä rahalainaa yhtiön konkurssiin saakka. B ja C ovat siten tilintarkastajan toimessaan tuottamuksesta osaltaan aiheuttaneet, että X Oy:n rahalaina A:lle on vuodesta 1985 yhtiön konkurssiin saakka kasvanut edellä A:n velaksi X Oy:n varojen käytöstä luettuun yhteensä 248.940,67 markan määrään ja A:n velaksi yhtiölle myös luettu 56.171,04 markan määrä on kasvanut 16.171,04 markalla. Uudenkaupungin kaupunginvoudin 20.5.1988 antaman todistuksen mukaan A on toistuneissa ulosmittausyrityksissä todettu varattomaksi tai ainakin maksukyvyttömäksi eikä hän ole suorittanut edellä mainittuja velkojaan konkurssipesälle. Osakeyhtiölain 15 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan B ja C ovat velvolliset korvaamaan näin tilintarkastajan toimessaan tuottamuksesta X Oy:lle aiheuttamansa 265.111,71 markan vahingon.

II kanne

A:n toimiessa X Oy:n hallituksen puheenjohtajana sen kokouspöytäkirjaan 28.12.1985 on merkitty: "Päätettiin, että yhtiö lunastaa A:lta 135 kappaletta yhtiön osakkeita hintaan a 1.500 markkaa eli 202.500 markan kauppasummasta." Yhtiön vuotta 1985 koskevan tilinpäätöksen tase-erittelyn mukaan yhtiöllä onkin 31.12.1985 ollut 202.500 markan siirtovelka A:lle osakkeiden lunastuksesta. Yhtiön vuotta 1986 koskevan tarkastamattoman ja vahvistamattoman tilinpäätöksen ja aikaa 1.1. - 24.8.1987 koskevan konkurssitilinpäätöksen tase-erittelyt puolestaan osoittavat, että lunastusvelan määrä on 31.12.1986 ja 24.8.1987 ollut 34.575,70 markkaa. Näitä X Oy:n kirjanpitoon perustuvia erittelymerkintöjä ei ole osoitettu virheellisiksi. Näin ollen Korkein oikeus katsoo näytetyksi, että X Oy:n hallituksen päättämästä 202.500 markan lunastusmaksusta on A:lle vuoden 1986 aikana suoritettu sen ja kirjanpidon mukaisen lunastusvelan ero eli 167.924,30 markkaa.

X Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiö on voinut tarjouksesta lunastaa omia osakkeitaan, mikä osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaisesti on saanut tapahtua vain vapaalla omalla pääomalla. Vuodelta 1984 vahvistetun tilinpäätöksen mukaan yhtiöllä on tosin ollut vapaata omaa pääomaa 28.12.1985 päätettyyn A:n osakkeiden lunastamiseen. Sitä vastoin yhtiön tilinpäätös 31.12.1985, josta B:n ja C:n allekirjoittama tilintarkastuskertomus on päivätty 19.9.1986, osoittaa 98.981,31 markaksi kirjatun vapaan oman pääoman menetetyksi tilikauden 691.983,36 markan tappion johdosta. Näin ollen on ollut ilmeistä, ettei yhtiöllä myöskään 28.12.1985 ole enää ollut vapaata omaa pääomaa eikä sellaista ole myöhemminkään kertynyt yhtiölle sen tilinpäätöksen vuodelta 1986 samoin kuin konkurssitilinpäätöksen ajalta 1.1. - 24.8.1987 osoittaessa suuria tappioita. Suorittamalla tästä huolimatta vuoden 1986 aikana lunastusmaksusta 167.924,30 markkaa A on yhtiön hallituksen jäsenenä tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle saman suuruisen vahingon, jonka hän osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla on velvollinen korvaamaan yhtiön konkurssipesälle.

Osakeyhtiölain 10 luvun 7 §:n 1 momentin mukaan B:n ja C:n on pitänyt hyvän tilintarkastustavan edellyttämässä laajuudessa tarkastaa tilinpäätös ja kirjanpito sekä yhtiön hallinto. Näin tehdessään tilikaudelta 1985 heidän on pitänyt havaita sekä vapaan oman pääoman puute 31.12.1985 että hallituksen kokouspöytäkirjaan 28.12.1985 merkitty ja tilinpäätöksen taseesta ja sen lisätiedoista ilmenevä päätös osakkeiden lunastamisesta. Tästä heidän olisi pitänyt päätellä, että tuo päätös ilmeisesti oli vastoin osakeyhtiölakia ja saattoi aiheuttaa vahingonkorvausvelvollisuuden, ja sen vuoksi tehdä tästä muistutus tilintarkastuskertomuksessa päätöksen täytäntöönpanon estämiseksi tai mahdollisen täytäntöönpanon peruuttamiseksi ja maksetun lunastuksen takaisin perimiseksi A:lta. Koska A:lla ainakin vielä 26.11.1987 on ollut ulosmittauskelpoista omaisuutta, B ja C ovat laiminlyömällä tämän velvollisuutensa osaltaan tuottamuksesta aiheuttaneet X Oy:lle edellä mainitun 167.924,30 markan vahingon, jonka he osakeyhtiölain 15 luvun 2 §:n 1 momentin nojalla myös ovat velvolliset korvaamaan konkurssipesälle.

I ja II kanne

Osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdan mukaan vahingonkorvauskanteet on tullut nostaa B:tä ja C:tä vastaan kolmen vuoden kuluttua siitä, kun 24.4.1985 ja 19.9.1986 päivätyt tilintarkastuskertomukset vuosilta 1984 ja 1985 esitettiin X Oy:n yhtiökokoukselle, sekä A:ta vastaan kolmen vuoden kuluttua 31.12.1985 lukien. Kun X Oy:n yhtiöjärjestyksen mukainen varsinainen kevätyhtiökokous on pidetty 4.6.1985, kanne on nostettu ajoissa myös 24.4.1985 päivätyn tilintarkastuskertomuksen osalta.

Korkein oikeus on B:n ja C:n vaatimuksesta vahingonkorvauslain 6 luvun 3 §:n nojalla jakanut vahingonkorvauksen määrät heidän ja A:n kesken ja tällöin erityisesti ottanut huomioon, että vain A on saanut etua II kanteen vahinkotapahtumasta eli osakkeiden lunastamisesta.

A, B ja C häviävät jutun. Heidän on sen vuoksi oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n 1 momentin nojalla korvattava X Oy:n konkurssipesän oikeudenkäyntikulut.

Näillä ja raastuvanoikeuden A:n 105.000 markan rahalainan osalta lausumilla perusteilla Korkein oikeus on ratkaissut jutun tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla.

Tuomiolauselma

I kanne

A:n on velkanaan maksettava X Oy:n konkurssipesälle 491.874,51 markkaa ja tälle määrälle laskettu 16 prosentin korko 4.5.1988 - 8.10.1990 191.251,55 markkaa eli yhteensä 683.126,06 markkaa, josta kuittauksen perusteella vähennetään 46.080 markkaa. A:n maksettavaksi jää 637.046,06 markkaa 16 prosentin korkoineen 491.874,51 markalle 9.10.1990 alkaen.

B:n ja C:n on vahingonkorvauksena maksettava X Oy:n konkurssipesälle 265.111,71 markkaa 16 prosentin korkoineen 22.4.1988 alkaen.

A:n, B:n ja C:n maksuvelvollisuus on yhteisvastuullinen 265.111,71 markan pääoman ja sille 22.4.1988 alkaen laskettavan 16 prosentin koron osalta. Ajalta 4.5.1988 -8.10.1990 tämä korko sisältyy edellä A:n maksettavaksi tuomittuun 191.251,55 markan määrään.

II kanne

A:n, B:n ja C:n on yhteisvastuullisesti vahingonkorvauksena maksettava X Oy:n konkurssipesälle 167.924,30 markkaa 16 prosentin korkoineen, B:n ja C:n 13.5.1988 ja A:n 14.5.1988 alkaen.

Vahingonkorvausvelvollisuuden jakaminen

I kanteesta maksettavaksi tuomittu 265.111,71 markan korvausmäärä jakautuu B:n ja C:n kesken niin, että kumpikin vastaa puoleksi siitä, mitä he kysymyksessä olevaa A:n velkaa vahingonkorvauksena suoritettuaan eivät saa perittyä takaisin häneltä.

II kanteesta maksettavaksi tuomittu 167.924,30 markan korvausmäärä jakautuu A:n, B:n ja C:n kesken niin, että A vastaa koko määrästä ja että B ja C kumpikin vastaa puoleksi siitä, mitä he tätä vahingonkorvausta suoritettuaan eivät saa perittyä takaisin A:lta.

Oikeudenkäyntikulut

A:n, B:n ja C:n on yhteisvastuullisesti korvattava X Oy:n konkurssipesän oikeudenkäyntikulut raastuvanoikeuden osalta A:n maksettavaksi korkoineen jo raastuvanoikeudessa tuomituilla 15.000 markalla, B:n ja C:n osalta 16 prosentin korkoineen tämän tuomion antamisesta, sekä hovioikeuden osalta 3.000 markalla ja Korkeimman oikeuden osalta 4.000 markalla, molemmat määrät 16 prosentin korkoineen tämän tuomion antamisesta.