13.12.1990

Kanteet Rovaniemen kihlakunnanoikeudessa

Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n kanne

Yhtyneet Paperitehtaat Oy on Suomen valtiolle 12.12.1985 sekä Kemijoki Oy:lle, Imatran Voima Oy:lle ja Helsingin kaupungille 6.1.1986 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla lausunut, että Kemijoki Oy:n toimialana oli sen yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan "omistaa ja hallita voimalaitoksia ja vesistön säännöstelylaitoksia Kemijoen vesistön alueella niihin liittyvine voimajohtoineen ja maa- ja vesialueineen sekä harjoittaa sähkövoiman tuotantoa, siirtoa ja myyntiä. Yhtiö voi harjoittaa muutakin Kemijoen vesistön käyttöön ja sähköhuoltoon liittyvää liiketoimintaa Lapin läänissä."

Yhtiön päätarkoitus oli sähkön tuottaminen sen osakkaille omakustannushintaan. Tämä ilmeni yhtiöjärjestyksen 5 §:stä, jonka sisältö oli seuraava:

"Edellä 4 §:ssä mainituin tavoin vesioikeuksia vastaan annettu osake tuottaa omistajalleen oikeuden ostaa yhtiön voimalaitoksissa kulloinkin kehitettävästä sähkövoimasta säännönmukaista liiketoimintaansa varten määrän, joka suhteellisesti vastaa osakkaan yhtiöön panemia vesioikeuksia verrattuna kaikkien osakkaitten yhtiöön panemiin vesioikeuksiin, molemmat määriteltyinä keskiveden kilowatteina. Näin myytävän voiman hinta määrätään siten, että yhtiön voimanmyynnistä saamat tulot peittävät sen varsinaisesta liiketoiminnasta johtuvat kulut sekä tarpeelliset ja riittävät arvonvähennykset ja että yhtiö saa tuotantoon sijoitetulle pääomalle kohtuullisen puhtaan tuoton, ei kuitenkaan enemmän kuin maan kolmen suurimman liikepankin yli kuuden kuukauden talletuksista kulloinkin maksaman koron."

Oikeus niin sanottuun osakassähköön perustui siihen, että osakkaan luovutettua yhtiölle vesioikeuksia, joita yhtiö saattoi tuotannollisesti hyödyntää, tuli osakkaan vastaavasti saada sähköä yhtiöltä yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä määritellyllä omakustannushinnalla.

Yhtiö ei siten ollut tavanomainen osakeyhtiö, jonka tuottama voitto jaettaisiin sen osakkaille osingonjaon muodossa, vaan se oli itse asiassa keskinäinen yhtiö, joka myi tuotteensa omakustannushintaan osakkeenomistajilleen.

Yhtiön osakepääoman osakkaat olivat maksaneet osaksi rahalla ja osaksi apportoimalla vesioikeuksia Kemijoen vesistöalueelta, johon myös Ounasjoen vesistö sisältyi. Vesioikeuksia vastaan yhtiön osakkaat olivat saaneet osakkeita. Vesiosakkeiden jakauma oli seuraava:

Näistä osakkeista oli Ounasjoessa sijaitsevaan vesivoimaan perustuvia vesioikeuksia vastaan saatuja osakkeita seuraavasti:

Yhtyneet Paperitehtaat Oy ei ollut apportoinut yhtiöön Ounasjoen vesivoimaan perustuvia vesioikeuksia.

Yhtyneet Paperitehtaat Oy omisti Kemijoki Oy:ssä osakkeita seuraavasti:

Ounasjoen erityissuojelusta annetulla lailla, joka tuli voimaan 1.9.1983, rauhoitettiin Ounasjoen vesistöt voimalaitosrakentamiselta. Tämä toimenpide aiheutti Kemijoki Oy:n osakkaiden keskinäisissä suhteissä vääristymän sikäli, että yhtiön ne osakkeenomistajat, jotka olivat sijoittaneet aikanaan yhtiöön Ounasjoen vesistön vesioikeuksia, saivat näidenkin oikeuksien perusteella edellä mainittua osakassähköä, vaikka niiden yhtiöön apportoimia vesioikeuksia ei siis Ounasjoen rauhoittamislain tultua voimaan voitu yhtiössä tuotannollisesti hyödyntää.

Kemijoki Oy oli perustettu 1950-luvulla säädetyllä erityislailla tiettyä tarkoitusta, voimalarakentamista varten. Tuolloin oli myös valtion puolella nähty Ounasjoen vesistön vesivoimavarojen rakentaminen kansantaloudellisesti tärkeäksi tavoitteeksi. Sen jälkeen kun Ounasjoesta oli säädetty erityissuojelulaki, mainittu tarkoitus ei Ounasjoen osalta enää toteutunut. Olosuhteet olivat näin ratkaisevasti muuttaneet yhtiön tarkoituksen Ounasjoen vesistön osalta ja samalla horjuttaneet olennaisesti niitä edellytyksiä, joiden varaan yhtiö oli aikanaan perustettu.

Yhtyneet Paperitehtaat Oy oli 22.3.1985 esittänyt Kemijoki Oy:n yhtiökokoukselle yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että arvottomiksi käyneiden Ounasjoen vesialueen vesioikeuksien perusteella saaduille vesiosakkeille ei enää jaettaisi yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaista osakassähköä, mutta yhtiökokous oli 31.10.1985 äänestyksen jälkeen äänin 1.565.775-60.350 hylännyt esityksen. Yhtiökokouksen päätöksellä oli siten jätetty korjaamatta edellä kerrottu epäoikeudenmukainen asiantila. Osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n mukaan yhtiökokouksessa ei saanut tehdä päätöstä, joka oli omansa tuottamaan osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Yhtiökokouksen päätös merkitsi siten sitä, että Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n oikeudet yhtiön vähemmistöosakkaana oli jätetty vaille huomiota eivätkä Suomen valtio ja Kemijoki Oy:n muut enemmistöosakkaat olleet esittäneet yhtiöoikeudellisesti hyväksyttävää perustetta sille, ettei yhtiöjärjestystä ollut tarkistettu ulkoisten olosuhteiden muuttumista vastaavaksi.

Ounasjoen erityissuojelusta annettuun lakiin ei sisältynyt korvaussäännöstä. Eduskunta oli kuitenkin lakia säädettäessä edellyttänyt, että korvauksista säädettiin viivytyksettä erikseen. Kemijoki Oy:lle tultiin suorittamaan tulevan lainsäädännön mukaan korvauksia arvottomaksi käyneestä Ounasjoen vesivoimasta ja hukkaanmenneistä suunnittelukustannuksista. Kemijoki Oy:n osakkeenomistajien välisiä Ounasjoen rauhoituslain seurauksena vinoutuneita suhteita ei kuitenkaan ollut tarkoitus ratkaista Ounasjoen rauhoittamisen johdosta säädettävällä korvauslailla, koska siinä pyrittiin vain säätelemään rauhoittamisen vesioikeuksien omistajille aiheuttamat korvauskysymykset. Ounasjoen rauhoittamisen aiheuttamat vinoutumat osakkaiden keskinäisistä suhteista voitiin korjata vain Kemijoki Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamisella tai yhtiöjärjestyksen soveltamisen tarkistamisella.

Yhtyneet Paperitehtaat Oy, joka on ilmoittanut, että Oy Tampella Ab:n omistamista Ounasjoen vesivoimaa vastaan saaduista 480 osakkeesta oli jutun käsittelyn aikana siirtynyt 240 kappaletta sen ja 240 kappaletta Imatran Voima Oy:n omistukseen, on sen vuoksi vaatinut, että Kemijoki Oy:n yhtiökokouksen edellä mainittu päätös, jolla oli hylätty Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen ja osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n vastaisena sekä oikeustoimilain 36 §:n säännöksen huomioon ottaen muutetaan siten, että yhtiöjärjestyksen 4 §:ään lisätään yhtiön ehdotuksen mukaisesti uudet seuraavan sisältöiset momentit:

3 mom. "Ounasjoen erityissuojelusta 19 päivänä elokuuta 1983 annetulla lailla, joka on tullut voimaan 1 päivänä syyskuuta 1983, on säädetty, että voimalaitoksen rakentamiseen Ounasjoessa, siihen laskevissa sivujoissa sekä Ounasjärveen laskevissa joissa ei saa myöntää vesilaissa (262/61) tarkoitettua lupaa. Osakkaiden yhtiöön panemat tällä vesistöalueella sijaitsevat vesioikeudet sekä näitä vastaan annetut osakkeet jakautuivat lain voimaan tullessa seuraavasti:

4 mom. "Edellä 3. momentissa tarkoitettuja osakkeita ei oteta syyskuun 1 päivästä 1983 alkaen huomioon sovellettaessa tämän yhtiöjärjestyksen 5 §:n säännöstä."

Mikäli tuota vaatimusta ei hyväksyttäisi, yhtiö on toissijaisesti vaatinut, että koska yhtiöjärjestyksen soveltaminen johti kohtuuttomaan tulokseen, Kemijoki Oy:n yhtiöjärjestystä oikeustoimilain 36 §:n 1 momentin nojalla sovitellaan ja muutetaan edellä mainitulla tavalla.

Koska yhtiöjärjestyksen 5 §:n soveltaminen Ounasjoen vesistöalueen vesioikeuksien perusteella annettuihin vesiosakkeisiin antoi Ounasjoen rauhoituslain voimaantulon jälkeen niiden omistajille perusteetonta etua ja johti muiden vesiosakkaiden kannalta kohtuuttomuuteen, Yhtyneet Paperitehtaat Oy on vielä oikeustoimilain 36 §:n nojalla vaatinut, ettei yhtiöjärjestyksen 5 §:ää saa haasteen tiedoksiantopäivän jälkeen soveltaa edellä mainittuihin 17.180 vesiosakkeeseen.

Imatran Voima Oy:n ja Helsingin kaupungin kanne

Imatran Voima Oy ja Helsingin kaupunki ovat Kemijoki Oy:lle ja Suomen valtiolle 21.1.1986 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla lausuneet, että Kemijoki Oy oli perustettu 15.10.1954 Kemijoen vesistössä olevan koskiomaisuuden luovuttamisesta ja vaihdosta annetun lain nojalla tarkoituksena harjoittaa sähköenergian tuotantoa hyödyntämällä Kemijoen vesistön vesivoimaa.

Kemijoki-lain ja yhtiösopimuksen mukaan valtion tuli sijoittaa Kemijoki Oy:öön Kemijoen vesistössä Ounasjoki mukaan lukien omistamiaan oikeuksia vesivoiman hyödyntämiseen niin sanottuja vesiosakkeita vastaan, jotka oikeuttivat ostamaan omakustannushintaan yhtiön voimalaitoksissa kulloinkin kehitettävää sähkövoimaa. Apportti oli toteutettu Kemijoki Oy:n perustamisen yhteydessä Kemijokilain edellyttämällä tavalla ja valtio oli käyttänyt hyväkseen vesiosakkeittensa sille suomia oikeuksia.

Myöhemmin Ounasjoen erityissuojelusta 19.8.1983 annetulla lailla valtio oli kuitenkin mitätöinyt Ounasjoen vesivoimaan kohdistuvan osan Kemijoki-lain nojalla Kemijoki Oy:öön tekemästään apporttipanoksesta kieltämällä voimalaitosrakentamisen Ounasjoessa, siihen laskevissa sivujoissa sekä Ounasjärveen laskevissa joissa.

Ounasjoen rakentamiskiellon seurauksena Kemijoki Oy:n muut osakkeenomistajat olivat 28.2.1985 esittäneet Kemijoki Oy:n hallitukselle, että yhtiön osakkaiden kesken sovittaisiin järjestelystä, jonka mukaan valtion oikeus omakustannushintaiseen sähköön Ounasjoki-apportteja vastaan saaduilla osakkeilla keskeytettäisiin ja että yhtiöjärjestyksen tätä koskevaa määräystä tarkistettaisiin, ja pyytäneet hallitusta ryhtymään toimenpiteisiin mainitun järjestelyn sekä yhtiöjärjestyksen muutoksen pikaiseksi toteuttamiseksi.

Kemijoki Oy:n 15.4.1985 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä sen jatkokokouksissa 15.8.1985 ja 31.10.1985 oli asia otettu käsiteltäväksi yhtiöjärjestyksen muutosasiana siten, että mainittujen osakkeenomistajien esityksestä yhtiöjärjestyksen 4 §:ään lisättäisiin uusi seuraavan sisältöinen 3. momentti.

"Ounasjoen erityissuojelusta 19.8.1983 annetun ja 1.9.1983 voimaan tulleen lain johdosta määrätään kuitenkin, että Suomen valtio ei ole oikeutettu ostamaan yhtiöltä sähkövoimaa jäljempänä 5 §:n 1. momentin mukaisesti niiden 7.590 osakkeen perusteella, jotka valtio on saanut panemalla yhtiöön 37.951 kW vastaavat vesioikeudet Ounasjoen vesistöalueelta."

Muutosesitys oli hylätty yhtiökokouksessa 31.10.1985 valtion äänillä muiden osakkeenomistajien äänestäessä muutoksen puolesta.

Suomen valtio oli Kemijoki Oy:tä perustettaessa Kemijokilain nojalla sekä siitä ja 15.10.1954 päivätystä yhtiösopimuksesta ilmenevillä ehdoilla sijoittanut apporttiomaisuutena yhtiöön vesioikeuksia Ounasjoen vesistöstä, jota vastaan valtio on saanut 7.590 kappaletta niin sanottuja vesiosakkeita, jotka tavanomaisten osakeoikeuksien lisäksi oikeuttivat sähkövoiman ostamiseen yhtiöltä omakustannushintaan yhtiöjärjestyksen 5 §:n määräyksen mukaisesti.

Koska Suomen valtio osakkeenomistajana ja omalla yksipuolisella toimenpiteellään oli peruuttanut ja mitätöinyt apporttipanoksensa kohteina olevat vesivoiman käyttöoikeudet eikä valtio ollut samalla tavoin kuin Kemijoki Oy:n muut osakkeenomistajat Kemijoki Oy:n rakennustöiden rahoittamista varten ostanut yhtiöltä osakassähköä käypää hintaa korkeammalla hinnalla, ei valtiolla ollut oikeutta jatkaa apporttipanokseensa perustuvan erityisosakeoikeuden, sähkönsaantioikeuden hyväksikäyttämistä.

Suomen valtion toimenpide peruuttaa ja mitätöidä Ounasjoki-apporttinsa ei ollut määräaikainen vaan Ounasjoki-lain mukaan lopullinen. Tämän vuoksi vastaavan sähköenergian erityistoimitusten keskeyttäminen ei ollut riittävää, vaan yhtiösopimuksen ja yhtiöjärjestyksen ehtoja ja määräyksiä oli soviteltava ja muutettava niin, että kysymyksessä olevilta valtion omistamilta 7.590 vesiosakkeelta osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n ja oikeustoimilain 36 §:n nojalla poistettiin niihin liittyvät sähköenergian erityisosto-oikeudet. Oikeustilan muutoksen aiheuttaneena osakkeenomistajana Suomen valtiolla ei lain ja yhtiöjärjestyksen määräenemmistösäännöksistä huolimatta ollut oikeutta vastustaa muutosta, vaan se oli velvollinen myötävaikuttamaan siihen.

Sen vuoksi Imatran Voima Oy ja Helsingin kaupunki ovat vaatineet, että kihlakunnanoikeus sovittelisi Kemijoki Oy:n yhtiösopimusta ja yhtiöjärjestystä lisäämällä yhtiöjärjestyksen 4 §:ään seuraavan sisältöisen 3 momentin:

"Ounasjoen erityissuojelusta 19.8.1983 annetun ja 1.9.1983 voimaan tulleen lain johdosta määrätään kuitenkin, että Suomen valtio ei ole oikeutettu ostamaan yhtiöltä sähkövoimaa jäljempänä 5 §:n 1. momentin mukaisesti niiden 7.590 osakkeen perusteella, jotka valtio on saanut panemalla yhtiöön 37.951 KW vastaavat vesioikeudet Ounasjoen vesistöalueelta."

Kihlakunnanoikeuden päätös 6.5.1987

Kuultuaan Kemijoki Oy:tä, Suomen valtiota, Imatran Voima Oy:tä ja Helsingin kaupunkia Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n kanteen sekä Kemijoki Oy:tä ja valtiota Imatran Voima Oy:n ja Helsingin kaupungin kanteen johdosta kihlakunnanoikeus, jossa myös Veitsiluoto Oy oli ollut kuultavana, on katsonut, ettei Kemijoki Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 31.10.1985 muiden osakkeenomistajien 1.565.775 äänellä Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n 60.350 ääntä vastaan tehty päätös hylätä Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n vaatimus Kemijoki Oy:n yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ole osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n yleissäännön vastaisena lainvastainen ja pätemätön.

Edelleen kihlakunnanoikeus on lausunut, että Ounasjoen erityissuojelusta 19.8.1983 annetulla, 1.9.1983 voimaan tulleella lailla oli luvan myöntäminen voimalaitoksen rakentamiseen Ounasjoessa, siihen laskevissa sivujoissa sekä Ounasjärveen laskevissa joissa kielletty. Hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi Ounasjoen erityissuojelusta ilmeni, että tuon Ounasjoki-lain säätämisen yhteydessä ei ollut selvitetty, mikä vaikutus Ounasjoen vesivoiman rakentamisen kieltämisellä oli Kemijoki Oy:n osakkaiden keskinäisiin suhteisiin.

Kemijoki Oy omisti 96 prosenttia Ounasjoen vesistön vesivoimasta. Kemijoki Oy:n osakkaina olivat Helsingin kaupunki, Imatran Voima Oy, Suomen valtio, Veitsiluoto Oy ja Yhtyneet Paperitehtaat Oy. Kemijoki Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan, joka oli alunperin vahvistettu kauppa- ja teollisuusministeriössä 15.10.1954, osakkaat olivat panneet yhtiöön ottamiaan osakkeita vastaan useammassa erässä vesioikeuksia, joiden yhteiseksi arvoksi oli vahvistettu 10.595.600 silloista markkaa.

Osakkaat olivat samalla Kemijoki Oy:n yhtiösopimuksessa sopineet yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaisesti, että näitä vesioikeuksia vastaan annettu osake tuotti omistajalleen oikeuden ostaa yhtiön voimalaitoksissa kulloinkin kehitettävästä sähkövoimasta määrän, joka suhteellisesti vastasi osakkaan panemia vesioikeuksia verrattuna kaikkien osakkaiden panemiin vesioikeuksiin. Osakkaiden yhtiöön panemasta rakentamiskelpoiseksi arvioidusta vesivoimasta noin 16 prosenttia sijaitsi Ounasjoen vesistössä.

Vesioikeuksia vastaan Kemijoki Oy:n osakkaat olivat saaneet osakkeita (vesiosakkeita), joiden nykyinen jakautuma oli seuraava:

Näistä osakkeista oli Ounasjoen vesistössä sijaitsevaan vesivoimaan perustuvia vesioikeuksia vastaan saatuja osakkeita seuraavasti:

Kihlakunnanoikeus on katsonut, että Kemijoki Oy:n yhtiöjärjestys oli Ounasjoki-lain säätämisen johdosta muuttuneiden olosuhteiden vuoksi tullut siinä määrin kohtuuttomaksi, että yhtiöjärjestystä oli aihetta varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n nojalla sovitella. Huomioon ottaen sen, että Kemijoki Oy:n muut osakkaat paitsi Suomen valtio olivat osallistuneet yhtiön voimalaitosten rakentamiskustannuksiin ostamalla osakassähköä myös Ounasjoki-osakkeiden perusteella kohtuullista käypää hintaa korkeammalla hinnalla, kihlakunnanoikeus on katsonut, ettei sovittelua ollut kohtuullista tehdä lisäämällä yhtiöjärjestyksen 4 §:ään Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n kanteessa vaaditun sisältöistä uutta 4 momenttia.

Suomen valtio ei ollut osallistunut yhtiön voimalaitosten rakentamiskustannuksiin samassa suhteessa kuin muut yhtiön osakkaat. Tämän vuoksi oli kohtuullista sovitella Kemijoki Oy:n yhtiöjärjestystä siten, että Suomen valtio ei ollut oikeutettu ostamaan yhtiöltä osakassähköä Ounasjoki-osakkeiden perusteella.

Kohtuullista ei kuitenkaan ollut sovitella yhtiöjärjestystä takautuvasti Ounasjoki-lain voimaantulosta 1.9.1983 lukien. Kemijoki Oy:n voimassa olevan yhtiöjärjestyksen soveltamista ei voitu pitää kohtuuttomana ennen kuin asiaa koskeva riita oli ratkaistu.

Suomen valtio ei ollut Kemijoki Oy:n osakkeenomistajana rikkonut yhtiösopimusta ja yhtiöjärjestystä sillä, että eduskunnan päätöksen mukaisesti oli säädetty edellä mainittu laki Ounasjoen erityissuojelusta.

Asianosaisilla oli ollut oikeudenkäyntiin perusteltua aihetta asian sekavuuden ja epätietoisuuden vuoksi.

Sen vuoksi kihlakunnanoikeus, hyläten vaatimukset enemmälti, on varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n nojalla, sellaisena kuin se on 1.1.1983 voimaan tulleessa laissa, sovitellut Kemijoki Oy:n yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestyksen 4 §:ään lisättiin uudet 3. ja 4. momentit seuraavasti:

"Ounasjoen erityissuojelusta 19.8.1983 annetulla ja 1.9.1983 voimaan tulleella lailla (703/83) on säädetty, että voimalaitoksen rakentamiseen Ounasjoessa, siihen laskevissa sivujoissa sekä Ounasjärveen laskevissa joissa ei saa myöntää vesilaissa (262/61) tarkoitettua lupaa. Osakkaiden yhtiöön panemat tällä vesistöalueella sijaitsevat vesioikeudet sekä näitä vastaan annetut osakkeet jakaantuvat osakkaiden kesken seuraavasti:

Edellä 3. momentissa tarkoitetuista osakkeista ei Suomen valtiolle kuuluvia 7.590 osaketta oteta tästä päivästä alkaen huomioon sovellettaessa tämän yhtiöjärjestyksen 5 §:n säännöstä."

Asianosaiset saivat pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 23.11.1988

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Yhtyneet Paperitehtaat Oy ja Suomen valtio olivat saattaneet jutun, on yhtiökokouksen päätöksen moittimista koskevan kanteen osalta todennut, että Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n kanne perustui siihen, että Kemijoki Oy:n yhtiöjärjestyksen 4 § voimassa olevassa muodossaan oli epäoikeudenmukainen sekä osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen ja osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:stä ilmenevän yleissäännön vastainen, kun taas sanottu pykälä ei ollut sellainen Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n ehdottamassa muodossa. Kemijoki Oy:n 31.10.1985 pidetyssä yhtiökokouksessa Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n tekemää yhtiöjärjestyksen muutosehdotusta olivat vastustaneet muut osakkeenomistajat eli osakkeenomistajien enemmistö.

Hovioikeus on katsonut, ettei moitekanteella voitu menestyksellisesti vaatia yhtiöjärjestyksen muuttamista sellaiseen muotoon, joka yhtiökokouksessa oli hylätty, sillä perusteella, että voimassa oleva yhtiöjärjestys oli osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n vastainen, tai muulla vastaavalla perusteella. Sen vuoksi ja kun yhtiökokous ei ollut ollut muustakaan syystä velvollinen muuttamaan yhtiöjärjestystä kanteessa mainitulla tavalla, hovioikeus on katsonut, ettei ollut perusteita moitekanteen hyväksymiselle.

Yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevien vaatimusten osalta hovioikeus on todennut, että Kemijoki Oy:n osakkaat olivat jo yhtiötä perustettaessa yhtiöjärjestyksessä sopineet, että ne luovuttivat Kemijoen ja sen sivuvesissä olevat vesioikeutensa yhtiölle ja saivat niitä vastaan yhtiön voimalaitoksessa kulloinkin kehitettävästä sähkövoimasta säännönmukaista liiketoimintaansa varten määrän, joka suhteellisesti vastasi osakkaan yhtiöön panemia vesioikeuksia verrattuna kaikkien osakkaiden panemiin vesioikeuksiin.

Kemijokeen oli sitten rakennettu voimalaitoksia yhtiön laatiman rakennussuunnitelman mukaan. Tuon suunnitelman mukaan Ounasjokeen rakentaminen olisi aloitettu 1990-luvulla. Voimalaitosten rakentamista oli rahoitettu osakepääomalla, valtion antamilla avustuksilla ja sähkönmyynnillä.

Eduskunta oli 19.8.1983 annetulla lailla säätänyt, ettei voimalaitoksia rakennettaessa Ounasjoessa ja sen sivujoissa saanut myöntää vesilaissa tarkoitettua lupaa. Rakennuskiellosta aiheutuvasta korvausvelvollisuudesta määrättiin säädettäväksi erikseen. Korvaussäännös olikin sisällytetty myöhemmin annettuun koskiensuojelulakiin. Ounasjoen ja sen sivujokien rauhoittamisen seurauksena oli siis ollut, ettei Kemijoki Oy voinut rakentaa voimalaitoksia niihin, vaikka se omistikin vesiosuuksia niissä. Toisaalta yhtiöllä oli oikeus saada korvaus rauhoituksen aiheuttamasta vahingosta.

Harkitessaan, oliko kohtuutonta, että Ounasjoen koskioikeudet otettiin edelleen mukaan sähköosuuksia laskettaessa, hovioikeus on ottanut huomioon, että osakkaat olivat Kemijoki Oy:tä 1950-luvulla perustettaessa luovuttaneet koskioikeudet yhtiölle ja luopuneet rakentamasta omia voimalaitoksia. Luovutetut vesioikeudet olivat tuolloin siirtyneet Kemijoki Oy:n omaisuudeksi. Kaikki osakkaat valtiota osittain lukuunottamatta olivat alusta alkaen samalla tavalla osallistuneet voimalaitosten rakentamisen rahoittamiseen muun muassa ostamalla niin sanottua osakassähköä aluksi käypää hintaa kalliimmalla hinnalla siinä suhteessa kuin ne olivat luovuttaneet vesiosuuksia yhtiölle. Osakkaat olivat yhtiöjärjestyksessä sitoutuneet jo alusta alkaen ostamaan sähköä sanotussa suhteessa, vaikka olivat tienneet, ettei koskia tultu samanaikaisesti rakentamaan.

Kemijoki Oy:ssä laaditun rakentamissuunnitelman mukaan Ounasjokeen olisi alettu rakentaa voimalaitoksia vasta 1990-luvulla ja se olisi tuottanut sähköä mahdollisesti vasta tuon kymmenluvun toisella puoliskolla. Vielä ei siis voitu katsoa niiden osakkeenomistajien, jotka olivat luovuttaneet muita kuin Ounasjoen koskiosuuksia, kärsineen suojelusta vahinkoa. Ounasjoen rauhoittaminen ei ollut johtunut Kemijoki Oy:stä tai sen osakkeenomistajista. Rauhoittamisesta maksettavat korvaukset kuuluivat Kemijoki Oy:lle, joka omisti vesiosuudet.

Edellä esitetyn perusteella hovioikeus on katsonut, että olisi niitä osakkeenomistajia kohtaan, jotka olivat luovuttaneet yhtiölle vesiosuuksia Ounasjoesta ja jotka eivät saisi niistä mitään korvausta, kohtuutonta muuttaa yhtiöjärjestystä vaaditulla tavalla.

Edelleen hovioikeus on todennut kuten kihlakunnanoikeuskin, ettei eduskunnan lainsäädännöllä toimittamaa Ounasjoen rauhoitusta voitu lukea valtion viaksi yhtiön osakkaana.

Valtio tosin ei ollut osakkaana ostanut osakassähköä kaikkea sitä määrää, mihin sillä olisi ollut oikeus. Lisäksi valtio oli tiettyinä aikoina saanut ostaa sähköä edullisempaan hintaan kuin muut osakkaat. Yhtiöjärjestys ei kuitenkaan velvoittanut ostamaan kaikkea sitä tuotettua sähköä, mihin osakkaalla olisi oikeus. Myöskään se, että valtio oli saanut ostaa sähköä halvemmalla, ei ollut perustunut yhtiöjärjestykseen. Lisäksi valtio oli muulla tavoin rahoittanut Kemijoki Oy:n toimintaa.

Kun valtion maksamalla sähkön hinnalla ja sen ostamalla sähkön määrällä sekä valtiolle kuuluneilla Ounasjoen vesiosuuksilla ei lisäksi ollut sellaista yhteyttä, että yhtiöjärjestystä sillä perusteella pitäisi muuttaa vain valtion osalta, hovioikeus on katsonut, ettei yhtiöjärjestystä ollut syytä muuttaa tältäkään osin.

Sen vuoksi hovioikeus on, muuttaen kihlakunnanoikeuden päätöstä, hylännyt Helsingin kaupungin, Imatran Voima Oy:n ja Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n kanteet myös siltä osin kuin kihlakunnanoikeus oli ne hyväksynyt ja poistanut kihlakunnanoikeuden lausumat uusien 3 ja 4 momenttien lisäämisestä Kemijoki Oy:n yhtiöjärjestyksen 4 §:ään.

Muilta osin kihlakunnanoikeuden päätös jäi pysyväksi.

Koska asia oli ollut kokonaisuudessaan epäselvä, hovioikeus on katsonut, että kaikki asianosaiset saivat kärsiä oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Perustelut

Yhtiökokouksen päätöksen moitekanteen osalta Korkein oikeus toteaa, että yhtiökokouksen päätös hylätä osakkeenomistajan esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta saattaa olla osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n vastainen, jos yhtiökokouksen velvollisuutena olisi ollut muuttaa yhtiöjärjestystä vaaditulla tavalla. Käsiteltävänä olevassa tapauksessa ei tällaista velvollisuutta yhtiöjärjestyksen muuttamiseen kuitenkaan ole ollut eikä yhtiökokouksen päätös, jolla Yhtyneet Paperitehtaat Oy:n muutosesitys on hylätty, siten ole osakeyhtiölain vastainen.

Tällä ja hovioikeuden muutoin lausumilla perusteilla Korkein oikeus ratkaisee asian tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Valtion vastauksessaan esittämä vaatimus saada korvausta oikeudenkäyntikuluista alemmissa oikeuksissa jätetään tutkimatta. Asian laadun vuoksi valtiolle ei tule korvausta sille vastauksen antamisesta täällä aiheutuneista kustannuksista.