25.6.1985

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

SNB Engineering Oy, A1 ja A2 ovat valtiolle 31.1.1983 ja Oy Findicator Associationin konkurssipesälle 21.2.1983 tiedoksi toimitetun haasteen pohjalta Jalasjärven kihlakunnanoikeudessa lausuneet, että Oy Findicator Associationin 24.11.1981 pidetyssä yhtiökokouksessa oli tehty päätös osakepääoman korottamisesta. SNB Engineering Oy, A1 ja A2 olivat joulukuussa 1981 merkinneet uusia osakkeita ja suorittaneet niistä, SNB Engineering Oy 330.000, A1 160.000 ja A2 60.000 markkaa Oy Findicator Associationille. Oy Findicator Association oli kuitenkin asetettu konkurssiin 12.5.1982 ennen kuin osakepääoman korotus oli rekisteröity. Osakepääoman korotus oli näin ollen rauennut. Konkurssipesän uskotut miehet eivät olleet palauttaneet edellä mainittuja uusista osakkeista suoritettuja maksuja. SNB Engineering Oy, A1 ja A2 olivat valvoneet Oy Findicator Associationin konkurssissa 27.9.1982 toimitetussa valvonnassa sanotut, uusista osakkeista suorittamansa määrät laillisine korkoineen ja etuoikeuksin sen varalta, että suoritusten katsottaisiin kuuluvan konkurssipesän varoihin. Vaasan lääninverovirasto valtion edustajana oli kuitenkin riitauttanut valvonnat. Kihlakunnanoikeus oli 13.12.1982 julistamassaan konkurssituomiossa osoittanut SNB Engineering Oy:n, A1:n ja A2:n panemaan vireille kysymyksessä olevien saatavien vahvistamista koskevan kanteen kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun konkurssituomio sai lainvoiman.

Edellä olevilla perusteilla SNB Engineering Oy, A1 ja A2 ovat kihlakunnanoikeudessa vaatineet, että heille tuomitaan maksettavaksi Oy Findicator Associationin konkurssipesästä lain mukaisin etuoikeuksin heidän valvomansa uusista osakkeista suorittamansa edellä mainitut määrät korkoineen.

Lääninveroviraston ja konkurssipesän kiistettyä kanteen kihlakunnanoikeus, jossa konkurssipesä on vaatinut korvausta kuluistaan, on 18.4.1983 julistamassaan päätöksessä todennut asianosaisten olleen yksimielisiä siitä, että SNB Engineering Oy, A1 ja A2 olivat Oy Findicator Associationin 24.11.1981 pidetyssä yhtiökokouksessa tehdyn päätöksen perusteella maksaneet sanotulle yhtiölle sen osakepääoman korottamiseksi kanteessa mainitut määrät.

Kihlakunnanoikeus on lausunut, että kertyneet varat olivat yhtiön hallussa olleet samanvertaisia muun yhtiön oman pääoman kanssa. Kysymys siitä, oliko SNB Engineering Oy:llä, A1:llä ja A2:lla suoritustensa perusteella konkurssissa valvontakelpoista saatavaa Oy Findicator Associationilta, oli ratkaistava sen tilanteen perusteella, mikä oli vallinnut konkurssin alkamishetkellä 12.5.1982. Koska osakepääoman korotus ei vielä tuolloin ollut rauennut, valvontakelpoista saatavaa ei ollut ollut. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on hylännyt kanteen, mutta määrännyt, että konkurssipesä sai pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Vaasan hovioikeus, jonka tutkittavaksi SNB Engineering Oy, A1 ja A2 valittamalla olivat saattaneet jutun, on tuomiossaan 21.12.1983 lausunut, että Oy Findicator Associationin yhtiökokouksessa oli 24.11.1981 tehty päätös osakepääoman korottamisesta ja että SNB Engineering Oy, A1 ja A2 olivat joulukuussa 1981 merkinneet uusia osakkeita ja suorittaneet niistä, SNB Engineering Oy 330.000, A1 160.000 ja A2 60.000 markkaa. Oy Findicator Association oli kuitenkin asetettu konkurssiin ennen kuin osakepääoman korotus oli merkitty kaupparekisteriin. Osakepääoman korotus oli näin ollen rauennut. Uusista osakkeista suoritettuja maksuja oli pidettävä osakepääoman korottamisesta kaupparekisteriin tehtävään merkintään saakka yhtiön velkana osakkeiden merkitsijälle. Osakkeiden merkitsijällä oli siinä tapauksessa, että osakeyhtiö asetettiin konkurssiin ennen kuin osakepääoman korotus oli merkitty kaupparekisteriin, saamisoikeus yhtiötä kohtaan osakkeista suorittamiensa maksujen osalta. Sen vuoksi hovioikeus on, kumoten kihlakunnanoikeuden päätöksen, vahvistanut Oy Findicator Associationin konkurssipesän varoista maksettavaksi SNB Engineering Oy:lle, A1:lle ja A2:lle konkurssissa valvotut, uusista osakkeista suoritetut määrät, SNB Engineering Oy:lle 330,000, A1:lle 160.000 ja A2:lle 60.000 markkaa viiden prosentin korkoineen 27.9.1982 lukien sekä määrännyt, ettei saatavilla ollut etuoikeutta.

VALITUSLUPA, VAATIMUS JA VÄLITOIMI

Oy Findicator Associationin konkurssipesälle on myönnetty valituslupa 2.5.1984. Valituksessaan konkurssipesä on vaatinut, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja jutussa esitetty kanne hylätään. Lisäksi konkurssipesä on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.

SNB Engineering Oy, A1 ja A2 ovat yhteisesti antaneet valituksen johdosta pyydetyn vastauksen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU