KKO:1984-II-171
- Asiasanat
- Asunto-osakeyhtiö - Yhtiölle maksettava vastike
- Tapausvuosi
- 1984
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S84/232
- Taltio
- 1584
- Esittelypäivä
Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli yhtiön ollessa vielä grynderirakentajan hallinnassa yhtiöjärjestyksen vastaisesti päättänyt, etteivät yhtiön pitkäaikaiset lainat kohdistuneet yhtiön rakennusten toimistohuoneistojen hallintaan oikeuttaviin osakkeisiin, ja rahoitusvastikkeet olivat jääneet näiden huoneistojen osalta maksamatta. Koska yhtiökokouksella ei ollut oikeutta yhtiön tulevia osakkaita sitovasti päättää lainojen kohdistumisesta toisin kuin yhtiöjärjestyksessä oli tarkoitettu määrätä, velvoitettiin toimistohuoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistaja yhtiön kanteesta suorittamaan maksamatta jääneet rahoitusvastikkeet.
II-jaosto
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Espoon KO p. 22.9.1981 oli asunto-osakeyhtiö A:n rakennusyhtiö B:tä, joka omisti asunto-osakeyhtiön taloissa olevien toimistohuoneistojen n:ot 1 - 6 hallintaan oikeuttavat osakkeet, vastaan ajamasta kanteesta lausunut selvitetyksi, että asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 17.11.1976 tekemällä päätöksellä muutetun, kauppa- ja teollisuusministeriön päätöksellä 7.2.1977 vahvistetun yhtiöjärjestyksen 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokous määräsi osakkeenomistajien hallitsemistaan huoneistoista yhtiölle suoritettavan vastikkeen suuruuden käyttäen perusteena yhtiöjärjestyksen 4 §:ssä mainittuja huoneistojen jyvitettyjä lattiapinta-aloja ja oli vastike, mikäli yhtiöjärjestyksen 6 §:stä ei muuta johtunut, määrättävä kultakin jyvitetyltä neliömetriltä samansuuruiseksi. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n 1 ja 2 momentin mukaan osakkeenomistajat olivat oikeutetut maksamaan yhtiölle osakkeitaan rasittavan, vastikeperusteen mukaan laskettavan osuutensa yhtiön pitkäaikaisista lainoista joko kokonaan tai puoleksi. Lainaosuutensa kokonaan maksaneelta osakkeenomistajalta perittävä vastike laskettiin vastaamaan hänen osuuttaan yhtiön kaikista muista paitsi edellä mainituista lainoista aiheutuneista menoista. Sen vuoksi ja koska asunto-osakeyhtiö ei ollut ollut oikeutettu yhtiöjärjestystä muuttamatta tekemään ylimääräisessä yhtiökokouksessa 2.12.1976 päätöstä, jonka mukaan yhtiön pitkäaikaiset lainat eivät rasittaneet toimistohuoneistojen hallintaan oikeuttavia osakkeita, ja koska osakkeenomistajat yhtiöjärjestyksen mukaan voivat vapautua osakkeitaan rasittavasta lainaosuudesta vain maksua vastaan, eikä rakennusyhtiön ollut näytetty suorittaneen omistamiaan osakkeita rasittavaa lainaosuutta, KO oli velvoittanut rakennusyhtiön suorittamaan asunto-osakeyhtiölle ajalta 1.4.1978 - 31.10.1980 maksamatta olevat rahoitusvastikkeet yhteensä 68.446 markkaa 56 penniä 5 prosentin korkoineen 24.4.1981 lukien ja korvaamaan asunto-osakeyhtiön oikeudenkäyntikulut 3.000 markalla.
Helsingin HO, jonka tutkittavaksi rakennusyhtiö oli saattanut jutun, t. 21.12.1983 oli lausunut, että asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätettyä 17.11.1976 hyväksyä yhtiölle yhtiöjärjestyksen, jonka kauppa- ja teollisuusministeriö oli sittemmin vahvistanut, yhtiökokouksella ei ollut ollut oikeutta yhtiön tulevia osakkaita sitovasti päättää yhtiön ottaminen lainojen kohdistumisesta pelkästään asunto-, mutta ei toimisto-osakkeisiin eli toisin kuin yhtiöjärjestyksessä oli tarkoitettu määrätä. Tämän vuoksi HO oli jättänyt asian KO:n päätöksen lopputuloksen varaan. Rakennusyhtiö velvoitettiin korvaamaan asunto-osakeyhtiön oikeudenkäyntikulut HO:n osalta 600 markalla.
KORKEIN OIKEUS
Rakennusyhtiö pyysi valituslupaa sekä vaati, että alempien oikeuksien ratkaisut kumottaisiin ja kanne hylättäisiin ja että asunto-osakeyhtiö velvoitettaisiin korvaamaan rakennusyhtiön oikeudenkäyntikulu. Valituslupa myönnettiin ja asunto-osakeyhtiö antoi siitä pyydetyn vastauksen.
KKO t. lausui perusteluinaan:
Rakennusyhtiö, joka niin sanottuna grynderinä oli rakentanut asunto-osakeyhtiön talot, on ilmoittanut asunto-osakeyhtiön hallinnon luovutetun perustajaosakkailta uusille osakkeenomistajille luovutuskokouksessa 22.6.1978, mitä ei asunto-osakeyhtiön puolesta ole kiistetty. Perustajaosakkaiden yhtiökokouksessa 2.12.1976 yksimielisesti tekemä päätös, etteivät asunto-osakeyhtiölle otetut lainat rasita toimistohuoneistojen hallintaan oikeuttavia osakkeita, ei HO:n toteamin tavoin yhtiöjärjestyksen vastaisena voi sitoa asunto-osakeyhtiön uusia osakkaita. Kun asiasta ei ole näytetty muuta sovitun tai päätetyn, rakennusyhtiön 31.10.1980 saakka suoritettavat rahoitusvastikkeet on maksettava 1.4.1978 alkaen. Rakennusyhtiön vastattava rahoitusvastikkeiden määrä on, kun vastikkeet ajalta 1.5.1978 - 31.12.1978 lasketaan kahdeksalta eikä yhdeksältä kuukaudelta niin kuin asunto-osakeyhtiön vastikelaskelmassa on mainittu, 66.055 markkaa 84 penniä.
Edellä lausumillaan perusteilla KKO muutti HO:n tuomiota siten, että rakennusyhtiön asunto-osakeyhtiölle suoritettava rahoitusvastikkeiden määrä alennettiin 66.055 markkaan 84 penniin KO:n päätöksessä mainituin tavoin laskettavine 5 prosentin korkoineen.
Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Jalanko, Heinonen, Nybergh ja Hiltunen sekä ylimääräinen oikeusneuvos Heikkilä