KKO:1983-II-50
- Asiasanat
- Välimiesmenettely - Välityssopimus
- Tapausvuosi
- 1983
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S82/54
- Taltio
- 3380/82
- Esittelypäivä
Kauppakirjaan, jolla oli myyty osakeyhtiön koko osakekanta, sisältyi ehto kaupasta johtuvien erimielisyyksien jättämisestä välimiehen ratkaistaviksi. Kun yleisessä tuomioistuimessa oli vaadittu kaupan julistamista OikTL:n säännösten nojalla pätemättömäksi, tuon välityslausekkeen pätevyyden tutkiminen kuului tuomioistuimen toimivaltaan. Tämä kysymys oli tutkittava myös silloin kun kanteessa ei ollut vaadittu välityslausekkeen julistamista pätemättömäksi, vaan oikeudenkäynnin aikana ennen pääasian käsittelyä oli tehty välityslausekkeen pätevyyttä koskeva väite.
III-jaosto
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Vantaan KO
A Oy:n, B Oy:n, C Oy:n ja toimitusjohtaja D:n kanne
A Oy ja sen myötäpuolet olivat E Oy:lle 21.5.1981 tiedoksi toimituttamansa haasteen nojalla KO:ssa kertoneet, että E Oy oli 7.7.1977 vahvistetulla kauppakirjalla myynyt perustettavana olleelle ja sittemmin 26.8.1977 kaupparekisteriin merkitylle X Oy:lle kolme Mäntyharjulla sijaitsevaa tilaa. A Oy ja sen myötäpuolet olivat olleet X Oy:n osakkeenomistajia. Kiinteistönkaupan jälkeen E Oy oli määrätietoisesti pyrkinyt kaupan purkuun. Kaupan ehdot loivat ostajan ja myyjän välille riippuvuussuhteen, jota hyväksi käyttäen E Oy painosti A Oy:tä ja sen myötäpuolia myymään sille osakkeensa X Oy:ssä. X Oy:n osakkeenomistajia painostettiin lisäksi taloudellisilla uhkauksilla, valmiin markkinointityön mitätöimisellä sekä kaikinpuolisella henkilökohtaisella pakotuksella. Painostuksen seurauksena A Oy ja sen myötäpuolet olivat 7.7.1978 päivätyllä kauppakirjalla myyneet omistamansa X Oy:n osakkeet E Oy:lle sellaisin ehdoin, ettei myyjille jäänyt kaupasta minkäänlaista taloudellista hyötyä.
Osakekaupan yhteydessä oli E Oy:n taholta julkisuudessa lehdistön välityksellä levitetty A Oy:stä ja sen myötäpuolista häväiseviä tietoja, jotka olivat pilanneet A Oy:n ja sen myötäpuolten mainetta ja siten aiheuttaneet näille vahinkoa.
Näillä perusteilla A Oy ja sen myötäpuolet olivat vaatineet osakekaupan julistamista oikeustoimilain 28 §:n 2 momentin ja 31 §:n nojalla pätemättömäksi sekä E Oy:n velvoittamista suorittamaan korvausta markkinatutkimuksesta ja markkinointityöstä 130 000 markkaa, ravintolan rakentamis- ja suunnittelutyöstä 20 000 markkaa, ansion menetyksestä vuodelta 1978 300 000 markkaa, vuodelta 1979 600 000 ja vuodelta 1980 800 000 markkaa ja edelleen jokaiselta sitä seuraavalta vuodelta 1 000 000 markkaa sekä kunnianluokkauksesta 660 000 markkaa eli yhteensä 2 510 000 markkaa, minkä suuruinen vahinko oli aiheutunut 31.12.1980 mennessä, sekä sen jälkeiseltä ajalta 1 000 000 markkaa vuodelta siihen saakka, kunnes osakkeet oli palautettu kantajille, tai, mikäli E Oy ei osakkeiden edelleen luovutuksen vuoksi voinut niitä palauttaa, kertakaikkisena korvauksena osakkeiden menettämisestä ja maineen pilaamisesta 5 043 000 markkaa, kaikille määrille haastepäivästä laskettavine 5 prosentin korkoineen. Lisäksi A Oy ja sen myötäpuolet olivat vaatineet oikeudenkäyntikulujensa korvaamista.
E Oy:n oikeudenkäyntiväitteet
Ennen pääasiaan vastaamista E Oy oli lausunut, että 7.7.1978 allekirjoitettuun kauppakirjaan sisältyi välityslauseke, jonka mukaan kauppaa koskevat erimielisyydet, mikäli niistä ei muutoin voitaisi sopia, ratkaisi välimies. Koska kanteessa oli vaadittu kaupan pätemättömäksi julistamista sekä korvausta vahingosta, joka perustui kauppaan, E Oy oli vaatinut kanteen jättämistä tutkimatta.
E Oy oli edelleen lausunut, ettei X Oy:n osakekanta kuulunut yksinomaan kantajille, vaan että näiden lisäksi tuon yhtiön omisti kaksi henkilöä. Koska 7.7.1978 tehty kauppa oli koskenut X Oy:n koko osakekantaa, ainoastaan kaikilla yhtiön osakkeenomistajilla yhteisesti oli oikeus esittää vaatimuksia kauppakirjan perusteella. Sen vuoksi E Oy oli vaatinut, että kanne olisi tälläkin perusteella jätettävä tutkimatta. Lisäksi E Oy oli pyytänyt korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.
A Oy:n ja sen myötäpuolten vastine väiteisiin
A Oy ja sen myötäpuolet olivat väitteiden johdosta esittäneet, että välityslauseke oli osa sitä kauppasopimusta, jonka pätemättömäksi julistamista kanteessa oli vaadittu. Tämä vaatimus sisälsi siten vaatimuksen myös välityslausekkeen julistamisesta pätemättömäksi. A Oy:n ja sen myötäpuolten ohella X Oy:n osakekannan myyjinä esiintyneet kaksi henkilöä olivat 12.3.1981 allekirjoitetulla sopimuksella siirtäneet A Oy:lle, B Oy:lle ja C Oy:lle heille tulevat osuudet niistä korvauksista, jotka E Oy jutussa mahdollisesti velvoitettiin maksamaan. Sen vuoksi A Oy ja sen myötäpuolet olivat vaatineet väitteiden hylkäämistä.
KO:n päätös
KO p. 30.6.1981 oli lausunut selvitetyksi, että toisaalta A Oy:n ja sen myötäpuolten sekä X Oy:n kahden muun osakkeenomistajan ja toisaalta E Oy:n välisessä, 7.7.1978 allekirjoitetussa, kanteessa tarkoitetussa kauppakirjassa oli sovittu seuraavaa: "Tätä kauppaa koskevat mahdolliset erimielisyydet, mikäli niistä ei muutoin voida sopia, ratkaisee yksi (1) välimies. Mikäli tämän henkilöllisyydestä ei voida sopia, määrää hänet Mikkelin kauppakamari".
KO oli katsonut, että pääsopimukseen sisältyvä välityssopimus oli erillinen, pääsopimuksen sisällöstä riippumaton sopimus, jonka pätevyys ei seurannut pääsopimuksen pätevyyttä. Vaatimusta välityslausekkeen pätemättömäksi julistamisesta ei ollut esitetty kanteessa eikä tätä vaatimusta siis oikeudenkäymiskaaren 14 luvun 2 §:n säännökset huomioon ottaen voitu jutussa esittää. Koska E Oy välityslausekkeeseen vedoten oli kieltäytynyt vastaamasta pääasiaan, KO oli välimiesmenettelystä annetun lain 1 §:n 2 momentin nojalla jättänyt kanteen tutkimatta sekä velvoittanut A Oy:n ja sen myötäpuolet yhteisvastuullisesti korvaamaan E Oy:n oikeudenkäyntikulut 1 500 markalla.
Helsingin HO
A Oy ja sen myötäpuolet olivat hakeneet KO:n päätökseen muutosta HO:ssa, vaatien KO:n päätöksen kumoamista ja asian palauttamista KO:een. E Oy oli vastannut muutoksenhakemukseen.
HO t. 11.11.1981 oli, ottaen huomioon, että väitettyyn kunnianloukkaukseen perustuva vahingonkorvausvaatimus liittyi niin oleellisesti muihin korvausvaatimuksiin, ettei sitä voitu ratkaista erillisenä asiana, jättänyt asian KO:n päätöksen varaan ja velvoittanut A Oy:n ja sen myötäpuolet yhteisvastuullisesti korvaamaan E Oy:n oikeudenkäyntikulut HO:ssa 800 markalla.
KORKEIN OIKEUS
Pyytäen valituslupaa A Oy ja sen myötäpuolet hakivat muutosta HO:n tuomioon. E Oy antoi siltä pyydetyn vastauksen.
A Oy ja sen myötäpuolet vaativat HO:n tuomion ja KO:n päätöksen kumoamista, E Oy:n esittämän prosessiväitteen hylkäämistä ja jutun palauttamista KO:een. E Oy vaati vastinekulujensa korvaamista.
KKO käsitteli jutun.
Perustelut
KO:n päätöksessä selostetun, 7.7.1978 päivättyyn kauppakirjaan sisältyvän välityslausekkeen pätevyyden tutkiminen kuului KO:n toimivaltaan. Tämä kysymys oli tutkittava myös silloin kun oikeudenkäynnin aikana ennen pääasian käsittelyä tehtiin välityslausekkeen pätevyyttä koskeva väite. Koska A Oy ja sen myötäpuolet olivat KO:ssa väittäneet, että välityslauseke oli pätemätön, KO:n olisi siis pitänyt, ennen kuin se E Oy:n väitteen johdosta antoi ratkaisun toimivallastaan käsitellä pääasiaa, tutkia kysymys välityslausekkeen pätevyydestä, vaikkei sitä ollut vaadittu kanteessa.
A Oy ja sen myötäpuolet olivat vaatineet korvausta myös siitä vahingosta, jonka oli ilmoitettu aiheutuneen E Oy:n taholta julkisuudessa lehdistön välityksellä levitetyistä kantajia häväisevistä tiedoista. Kanteessa tarkoitettuun, 7.7.1978 päivättyyn kauppakirjaan sisältyvä välityslauseke ei kuitenkaan koskenut tätä korvausperustetta, koska se ei johtunut puheena olevasta X Oy:n osakekannan kaupasta. Sen vuoksi KO:n olisi tullut tältä osin tutkia kanne.
A Oy, sen myötäpuolet ja kaksi edellä tarkoitettua muuta henkilöä olivat yhdessä myyneet X Oy:n koko osakekannan E Oy:lle ja yhdessä myös vastaanottaneet E Oy:n osakkeista suorittaman vastikkeen. Koska myyjät sen mukaan mitä asiakirjat osoittivat siten yhdessä olivat sopimussuhteessa E Oy:öön eikä korvausosuuksien luovuttamista koskevalla edellä mainitulla 12.3.1981 eräiden myyjien kesken tehdyllä sopimuksella ollut asiassa merkitystä, saattoi myös välityslausekkeen pätevyyttä koskeva ratkaisu koskea kaikkien myyjien etua ja oikeutta. Kaikille osakkeiden myyjille oli siten varattava tilaisuus tulla KO:ssa kuulluiksi ennen välityslausekkeen pätevyydestä tehtävää ratkaisua.
Päätöslauselma
HO:n tuomio ja KO:n päätös kumottiin ja juttu palautettiin KO:een, jonka tuli ilmoituksesta ottaa se uudelleen käsiteltäväkseen ja, huomioon ottaen palauttamisen syyt, siinä laillisesti menetellä.
Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Jalanko, Ådahl, Surakka ja Riihelä sekä ylimääräinen oikeusneuvos Paasikoski