9.5.2007

Asian aikaisempi käsittely

Ennakkoratkaisuhakemus

Hakemuksessaan Keskusverolautakunnalle A Oy on lausunut kuuluvansa maailmanlaajuiseen A-konserniin, jonka emoyhtiö on Amerikan Yhdysvalloista oleva A Corporation (jäljempänä A Corp). Konserni harjoittaa analyyttisten mittalaitteiden ja laboratorioinstrumenttien, laboratoriojärjestelmien sekä niihin liittyvien ohjelmistojen ja palvelujen tuottamista teollisuuden, tutkimuksen ja terveydenhuollon käyttöön. A-konsernin toimintasektorit ovat Life & Laboratory Science ja Measurement & Control. A Corp:n osakkeet noteerataan New Yorkin pörssissä.

A Oy tuottaa ja kehittää sairaala- ja laboratoriotarvikkeita sekä laitteita, joita käytetään pääosin tutkimuslaboratorioissa näytteiden käsittelemiseen, analysointiin ja ohjaukseen. Yhtiö harjoittaa liiketoimintaa toimialalla, joka perustuu pitkälle erikoistuneeseen tieteelliseen tutkimukseen ja korkean teknologian tuotekehitykseen. A Oy on keskittänyt korkean teknologian kehityksen tuotannon Suomeen. Yhtiön palveluksessa on yli 500 henkilöä.

A-konsernissa on suunnitteilla uusi, koko konsernin kattava avainhenkilöiden palkitsemisjärjestelmä. Konsernin optio-ohjelman (Parent Option Plan) mukaan optio-ohjelmassa asetetut kriteerit täyttävillä tytäryhtiöiden työntekijöillä on oikeus saada optioita, jotka oikeuttavat merkitsemään emoyhtiön, A Corp:n uusia liikkeelle laskemia osakkeita optio-ohjelman ehtojen mukaiseen hintaan. Osakkeiden merkintähinta vastaa A Corp:n osakkeen markkinahintaa option antamispäivänä.

A-konsernin maailmanlaajuinen politiikka on kohdentaa optioiden antamisesta aiheutuvat kulut niille tytäryhtiöille, joiden palveluksessa optioiden saajat ovat. Kulujen kohdentaminen toteutetaan emoyhtiön ja tytäryhtiöiden välisellä takaisinveloitussopimuksella (chargeback agreement). Sopimuksen nojalla tytäryhtiö maksaa emoyhtiölle optioiden käyttämishetkellä optioiden antamisesta aiheutuneet kustannukset, sillä optioita käyttänyt työntekijä on antanut työpanoksensa välittömästi työnantajana olevan tytäryhtiön hyväksi.

Ennakkoratkaisukysymyksessä tarkoitetut optioiden antamisesta aiheutuvat kustannukset lasketaan siten, että option käyttämishetkellä option kohdeosakkeen käyvästä arvosta vähennetään työntekijän osakkeesta maksama hinta. Esimerkiksi, jos työntekijälle on annettu optio merkitä emoyhtiön osakkeita hintaan 20 USD ja option käyttämishetkellä (kun osakkeet merkitään), osakkeen käypä arvo on 35 USD, on optioiden antamisesta aiheutuva kustannus 15 USD eli sama kuin työntekijälle syntyneen edun määrä. Kun emoyhtiö antaa työntekijälle liikkeeseen laskemansa uuden osakkeen alle osakkeen markkinahinnan, syntyy emoyhtiölle vaihtoehtoiskustannus, jonka suuruus on osakkeen markkinahinnan ja työntekijän maksaman hinnan välinen erotus. Emoyhtiö voisi ostaa liikkeeseen laskemansa osakkeen markkinoilta heti takaisin markkinahintaan (esimerkiksi 35 USD) ja antaa sen tytäryhtiön työntekijälle alennettuun hintaan (esimerkiksi 20 USD). Tämä kustannus veloitetaan takaisinveloitussopimuksen nojalla siltä tytäryhtiöltä, jonka palveluksessa kyseinen työntekijä on ollut.

Optio-ohjelmasta syntyy emoyhtiölle kustannuksia sitä mukaa kuin optioita saaneet työntekijät käyttävät optioitaan. Vastaavasti sitä mukaa kuin optioita käytetään, niistä aiheutuvat kustannukset veloitetaan takaisinveloitussopimuksen perusteella tytäryhtiöltä. Optioiden käyttöaika määräytyy emoyhtiön hallituksen päätöksen perusteella, mutta käyttöaika on enimmillään kymmenen vuotta.

Käytännössä optio-ohjelmasta emoyhtiölle lähivuosina aiheutuvia kustannuksia ja siten Suomen tytäryhtiöltä laskutettavien takaisinveloitusten määrää on vaikea arvioida, sillä kustannusten määrä riippuu sekä osakkeen arvon kehittymisestä että siitä, missä laajuudessa optio-ohjelmassa mukana olevat työntekijät lähivuosina käyttävät optioitaan. Saatujen tietojen perusteella voidaan esittää kokonaisarvioksi kustannuksista kolmen vuoden aikana olettaen, että a) kaikki A Oy:n optio-ohjelmassa mukana olevat työntekijät käyttävät kaikki optionsa seuraavien kolmen vuoden aikana, että b) optioita käytettäessä osakkeen markkina-arvo on 35 USD, että A Oy:ltä takaisinveloitettavien optio-ohjelman kustannusten määrä olisi yhteensä noin 1,8 miljoonaa USD eli noin 1,5 miljoonaa euroa.

Emoyhtiölle maksettavissa suorituksissa on viime kädessä kyse A Oy:n työntekijöiden palkitsemisesta aiheutuvien kustannusten korvaamisesta. A Oy:n työntekijöille suunnattujen optioiden tarkoituksena on edesauttaa nimenomaan sanotun yhtiön liiketoimintaa. Markkinaehtoperiaate edellyttää, että työntekijöille suunnattujen optioiden kustannuksista vastaa viime kädessä työnantajayhtiö. Takaisinveloitussopimuksen perusteella emoyhtiölle maksettavat suoritukset ovat Suomen tytäryhtiölle aiheutuvia todellisia, elinkeinotoiminnasta aiheutuvia kustannuksia.

Yhtiö on pyytänyt ennakkoratkaisua siitä, onko A Oy:n emoyhtiölleen A Corp:lle maksama suoritus, jonka tarkoituksena on kattaa A Oy:n palveluksessa oleville työntekijöille suunnatuista optioista A Corp:lle aiheutuneet kustannukset (osakkeen markkinahinnan ja merkintähinnan erotus), A Oy:n verotuksessa vähennyskelpoinen meno.

Ennakkoratkaisu

Keskusverolautakunta on lausunut ennakkoratkaisuna yhtiön vuosilta 2006-2008 toimitettavia yhteisön tuloverotuksia varten, että A Oy:n yhdysvaltalaiselle emoyhtiölleen A Corp:lle maksama suoritus, jonka tarkoituksena on kattaa A Oy:n palveluksessa oleville työntekijöille suunnatuilla optioilla emoyhtiön osakeannissa merkittyjen osakkeiden markkinahinnan ja merkintähinnan erotus, ei ole A Oy:n verotuksessa vähennyskelpoinen meno.

Perustelut

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 §:n mukaan vähennyskelpoisia ovat elinkeinotoiminnassa tulon hankkimisesta tai säilyttämisestä aiheutuneet menot ja menetykset.

Hakija kuuluu kansainväliseen konserniin, jossa on suunnitteilla tytäryhtiöiden työntekijöille suunnattu uusi optio-ohjelma. Ohjelman mukaan työntekijöillä olisi oikeus saada optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään emoyhtiön, A Corp:n, uusia liikkeelle laskemia osakkeita hintaan, joka vastaa osakkeen markkinahintaa option antamispäivänä. Ne tytäryhtiöt, joiden palveluksessa optioiden saajat ovat, maksava emoyhtiölle optioiden käyttämishetkellä option kohdeosakkeen käyvän arvon ja työntekijän osakkeesta maksaman hinnan erotuksen.

Elinkeinoverotuksessa vähennyskelpoisuus edellyttää pääsääntöisesti menon reaalisuutta. Jos osakeannissa merkitään osakkeita niiden käypää arvoa alemmalla hinnalla, ei sille yhtiölle, jonka osakkeista on kysymys, synny arvoeron perusteella vähennyskelpoista menoa, koska reaalista suoritusta yhtiöstä ei ole tapahtunut. Verotuksessa vähennyskelvoton meno säilyttää luonteensa myös silloin, kun se veloitetaan edelleen toiselta konserniyhtiöltä. Tämän vuoksi emoyhtiön tytäryhtiöltä veloittama määrä, joka perustuu tytäryhtiön työntekijöiden emoyhtiön järjestämässä osakeannissa merkitsemien osakkeiden käyvän arvon ja merkintähinnan erotukseen, ei ole tytäryhtiön verotuksessa vähennyskelpoinen. Hakemuksessa tarkoitettu A Oy:n emoyhtiölleen suorittama määrä ei siten ole hakijan verotuksessa vähennyskelpoinen meno.

Sovelletut oikeusohjeet

Laki elinkeinotulon verottamisesta 7 §

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

A Oy on vaatinut Keskusverolautakunnan päätöksen kumoamista ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttavaksi, että A Oy:n emoyhtiölleen A Corp:lle maksama suoritus, jonka tarkoituksena on kattaa A Oy:n palveluksessa oleville työntekijöille suunnatuilla optioilla emoyhtiön osakeannissa merkittyjen osakkeiden markkinahinnan ja merkintähinnan erotus, on A Oy:n verotuksessa vähennyskelpoinen meno.

A-konserniin kuuluu Suomessa A Oy. Konsernilla on myös tytäryhtiöitä Venäjällä, Intiassa ja Kiinassa.

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 §:n mukaan vähennyskelpoisia ovat elinkeinotoiminnassa tulon hankkimisesta ja säilyttämisestä johtuneet menot ja menetykset. Lain 8 § 1 momentin 4 kohdan mukaan muun muassa elinkeinotoiminnassa työskennelleiden henkilöiden palkat ja niihin rinnastettavien oikeuksien ja etujen järjestämisestä aiheutuvat maksut ovat verotuksessa vähennyskelpoisia.

Emoyhtiölle maksettavissa suorituksissa on viime kädessä kyse A Oy:n työntekijöiden palkitsemisesta aiheutuvien kustannusten korvaamisesta. Työntekijöille suunnattujen optioiden tarkoituksena on edesauttaa nimenomaan A Oy:n liiketoimintaa. Takaisinveloitussopimuksen perusteella emoyhtiölle maksettavat suoritukset ovat Suomen tytäryhtiölle todellisia, elinkeinotoiminnasta aiheutuvia kustannuksia, ja ne on siten katsottava A Oy:n verotuksessa vähennyskelpoisiksi menoiksi.

A Corp:n on noudatettava Yhdysvaltojen kirjanpitosäännöksiä. US GAAP:n mukaan työtekijöille myönnetyistä optioista aiheutuvat kustannukset eli työntekijälle optioista koituvan edun arvo on vähennettävä työnantajayhtiön kirjanpidossa kuluna optioedun muodostumisen ajanjaksona. Myös IFRS:n (IFRS 2-standardi) mukaan osakesidonnainen palkitseminen, mukaan lukien työsuhdeoptiot, esitetään tilinpäätöksessä kuluna.

A Corp:ilta saatujen tietojen mukaan Yhdysvaltojen verolainsäädäntö lähtee siitä, että optiojärjestelytilanteessa optioedun arvo on veloitettava tytäryhtiöltä, sillä kyseessä on tytäryhtiölle kuuluva kustannus. Tällöin tytäryhtiö puolestaan vähentää verotuksessaan optioedun arvon palkkakustannuksenaan. Mikäli optioedun arvoa ei veloiteta tytäryhtiöltä, on kyseessä emoyhtiön tekemä, optioedun suuruutta vastaava pääomasijoitus tytäryhtiöön.

Yhdysvaltojen verolainsäädännössä sovelletaan samoja periaatteita ulkomaisten tytäryhtiöiden kohdalla. Optioedun arvo on lähtökohtaisesti veloitettava ulkomaiselta tytäryhtiöltä. Mikäli etua ei veloiteta, katsotaan kyseessä olevan optioedun suuruinen pääomasijoitus kysymyksessä olevaan tytäryhtiöön, joka puolestaan vähentäisi edun arvon verotuksessaan palkkakustannuksenaan. Mikäli takaisinveloitusta ei hyväksytä Suomessa vähennyskelpoiseksi eikä Suomessa oleva yhtiö saa suoraan vähentää edun arvoa palkkakustannuksenaan, jää optioedun arvo Yhdysvaltojen verotusperiaatteiden vastaisesti kokonaan vähentämättä verotuksessa.

Suomen sisäinen lainsäädäntö ja Suomen solmimat kansainväliset verosopimukset, mukaan lukien verosopimus Yhdysvaltojen kanssa, edellyttävät markkinaehtoperiaatteen noudattamista. Markkinaehtoperiaate edellyttää, että kansainvälisessä konsernissa kustannukset kohdennetaan oikein eli kustannuksista vastaavat viime kädessä ne konserniyhtiöt, joiden liiketoimintaa (tulosta) kyseessä olevilla kustannuksilla on tarkoitettu edistettävän. Nyt puheena olevan optio-ohjelma on tarkoitettu edistämään A Oy:n liiketoimintaa. Markkinaehtoperiaate edellyttää, että A Oy:n työntekijöille suunnattujen optioiden kustannuksista vastaa viime kädessä sanottu yhtiö.

Kyse on tytäryhtiön reaalisesta menosta, koska se perustuu emoyhtiön konkreettisesti tekemään veloitukseen, jonka emoyhtiö tekee noudattaen asuinvaltionsa Yhdysvaltojen verolainsäädännön ja kirjanpitosäännösten vaatimuksia.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa 5.6.2003 taltio 1398 oli kyse lähes identtisestä tilanteesta, jossa ainoa ero oli osakkeiden antamisen tekninen toteuttamistapa. Siinä oli kyse järjestelystä, jossa työntekijöille annettiin emoyhtiön markkinoilta hankkimia omia osakkeita, eikä emoyhtiön liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Taloudellisesti kyse on samasta asiasta. Kun emoyhtiö antaa työntekijälle liikkeeseen laskemansa uuden osakkeen alle osakkeen markkinahinnan, syntyy emoyhtiölle vaihtoehtoiskustannus, jonka suuruus on osakkeen markkinahinnan ja työntekijän maksaman hinnan välinen erotus. Emoyhtiö voisi ostaa liikkeeseen laskemansa osakkeen markkinoilta heti takaisin markkinahintaan ja antaa sen tytäryhtiön työntekijälle alennettuun hintaan.

Valtiovarainministeriön asettaman Yritysverotuksen kehittämistyöryhmän mietinnössä 16.3.2006 (Valtiovarainministeriö 4/2006) on otettu kantaa tilanteisiin, joissa konsernin muut yhtiöt osallistuvat osuudellaan optiokustannuksiin. Työryhmän ehdotus on, että työsuhdeoptioista aiheutuvat menot eivät olisi verotuksessa vähennyskelpoisia, ja että lähinnä johdonmukaisuussyistä myöskään emoyhtiön tytäryhtiöiltä laskuttamaan korvauksen ei tulisi olla vähennyskelpoinen työnantajana toimineelle yhtiölle.

Työryhmän mietinnöstä käy ilmi, että nykyisen oikeuskäytännön perusteella emoyhtiön tytäryhtiöltä laskuttamaa optiokustannusten korvausta on pidettävä vähennyskelpoisena menona suomalaiselle tytäryhtiölle.

Uudenmaan veroviraston ja Helsingin kaupungin määräämä veroasiamies on valituksen johdosta antamassaan vastineessa vaatinut valituksen hylkäämistä ja lausunut, lähtien ennakkoratkaisun antamisaikaan voimassaolleen osakeyhtiölain säännöksistä, että jos A Oy:n palveluksessa oleville työntekijöille suunnatut optiot oikeuttaisivat merkitsemään A Oy:n osakkeita optio-oikeuksia annettaessa yhtiön osakkeenomistajilla on osakeyhtiölain mukaan etuoikeus kaikkiin optio-oikeuksiin (merkintäetuoikeus). Merkintäetuoikeudesta poikkeaminen edellyttää yhtiökokouksen tai sen valtuuttamana hallituksen päätöstä. Osakkaat luopuvat merkintäetuoikeudestaan ja työsuhdeoptioiden luonteen huomioiden ovat valmiit siihen, että suunnattu anti varsin todennäköisesti muodostuu alihintaiseksi ja odottavat sitten saavansa myöhemmin hyötyä optioiden kannustusvaikutuksesta omistamiensa osakkeiden parempana tuottavuutena/arvonnousuna. Kun optiot on hinnoiteltu niin, että osakemerkintä niiden perusteella tapahtuu käyvän arvon alittavalla hinnalla, ei yhtiölle itselleen synny mitään vähennyskelpoista menoa siitä, että yhtiöön tulee annettuja osakkeita vastaan osakemerkinnän kautta pääomaa vähemmän kuin jos merkintä tapahtuisi merkintähetken käypään hintaan.

Muuttuuko tilanne sitten siitä, että työntekijöiden saamat optiot oikeuttavat merkitsemään emoyhtiön, tässä tapauksessa amerikkalaisen A Corp:n, osakkeita? Tilanne on aivan sama. Jos A Oy korvaa A Corp:lle sen, että A Corp:lle on sen osakkeiden merkinnässä tullut pääomaa vähemmän kuin jos merkintä tapahtuisi merkintähetken käypään arvoon, ei suoritus voi olla A Oy:n vähennyskelpoinen meno.

Työsuoritusta tai palvelusta koskeva sitoumus ei voi osakeyhtiölain mukaan olla apporttiomaisuutta. Apportti on muotosidonnainen. Lisäksi tulee huomioida osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate. Käytännössä optioiden käyttö voi tapahtua varsin eri vaiheissa, käyttöön ja käyttöaikaan vaikuttaa työntekijän oma valinta ja muutoinkin option käyttäjien olosuhteet. Osakkeen markkinahinnalla ei ole mitään suoranaista yhteyttä yksittäisen työntekijän työpanokseen. Se, että option käyttöhetken markkina-arvon ja optioista perityn hinnan välinen erotus selitettäisiin kunkin työntekijän osalta hänen "työpanos-apportikseen", on ajatuksena ontuva. Lisäksi vähennyskelpoisuus edellyttäisi, että tämä "työpanos-apportti" katsottaisiin voitavan verotuksessa vähennyskelpoisella tavalla kirjata. Tämän ajatusreitin kautta ei siis päädytä riidanalaisen erän vähennyskelpoisuuteen.

Yhtiö on lausunut antamassaan vastaselityksessä muun muassa, että ei ole kiistettävissä, että suomalaisen oikeuskäsityksen mukaan sille yhtiölle, jonka osakkeita optio-oikeuden perusteella merkitään, ei ole katsottu syntyvän verotuksessa vähennyskelpoista menoa.

Sen sijaan Yhdysvaltojen kirjanpitosäännösten US GAAP:n mukaan työntekijöille myönnetyistä optioista aiheutuvat kustannukset eli työntekijöille optioista koituvan edun arvo on vähennettävä työnantajayhtiön kirjanpidossa kuluna optioedun muodostumisen ajanjaksona. Sama lähtökohta on myös IFRS 2-standardissa, jonka mukaan osakesidonnainen palkitseminen, mukaan lukien työsuhdeoptiot, esitetään tilinpäätöksen kuluina.

A-konsernissa on omaksuttu Yhdysvaltojen kirjanpitosäännösten US GAAP:n ja IFRS -standardien mukainen käytäntö, jota emoyhtiön ilmoituksen mukaan edellytetään noudatettavan myös Yhdysvaltojen verolainsäädännössä. Kun A Corp. noudattaa kansainvälisessä konsernissaan näitä kansainvälisesti hyväksyttyjä standardeja ja kirjanpitosäännöksiä, sillä on hyväksyttävä peruste veloittaa suomalaista tytäryhtiötään tämän työntekijöiden käyttämistä optioista.

Kun A Oy saa emoyhtiöltään tällaisen emoyhtiön kotivaltion lainsäädäntöön ja konsernin kansainväliseen siirtohinnoittelupolitiikkaan perustuvan laskun, syntyy yhtiölle oikeudellinen velvollisuus kyseinen lasku maksaa. A Oy ei voi kieltäytyä maksamasta laskua sillä perusteella, että Suomessa kulu kohdistettaisiin toisin.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 7 §:n mukaan vähennyskelpoisia ovat elinkeinotoiminnassa tulon hankkimisesta tai säilyttämisestä aiheutuneet menot ja menetykset. Lain 8 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan vähennyskelpoisia menoja ovat muun muassa elinkeinotoiminnassa työskennelleiden henkilöiden palkat.

Ennakkoratkaisun hakija kuuluu kansainväliseen konserniin, jossa on suunnitteilla tytäryhtiöiden työntekijöille suunnattu uusi optio-ohjelma. Ohjelman mukaan työntekijöillä olisi oikeus saada optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään emoyhtiön, A Corp:n, uusia liikkeelle laskemia osakkeita hintaan, joka vastaa osakkeen markkinahintaa option antamispäivänä. Ne tytäryhtiöt, joiden palveluksessa optioiden saajat ovat, maksava emoyhtiölle optioiden käyttämishetkellä option kohdeosakkeen käyvän arvon ja työntekijän osakkeesta maksaman hinnan erotuksen.

A Oy on solminut emoyhtiönsä A Corp:n kanssa takaisinveloitussopimuksen, jonka perusteella AOy suorittaa emoyhtiölleen A Oy:n palveluksessa oleville työntekijöille suunnatuista optioista emoyhtiölle aiheutuneet laskennalliset kustannukset. Optioiden myöntämisen perusteena on AOy:lle tehty työ, mutta optiot oikeuttavat sen emoyhtiön osakkeisiin konsernissa sovitulla tavalla. Kysymyksessä on näin ollen tehtyyn sitovaan sopimukseen perustuva A Oy:n reaalinen meno.

Korkein hallinto-oikeus katsoo, että A Oy:llä on oikeus vähentää verotuksessaan emoyhtiölleen ACorp:lle maksamansa edellä tarkoitetut erät, joilla katetaan emoyhtiölle A Oy:n työntekijöiden optioiden perusteella merkitsemistä osakkeista ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvatulla tavalla aiheutuneet menot.

Tämän vuoksi korkein hallinto-oikeus kumoaa Keskusverolautakunnan päätöksen ja lausuu uutena ennakkoratkaisuna seuraavaa:

"A Oy:n emoyhtiölleen A Corp:lle takaisinveloitussopimuksen nojalla maksama optiokustannusten korvaus, jonka tarkoituksena on kattaa A Oy:n palveluksessa oleville työntekijöille suunnatuilla optioilla emoyhtiön osakeannissa merkittyjen osakkeiden markkinahinnan ja merkintähinnan erotus, on A Oy:n verotuksessa vähennyskelpoinen meno."

Ennakkoratkaisua on näin muutettuna noudatettava A Oy:n verovuosilta 2006-2008 toimitettavissa yhteisön tuloverotuksissa, jos yhtiö niin vaatii.

Asian ovat ratkaisseet hallintoneuvokset Ahti Rihto, Olof Olsson, Raimo Anttila, Ahti Vapaavuori ja Irma Telivuo. Asian esittelijä Marina Äimä.

Eri mieltä olleen hallintoneuvos Olof Olssonin äänestyslausunto.

"Kuten Keskusverolautakunnan päätöksessä lausutaan, se mahdollinen arvonero, joka syntyy kun emoyhtiö A Corp. hakemuksessa kuvatulla tavalla laskee liikkeelle uusia osakkeita, ei synny A Corp:lle. Arvonero kohdistuu yhtiön osakkaisiin. Kun tytäryhtiö A Oy suorittaa arvoneron määrän emoyhtiölleen, määrä ei ole korvausta emoyhtiössä syntyneestä realisoidusta menosta, vaan se on vähennyskelvotonta voitonjakoa, pääomanpalautusta tai konsernitukea. Näillä ja Keskusverolautakunnan päätöksessä mainituilla perusteilla katson, ettei ole syytä muuttaa Keskusverolautakunnan antamaa ennakkoratkaisua. Tämän vuoksi hylkään A Oy:n valituksen."