18.11.2005

Asian aikaisempi käsittely

Ennakkoratkaisuhakemus

Hakemuksessaan Keskusverolautakunnalle A Oy on pyytänyt ennakkoratkaisua seuraaviin kysymyksiin:

1) Ovatko tässä hakemuksessa tarkoitettujen A Oy:n tytäryhtiöiden A T Oy:n ja A H Oy:n osakkeiden luovutushinnat A Oy:n verovapaata tuloa, jos luovutus täyttää elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (jatkossa EVL) 6 b § 1 momentin 1 kohdan edellytykset?

2) Ovatko osakevaihdossa saatavien uusien osakkeiden luovutushinnat A Oy:n verovapaata tuloa?

3) Lasketaanko EVL 6 b § 2 momentin 1 kohdan tarkoittama yhden vuoden omistusaika osakevaihdossa luovutettujen A T Oy:n ja A H Oy:n osakkeiden saannosta?

A Oy on perustettu vuonna 1998. Se on toiminut 19.5.2004 asti nimellä A Holding Oy.

Lääkäripalveluja tarjoava osakeyhtiö A T Oy on perustettu vuonna 1995. Suomen valtio myi sen osakkeet helmikuussa 2000 A Holding Oy:lle. Kaupan jälkeen tapahtuneen henkilöannin seurauksena A Oy:n omistusosuus putosi 97,70 prosenttiin ja henkilöstön omistusosuus on 2,30 prosenttia.

A H Oy on 22.4.2004 perustettu hoivapalveluja tarjoava osakeyhtiö, jonka A Oy omistaa kokonaan. A H Oy hankki 13.3.2004 tehdyllä kaupalla D Oy:ltä sen koko hoivaliiketoiminnan. A H Oy on lisäksi hankkinut vuonna 2004 tehdyllä kaupalla C Sverige AB:lta sen kokonaan omistamien suomalaisten C Finland Oy:n ja X Oy:n kaikki osakkeet. Osakkeiden omistusoikeuden siirryttyä A H Oy:lle C Finland Oy:n nimi muutettiin A C Oy:ksi. A C Oy on vuonna 1993 perustettu palvelutaloja ja ryhmäkoteja ylläpitävä osakeyhtiö.

A Oy on A-konsernin emoyhtiö. A-konsernin operatiivinen liiketoiminta koostuu edellä selostettujen yritysostojen jälkeen kahdesta pääliiketoiminta-alueesta: työterveyspalveluista ja hoivapalveluista. Työterveyspalveluista vastaava A T Oy on alunperin Valtiokonttorin työterveysyksiköstä yhtiöittämisen kautta syntynyt valtakunnallinen yrityksille ja virastoille työterveyspalveluja tarjoava yritys. Hoivapalveluista vastaava A H Oy on valtakunnallinen, kunnille ja yksityishenkilöille hoivapalveluita tarjoava yritys. Hoivapalveluihin kuuluvat muun muassa vanhusten ja pitkäaikaissairaiden asumisratkaisut, päiväkodit ja näihin liittyvät tukipalvelut kuten ateriapalvelut ja kotisairaanhoito.

A Oy:n (entisen A Holding Oy:n) osakkeenomistajina olivat vuonna 2000 toteutuneen yrityskaupan jälkeen:

Osakkeenomistaja S Oy, omistusosuus 37,30 prosenttia
Osakkeenomistaja Eläkevakuutusyhtiö K, omistusosuus 10,00 prosenttia
Osakkeenomistaja M Ky (pääomarahasto), omistusosuus 44,70 prosenttia
Osakkeenomistaja neljä A T Oy:n johtohenkilöä, omistusosuus 8,00 prosenttia

L Oy:lle, joka on sittemmin sulautunut Z Pankki Oyj:öön, on annettu pääomaehtoiseen lainaan liittyvä optio 8 prosentin osakeomistukseen, minkä on edelleen voimassa.

S Oy on myynyt koko 37,3 prosentin osakeomistuksensa 7.4.2004 tehdyllä kauppakirjalla M II Ky -nimiselle pääomarahastolle. A Oy:n ylimääräisen yhtiökokouksen 26.5.2004 päättämän osakepääoman korotuksen jälkeen omistusrakenne on seuraava:

Osakkeenomistaja M II Ky (pääomarahasto), omistusosuus 37,03 prosenttia
Osakkeenomistaja Eläkevakuutusyhtiö K, omistusosuus 10,00 prosenttia
Osakkeenomistaja M Ky (pääomarahasto), omistusosuus 44,44 prosenttia
Osakkeenomistaja viisi A T Oy:n johtohenkilöä, omistusosuus 8,53 prosenttia

A Oy:n olemassaolon ja toiminnan tarkoitus on omistaa A-konserniyhtiöiden osakkeita. Yhtiö ei varsinaisesti harjoita aktiivista liiketoimintaa. Sen palveluksessa ei ole, eikä ole ollut yhtään työntekijää. Kaikki A-konsernin yrityshankintoihin liittyvät oman pääoman sijoittamista ja sijoitusten realisointia koskevat päätökset tosiasiallisesti tehdään ja on tehty omistajina valtaa käyttävien rahastojen yhteydessä toimivissa investointikomiteoissa, jotka ovat elimellinen osa ammattimaisesti toimivaa pääomasijoitusorganisaatiota. A Oy:n hallitus osallistuu sijoituksia koskevaan päätöksentekoon osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla sekä tekee konserniyhtiöiden juoksevan toiminnan rahoittamista koskevat keskeiset päätökset. A Oy:n hallituksen jäsenistä enemmistö on muita kuin pääomasijoittajayhteisöjen edustajia. Sijoitus- ja realisointipäätösten tekemistä ohjaa A Oy:n osakas- ja luopumissopimus, jossa on sovittu muun ohessa seuraavaa:

"7. Realisointi

Osapuolten tavoitteena on A T Oy:n osakkeiden realisointi noin viiden vuoden kuluttua sijoituksen tekemisestä. Realisointitapa ja -ajankohta päätetään taloudellisten seikkojen perusteella ja muualla tässä sopimuksessa sovituin tavoin. Todennäköisenä realisointitapana sopimusta tehtäessä pidetään A T Oy:n listautumista.

Listautumisen yhteydessä johtohenkilöiltä voidaan edellyttää listautumisajankohtana vallitsevan markkinakäytännön mukaista osakkeiden myyntirajoitusta (ns. lock-up). Tämän sopimuksen tekohetkellä lock-up -periodi on yleisesti 12-18 kuukauden pituinen ja lock-up:n piiriin kuuluu yleensä enintään 50 prosenttia johdon omistamista osakkeista.

Kaikki osapuolet sitoutuvat omalta osaltaan myötävaikuttamaan tämän sopimuksen mukaisesti päätetyn realisoinnin toteuttamiseen realisoinnin edellyttämiä päätöksiä tekemällä ja niiden mukaisiin toimenpiteisiin ryhtymällä."

A Oy:n olemassaolo perustuu siihen sijoittaneiden tarpeeseen ja on tärkeä osa sijoittajien liiketoimintakonseptissa. Yhtiön avulla on kerätty riittävät varat kiinnostavan sijoituskokonaisuuden aikaansaamiseksi. Yhtiö on mahdollistanut konserniyhtiöiden johdon sitouttamisen osakesijoituksella onnistuneen sijoitustuloksen saavuttamiseksi. Mikäli A Oy:tä ei olisi olemassa, konserniyhtiöiden osakkeet kuuluisivat epäilemättä muiden osakkaiden (fyysisiä osakkeenomistajia lukuun ottamatta) liikeomaisuuteen. A Oy:n elinkeinonharjoittajan aseman puolesta puhuu myös se, että kaikki konserniyhtiöt ovat kiistatta elinkeinonharjoittajia.

Osakassopimuksessa tarkoitetun listautumisen sijasta on mahdollista, että sijoittajat irtautuvat jollakin toisella tavalla sijoituskohteesta. Esille on noussut vaihtoehto, jossa A Oy itse, eivät siis sen osakkeenomistajat, luopuisi kaupalla omistamistaan tytäryhtiöiden osakkeista. Tämän jälkeen A Oy mahdollisen osingonjakopäätöksen tekemisen jälkeen asetettaisiin vapaaehtoiseen selvitystilaan yhtiön purkamiseksi ja jäljellä olevien varojen jakamiseksi A Oy:n omistajille.

A-konserniin kuuluvia yhtiöitä koskevan sijoitusperiodin ollessa vielä kesken on mahdollista osakekaupan sijasta toteuttaa järjestely, jossa A Oy luovuttaisi tytäryhtiöidensä A T Oy:n ja A H Oy:n kaikki osakkeet jollekin samalla alalla toimivalle suomalaiselle osakeyhtiölle, joka harjoittaa toimintaa, jota verotetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain mukaan. Vastineena A Oy saisi järjestelyssä vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita.

Osakevaihdossa A Oy saisi vastaanottavan yhtiön osakkeita, jotka edustaisivat yli 10 prosenttia vastaanottavan yhtiön osakepääomasta ja äänimäärästä. Tarkoituksena on, että vastaanottava yhtiö tulisi listautumaan Helsingin arvopaperipörssiin. A Oy:n tarkoitus on luopua näistä osakkeista heti, kun se on taloudellisessa mielessä järkevää ja mahdollisen osakassopimuksen mukaista. Vaihdossa saadut osakkeet luovutettaisiin ja A Oy purettaisiin, mahdollisen osingonjaon jälkeen, varojen jakamiseksi osakkeenomistajille. A Oy:n käsityksen mukaan näitä osakkeita on pidettävä A Oy:n käyttöomaisuutena, ja osakkeiden omistusaika lasketaan siitä ajankohdasta, kun A Oy on hankkinut vaihdossa luovutettujen A T Oy:n ja A H Oy:n osakkeet. Osakkeiden omistusaika siirtyisi siten vaihdossa saatujen osakkeiden hyväksi samaan tapaan kuin hankintamenotkin siirtyvät.

Ennakkoratkaisu

Keskusverolautakunta on lausunut ennakkoratkaisuna A Oy:n vuosilta 2005 ja 2005 toimitettavia yhteisön tuloverotuksia varten seuraavaa:

1) A Oy:n omistamien tytäryhtiöiden A T Oy:n ja A H Oy:n osakkeiden luovutushinnat ovat A Oy:n veronalaista elinkeinotuloa.

2) Jos A Oy luovuttaa osakevaihdossa vastaanotetut uudet osakkeet, osakkeiden luovutushinnat ovat A Oy:n veronalaista elinkeinotuloa.

3) Koska edellä kohdassa 2 on katsottu, että osakevaihdossa vastaanotettujen uusien osakkeiden luovutushinnat ovat A Oy:n veronalaista elinkeinotuloa, raukeaa ennakkoratkaisun antaminen kohdan 3 osalta.

Perustelut

EVL 5 §:n 1 kohdan mukaan veronalaisia elinkeinotuloja ovat vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuudesta sekä muista elinkeinossa käytetyistä aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä saadut luovutushinnat ja muut vastikkeet 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa säädetyin poikkeuksin.

EVL 6 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan veronalaista tuloa eivät ole muun kuin pääomasijoitustoimintaa harjoittavan osakeyhtiön tai osuuskunnan sekä säästöpankin ja keskinäisen vakuutusyhtiön saamat käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutushinnat siten kuin 6 b §:ssä säädetään.

A Oy:n toiminnan tarkoitus on omistaa A-konserniyhtiöiden osakkeita. A Oy ei harjoita aktiivista liiketoimintaa, eikä sen palveluksessa myöskään ole työntekijöitä. A Oy:n osakekannasta omistavat M II Ky (pääomarahasto) 37,03 prosenttia, Eläkevakuutusyhtiö K 10 prosenttia, M Ky (pääomarahasto) 44,44 prosenttia sekä viisi A T Oy:n johtohenkilöä yhteensä 8,53 prosenttia. A Oy:n ja sen osakkeenomistajien kesken on solmittu osakas- ja luopumissopimus, jossa on sovittu A-sijoitusten realisoinnista noin viiden vuoden kuluessa sijoituksen tekemisestä.

Kun otetaan huomioon A-konserniyhtiöiden hankkimisen tarkoitus ja pääomasijoittajien asema yhtiön osakkaina, A Oy:n katsotaan hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa harjoittavan EVL 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua pääomasijoitustoimintaa. Kun A Oy luovuttaa tytäryhtiöidensä A T Oy:n ja A H Oy:n osakkeet, ovat sen osakkeista saamat luovutushinnat veronalaista elinkeinotuloa. Jos A Oy toteuttaa hakemuksessa kuvatun osakevaihdon ja saa vastikkeena osakkeet hankkivan yhtiön uusia osakkeita luovuttamiaan tytäryhtiöosakkeita vastaan, ovat vaihdossa vastaanotettujen osakkeiden luovutushinnat vastaavasti A Oy:n veronalaista elinkeinotuloa.

Sovelletut oikeusohjeet

EVL 4 §, 5 §:n 1 kohta, 6 §:n 1 momentin 1 kohta ja 12 §

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

A Oy on vaatinut Keskusverolautakunnan päätöksen ja annetun ennakkoratkaisun muuttamista. Uutena ennakkoratkaisuna on lausuttava, että

1) A Oy:n omistamien tytäryhtiöiden A T Oy:n ja A H Oy:n osakkeiden luovutushinnat eivät ole A Oy:n veronalaista elinkeinotuloa.

2) Jos A Oy luovuttaa osakevaihdossa vastaanotetut uudet osakkeet, osakkeiden luovutushinnat eivät ole A Oy:n veronalaista elinkeinotuloa.

3) EVL 6 b § 2 momentin 1 kohdan tarkoittama yhden vuoden omistusaika lasketaan osakevaihdossa luovutettujen A T Oy:n ja A H Oy:n osakkeiden saannosta.

Keskusverolautakunnan ratkaisuun lienevät vaikuttaneet lopullisten omistajien väliaikainen omistus ja pääomasijoittajien asema A Oy:n osakkaina. Sillä seikalla, että osakkeet on tarkoitus omistaa vain siihen asti, kunnes omistuksesta on taloudellisesti mielekästä irtautua, ei saisi olla vaikutusta ratkaisuun. Lainsäädännössä tämä on tunnustettu ja hyväksytty säätämällä, että jo yhden vuoden omistusajan jälkeen käyttöomaisuusosakkeet voidaan luovuttaa verovapaasti. Jälkimmäiselle argumentille ei tule antaa ratkaisua tehtäessä merkitystä, koska kommandiittiyhtiömuotoiset pääomasijoitusrahastot ja myös muutkin A Oy:n osakkaat ovat luovutusvoittoverotuksen piirissä.

Oikeus- ja verotuskäytännössä on vakiintuneesti katsottu, että kommandiittiyhtiömuotoisen pääomasijoitusrahaston osakesijoitukset kuuluvat EVL 12 §:n käyttöomaisuuteen. Kommandiittiyhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutushinta on veronalaista elinkeinotuloa ja osakkeiden hankintameno tulon hankkimisesta ja säilyttämisestä aiheutunut vähennyskelpoinen meno.

Ei liene epäilystä siitä, että tällaiset osakesijoitukset kuuluvat käyttöomaisuuteen rahaston juridisen muodon ollessa osakeyhtiö. Koska lainsäätäjä ei katsonut tarkoituksenmukaiseksi säätää tietyn toimialan yritystoiminnan tuloa käytännössä verovapaaksi, rajattiin pääomasijoitustoimintaa harjoittavien osakeyhtiöiden ja muiden EVL 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa mainittujen yhteisöjen käyttöomaisuusosakeluovutukset elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 b §:n soveltamisen ulkopuolelle.

Viittaus tietyn toimialan yritystoiminnan tuloon voi tarkoittaa rinnastusta arvopaperikauppaa harjoittaviin yhtiöihin, joilla osakkeiden luovuttaminen on olennainen osa yritystoimintaa ja omistetut osakkeet ovat vaihto-omaisuutta. Keskusverolautakunnan ratkaisussa sovelletulla tulkinnalla pääomasijoittajan omistamat osakkeet tulisivat ankarammin verotetuiksi kuin jos osakkeet olisi omistanut arvopaperikauppaa harjoittava yhtiö.

Yhtiö on esittänyt seuraavan esimerkin:

Arvopaperikauppaa harjoittava osakeyhtiö R on hankkinut luovuttamistarkoitukseen 14 prosentin osuuden osakeyhtiö S:n osakkeista. S-yhtiö ei itse harjoittanut operatiivista liiketoimintaa, vaan se harjoitti sitä kokonaan omistamansa tytäryhtiön T:n välityksellä. Tytäryhtiön osakkeet ovat S osakeyhtiön käyttöomaisuutta. Tytäryhtiön osakkeet on omistettu yhtäjaksoisesti yli vuoden pituisen ajan. Osakkeet voidaan luovuttaa verovapaasti. Niitä ei katsota S osakeyhtiön vaihto-omaisuudeksi, vaikka merkittävä osuus S osakeyhtiön osakkeista on arvopaperikauppaa harjoittavan osakeyhtiön vaihto-omaisuutta. Näiden osakkeiden luovutus tulee verotetuksi arvopaperikauppiaan tulona, jolloin S-konsernin osakkeiden luovutus tulee kertaalleen verotetuksi 26 prosentin verolla. Sama asia numeroilla:

R:n sijoitus S:ään, 14
S:n sijoitus T:hen 100
S myy T:n osakkeet hintaan 200
R:n jako-osuus S:stä sitä purettaessa 28, josta vero 3,64
Sijoituksen nettotuotto, 24,36

Vastaava tilanne, mutta R on pääomasijoitustoimintaa harjoittava osakeyhtiö. Sikäli kuin verotus toimitetaan keskusverolautakunnan tulkinnan mukaisella tavalla, S:ää verotetaan T:n osakkeiden luovutuksesta ja R:ää S:n jako-osasta eli numeroin:

R:n sijoitus, 14
S:n sijoitus, 100
S myy T:n osakkeet hintaan 200, josta vero 26
R:n jako-osuus S:stä sitä purettaessa 24,36, josta vero 2,69
Sijoituksen nettotuotto, 21,67

Esimerkin mukaisesti pääomasijoitustoimintarakenteessa vero kertaantuu. Lainsäätäjä ei ole tietoisesti halunnut asettaa pääomasijoitustoimialan huonompaan asemaan kuin arvopaperikauppaa harjoittavan toimialan. Taloudellisesta näkökulmasta keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu on virheellinen.

Keskusverolautakunnan tulkinta ei saa tukea voimassa olevasta laista eikä lainvalmisteluasiakirjoista. Koska pääomasijoitustoimintaa harjoittavan yhtiön käyttöomaisuusosakeluovutukset ovat veronalaisia toisin kuin muiden osakeyhtiöiden, tätä on pidettävä poikkeuksena pääsääntöön ja siten käsitettä pääomasijoitustoiminta on tulkittava verolakia sovellettaessa suppeasti. Keskusverolautakunnan omaksumassa tulkinnassa pääomasijoittamisen käsite on ulotettu pääomasijoittamisen vakiintuneen määritelmän ulkopuolelle.

Valtiovarainvaliokunnan mietinnössä VaVM 12/2004 HE:stä 92/2004 todetaan, että konsernin emoyhtiö, joka omistaa eri aloilla toimivien tytäryhtiöiden osakkeita, ei harjoita sellaista pääomasijoitustoimintaa, jota tarkoitetaan EVL 6 §:n 1 momentin 1 kohdassa. Valtiovarainvaliokunnan tekemä täsmennys korostaa sitä, että tarkoituksena on ollut rajata vain yritystoiminnan tulo verovapauden ulkopuolelle. A Oy:n tapauksessa on kyse konsernin emoyhtiöstä, joka omistaa kahden eri alalla (työterveyspalvelut ja hoivapalvelut) toimivan tytäryhtiön osakkeita, eikä pääomasijoitustoiminnan käsitettä tämänkään perusteella voida liittää A Oy:öön.

Keskusverolautakunta on lausunut hakemuksen 2. kysymykseen ennakkoratkaisuna, että vaihdossa vastaanotettujen osakkeiden luovutukset ovat veronalaista elinkeinotuloa. Vaihdossa vastaanotettujen osakkeiden verokohtelu määräytyy samalla tavalla kuin vaihdossa luovutettavien tytäryhtiöosakkeiden. Siksi niiden luovutus on katsottava verovapaaksi sikäli kuin niitä vastaan luovutettavien tytäryhtiöiden osakeluovutukset olisivat olleet verovapaita.

Uudenmaan veroviraston ja Helsingin kaupungin määräämä veroasiamies on valituksen johdosta antamassaan vastineessa vaatinut, että valitus hylätään.

Veroasiamies on lausunut muun muassa, että ratkaisua, jonka mukaisesti käyttöomaisuusosakkeiden verovapautta ei ole ulotettu pääomasijoitustoimintaan, on perusteltu hallituksen esityksessä sillä, että käyttöomaisuusosakkeiden verovapaussäännösten tarkoituksena ei ole vapauttaa verosta tietyn toimialan yritystoiminnan tuloa, vaan ensisijaisesti helpottaa yritysrakenteiden muutoksia (HE 92/2004, s. 35) Hallituksen esityksen mukaan ehdotetun verovapauden estäisi myös se, että kohdeyhtiö ei harjoittaisi sellaista toimintaa, että yhtiön osakkeita olisi pidettävä omistajan käyttöomaisuutena. Tähän nähden ei ole katsottu tarpeelliseksi erikseen säätää rajoituksia kohdeyhtiön toimialan osalta lakiin otettuja tilanteita lukuun ottamatta.

EVL 12 §:n mukaan käyttöomaisuutta on muun muassa elinkeinossa pysyvään käyttöön tarkoitetut arvopaperit. EVL 10 §:n mukaan vaihto-omaisuutta ovat elinkeinotoiminnassa sellaisenaan tai jalostettuina luovutettavaksi tarkoitetut kauppatavarat, raaka-aineet, puolivalmisteet ja muut hyödykkeet sekä elinkeinotoiminnassa kulutettavaksi tarkoitetut poltto- ja voiteluaineet ja muut tarvikkeet. Pääomasijoitustoiminnalle on ominaista, että osakkeita ei hankita pysyvään käyttöön, vaan jo alun perin on selvää, että niistä on tarkoitus tietyllä aikavälillä luopua ja osakkeita ikään kuin "jalostetaan" tuona omistusaikana. Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaussäännöksessä oleva pääomasijoitustoimintaan liittyvä rajaus voidaan nähdä vaihtoehtona sille, että lain 12 §:n tulkinnalla katsottaisiin, ettei toiminnan ja osakeomistuksen luonne huomioon ottaen kyse olekaan luonteeltaan käyttöomaisuudesta.

Hakemuksessa olevan toisen vaihtoehdon mukaan A Oy luopuisi kaupalla A T Oy:n ja A H Oy:n osakkeista, jonka jälkeen A Oy, mahdollisesti toteutetun osingonjaon jälkeen, purettaisiin ja jäljellä olevat varat jaettaisiin A Oy:n osakkaille. Toisen vaihtoehdon mukaan taas A T Oy:n ja A H Oy:n osakkeet luovutettaisiin suomalaiselle osakeyhtiölle, jonka liikkeelle laskemia uusia osakkeita A Oy saisi, ja jotka osakkeet A Oy luovuttaisi sitten edelleen, jonka jälkeen A Oy, mahdollisesti toteutetun osingonjaon jälkeen, purettaisiin. Molemmissa vaihtoehdoissa käytännössä siis A T Oy:n ja A H Oy:n osakkeiden myynneistä saadut varat päätyisivät vielä mahdollisen juuri purkua edeltävän osingonjaon ja sitä seuraavan jako-osan muodossa välittömästi suoraan A Oy:n osakkaiden käteen. Valitus on siis hylättävä.

Yhtiö on vastaselityksessään lausunut vielä, että lainsäätäjän tarkoitus oli estää verovapauden valuminen pääomasijoittajille järjestelyin, jossa kommandiittiyhtiömuotoisen pääomarahaston sijasta käytetään osakeyhtiötä kohdeyhtiön tai -yhtiöiden omistajana. Sen sijaan lainsäätäjän tarkoituksena ei liene ollut asettaa pääomasijoitustoimintaa verotuksellisesti huonompaan asemaan kuin siihen verrattavaa muuta sijoitustoimintaa.

EVL 6 §:n 1 kohtaa tulee tulkita suppeasti. Sen soveltamisala tulee rajata vain tilanteisiin, jossa kyse on osakeyhtiömuotoisen pääomarahaston välittömästi omistamien osakkeiden luovutuksista. Sitä vastoin lainkohdan soveltamisalaa ei tule ulottaa omistusketjussa alempana olevan yhtiön, tässä lähinnä kommandiittiyhtiömuotoisten rahastojen omistaman yhtiön osakeluovutuksiin tai jopa sitä alempana omistusketjussa olevien yhtiöiden osakeluovutuksiin. Lain tarkoituksena ei ole, ettei verovapaussäännös tule sovellettavaksi, mikäli ketjun yläpään osakkeenomistaja sattuu olemaan pääomasijoittaja.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Kun otetaan huomioon Keskusverolautakunnan päätös perusteluineen ja sovellettuine säännöksineen, Keskusverolautakunnan päätöstä ei ole syytä muuttaa. Tämän vuoksi korkein hallinto-oikeus hylkää valituksen.

Asian ovat ratkaisseet hallintoneuvokset Olof Olsson, Raimo Anttila, Tuulikki Keltanen, Olli Nykänen ja Irma Telivuo. Asian esittelijä Marina Äimä.