25.11.2015

Osana investointipankkitoimintaansa yhtiö oli myynyt yrityskauppojen toteuttamiseen ja yritysjärjestelyihin liittyviä palveluja. Toimeksiannot olivat sisältäneet kolme vaihetta: 1) Valmisteluvaihe, 2) Markkinointivaihe ja 3) Neuvotteluvaihe. Valmisteluvaihe piti sisällään kaupan kohteen liiketoimintaan liittyvän materiaalin läpikäymisen, projektisuunnitelmien laatimisen sisältäen aikataulun ja myyntistrategian sekä alustavan arvonmäärityksen ja markkinointimateriaalin laatimisen. Toiseen vaiheeseen oli kuulunut potentiaalisten ostajaehdokkaiden kontaktointi ja salassapitosopimusten lähettäminen ostajaehdokkaille, indikatiivisten tarjousten analysointi ja suositusten antaminen asiakkaille, ostajaehdokkaiden tapaamisten järjestely ja näissä avustaminen, sitovien tarjousten analysointi ja suositusten antaminen asiakkaille. Kolmanteen vaiheeseen oli kuulunut ostajaehdokkaiden informointi sekä mahdollisen lisäinformaation antaminen, neuvottelujen koordinointi sekä niissä avustaminen, kaupan loppuunsaattamisessa avustaminen yhdessä asiakkaan muiden neuvonantajien kanssa. Juridisten asiakirjojen laatiminen, data roomin kokoaminen, sitä koskevat täydennyspyynnöt ja kysymykset tai due diligence -raporttien laatiminen eivät kuuluneet toimeksiantoihin. Myöskään juridiseen neuvonantoon, kiinteistöarviointiin, veroneuvontaan tai tilintarkastukseen liittyvät tehtävät eivät kuuluneet toimeksiantoihin.

Toimeksiannoista oli veloitettu kiinteä sitoutumispalkkio, joka oli laskutettu sopimuksen tultua voimaan ja tämän lisäksi, jos asiakas myy osakkeet, tietyn prosentin suuruinen onnistumispalkkio asiakkaan omistamien osakkeiden kauppahinnasta. Yhdessä toimeksiannoissa oli veloitettu ainoastaan tietyn prosentin suuruinen onnistumispalkkio asiakkaan omistamien osakkeiden kauppahinnasta, jolle oli kuitenkin asetettu minimi euromäärä. Laskutus oli merkittävässä määrin onnistumispalkkioperusteista.

Asiassa oli ratkaistavana, oliko yhtiön suoritettava arvonlisäveroa sen tarjoamista yllä kuvatuista investointipankkipalveluista. Verohallinto oli katsonut, ettei yllä kuvattua palvelukokonaisuutta voitu pitää arvonlisäverottomana sillä perustella, että se sisältää palveluja, jotka yksittäisinä myytyinä voisivat olla arvonlisäverottomia arvonpaperin välityspalveluja. Hallinto-oikeus katsoi toisin kuin Verohallinto, että kyseisiä palveluita oli kokonaisuutena pidettävä arvonlisäverolain 42 §:n 1 momentin 6 kohdassa sekä 3 momentissa tarkoitettuna arvopaperinvälityksenä, jonka tavoitteena on saattaa arvopaperik0aupan osapuolet yhteen, jotta nämä kaksi tekisivät osakekaupat. Osakkeiden myyntiin liittyvien palveluiden välityspalkkiosta ei näin ollen arvonlisäverolain 41 §:n mukaan suoriteta arvonlisäveroa. Palautushakemus tilikausilta 1.1-31.12.2011 ja 1.1.-31.12.2012.

Arvonlisäverolaki 41 § ja 42 §

Euroopan neuvoston yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä annetun direktiivin 135 artiklan 1 kohdan f alakohta

Hallituksen esitys Eduskunnalle arvonlisäverolaiksi (HE 88/1993 vp)

Euroopan unionin tuomioistuimen tuomiot asioissa C-44/11, Deutsche Bank AG ja C-235/00, CSC Financial Services Ltd

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Matti Tamminen, Aulikki Pitkänen (t) ja Katja Saukkonen.

Asian esittelijä Katja Saukkonen.

KHO:n päätös 27.9.2016 taltio 4047/16. Valituslupahakemus hylätään.