1173/1997

Toimintaa, jossa yleisölle tarjotaan mahdollisuus osallistua yhteisiin kiinteistösijoituksiin, voidaan harjoittaa tämän lain mukaisesti siten, että yleisö osallistuu sijoittamiseen julkisen osakeyhtiön osakkeita merkitsemällä, ostamalla tai muutoin hankkimalla, ja yhtiö sijoittaa yleisöltä hankkimansa varat edelleen pääasiallisesti kiinteistöihin sekä kiinteistöarvopapereihin muussa kuin rakentamisen tai kiinteistönjalostustoiminnan tarkoituksessa (kiinteistörahastotoiminta ).

Kiinteistörahaston harjoittamaa rakentamista ja kiinteistönjalostustoimintaa koskee, mitä 15 §:n 5 momentissa säädetään.

Tässä laissa tarkoitetaan kiinteistörahastolla julkista osakeyhtiötä, joka yhtiöjärjestyksensä mukaan harjoittaa yksinomaisena tai pääasiallisena liiketoimintanaan kiinteistörahastotoimintaa.

Tässä laissa tarkoitetaan:

Kiinteistörahastoon ja sen osakkeenomistajaan sovelletaan osakeyhtiölakia (734/1978), arvopaperimarkkinalakia, kirjanpitolakia (655/1973) sekä tilintarkastuslakia (936/1994), jollei tässä laissa toisin säädetä.

Kiinteistörahaston toiminimessä on oltava sana kiinteistörahasto joko sellaisenaan tai yhdysosana. Ainoastaan tämän lain vaatimukset täyttävällä kiinteistörahastolla on oikeus käyttää toiminimessään tai muutoin toimintaansa osoittamaan nimitystä kiinteistörahasto.

Rahoitustarkastus valvoo tämän lain 13, 14 ja 19―23 §:n ja niiden nojalla annettujen säännösten, määräysten ja ohjeiden noudattamista.

Kiinteistörahaston on harjoitettava kiinteistörahastotoimintaa huolellisesti ja asiantuntevasti omistajien yhteiseksi eduksi.

Kiinteistörahasto saa harjoittaa vain kiinteistörahastotoimintaa, jollei asianomainen ministeriö myönnä lupaa siihen olennaisesti liittyvän toiminnan harjoittamiseen. Hakemukseen on liitettävä kiinteistörahaston yhtiöjärjestys ja rahoitustarkastuksen 14 §:n mukaisesti hyväksymät kiinteistösijoitustoiminnan säännöt.

Kiinteistörahaston osakepääoman on oltava vähintään kaksikymmentä miljoonaa markkaa, kokonaan maksettu sekä kiinteistörahaston hallinnassa ennen kuin kiinteistörahasto ilmoitetaan rekisteröitäväksi ja ennen kuin se aloittaa toimintansa.

Kiinteistörahaston on saavutettava edellä 1 momentissa tarkoitettu osakepääoman määrä 18 kuukauden kuluessa kiinteistörahaston perustamisesta, jollei asianomainen ministeriö erityisestä syystä myönnä tästä vaatimuksesta poikkeusta.

Kiinteistörahaston osakepääoma on maksettava rahassa kiinteistörahaston Suomessa olevalle, luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993) tarkoitetun talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun, ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetussa laissa (1608/1993) tarkoitetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.

Sen estämättä, mitä edellä 3 momentissa on säädetty, kiinteistörahaston perustamiskirjaan sekä yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräys siitä, että osake voidaan merkitä oikeuksin tai velvollisuuksin panna rahastoon osaketta vastaan muuta omaisuutta kuin rahaa (apporttiomaisuus ). Tällaisessa määräyksessä voidaan yhdelle tai useammalle kiinteistörahaston perustajalle antaa oikeus tai velvollisuus maksaa merkityt osakkeet tai osa niistä apporttiomaisuudella. Apporttina tai muutoin osakkeiden merkinnän yhteydessä kiinteistörahastoon voidaan panna vain 15 §:n 2 momentissa tarkoitettua omaisuutta.

Kiinteistörahastolla on perustettaessa oltava ainakin viisi osakkeenomistajaa, jollei asianomainen ministeriö erityisestä syystä myönnä tästä vaatimuksesta poikkeusta. Osakkeenomistajien lukumäärää laskettaessa yhtenä kokonaisuutena on pidettävä kirjanpitovelvollisia, joilla yksin tai yhdessä on kirjanpitolain 22 b §:ssä tarkoitettu määräysvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa tai siihen verrattavassa ulkomaisessa yrityksessä.

Kiinteistörahaston on haettava osakkeittensa ottamista arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi yhden vuoden kuluessa kiinteistörahastotoiminnan aloittamisesta, jollei asianomainen ministeriö erityisestä syystä myönnä tästä vaatimuksesta poikkeusta.

Ennen kuin kiinteistörahaston osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi, kiinteistörahaston on vähintään neljännesvuosittain julkistettava osakkeidensa arvo ja määrä. Kiinteistörahaston on viipymättä oikaistava osakkeen arvon julkistamisessa tapahtunut virhe, jollei se ole vähäinen.

Kiinteistörahaston yhtiöjärjestyksen muutoksesta on viipymättä tehtävä osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus rekisteröimistä varten siten kuin siitä kaupparekisterilaissa (129/1979) säädetään. Kiinteistörahaston yhtiöjärjestyksen muutokseen sovelletaan, mitä kaupparekisterilain 14 §:n 3 momentissa säädetään rahastoyhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta.

Kiinteistörahaston on ilmoitettava rekisteröity yhtiöjärjestys ja sen muutos välittömästi asianomaiselle ministeriölle ja rahoitustarkastukselle.

Kiinteistörahastolla on yhtiöjärjestyksen lisäksi oltava kiinteistösijoitustoiminnan säännöt, jotka turvaavat kiinteistörahaston luotettavan toiminnan. Kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä ei ole määrättävä seikoista, jotka osakeyhtiölain mukaan on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Kiinteistörahaston on pidettävä kiinteistösijoitustoiminnan säännöt ajan tasalla.

Kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä on mainittava ainakin kiinteistörahaston:

Asianomainen ministeriö antaa tarkempia määräyksiä kiinteistösijoitustoiminnan sääntöjen sisällöstä ja säännöistä poikkeamisen perusteista.

Kiinteistösijoitustoiminnan säännöt ja niiden muutokset on annettava rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi. Kiinteistösijoitustoiminnan säännöt ja niiden muutokset on hyväksyttävä, jos niitä ei ole pidettävä kiinteistörahaston osakkeenomistajien edun vastaisina eikä muuten ole pätevää syytä niiden hyväksymättä jättämiseen.

Rahoitustarkastuksella on oikeus kiinteistösijoitustoiminnan sääntöjä hyväksyessään asettaa 15 §:n 3 momentissa, 16 §:n 2 ja 4 momentissa sekä 17 §:n 4 momentissa tarkoitettuja erityisiä syitä koskevia rajoituksia ja ehtoja.

Kiinteistösijoitustoiminnan säännöt ja niiden muutokset tulevat voimaan kuukauden kuluttua siitä, kun rahoitustarkastus on hyväksynyt ne, jollei rahoitustarkastus toisin määrää.

Kiinteistörahaston osakkeiden markkinointia yleisölle ei saa aloittaa eikä kiinteistörahastoon saa ottaa varoja yleisöltä ennen kuin rahoitustarkastus on hyväksynyt kiinteistösijoitustoiminnan säännöt.

Kiinteistörahaston on ilmoitettava rahoitustarkastukselle, milloin se aloittaa toimintansa.

Kiinteistörahaston on kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä määrätyllä tavalla hajautettava liiketoiminnan sekä 8 §:n mukaisen toiminnan harjoittamisesta aiheutuvat riskit sijoittaessaan kiinteistörahaston varoja.

Kiinteistörahaston varat on sijoitettava ilman aiheetonta viivytystä kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä tarkemmin määrättävällä tavalla seuraaviin kohteisiin:

Kiinteistörahasto voi kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä mainitusta erityisestä syystä poiketa edellä 2 momentissa säädetyistä vaatimuksista, kuitenkin enintään yhden tilikauden kerrallaan. Kiinteistörahaston on julkistettava tällainen poikkeus kiinteistörahastoesitteessä, osavuosikatsauksessa ja tilinpäätöksessä. Kiinteistörahaston on kuitenkin aina sijoitettava vähintään kolme viidesosaa varoistaan Suomessa sijaitseviin kiinteistöihin ja Suomessa sijaitsevia kiinteistöjä koskeviin kiinteistöarvopapereihin. Tästä vaatimuksesta kiinteistörahasto voi poiketa kiinteistörahastoa perustettaessa ja sen osakkeita liikkeeseen laskettaessa sekä myydessään tai hankkiessaan kiinteistöjä tai kiinteistöarvopapereita.

Kiinteistörahastolla on oltava kiinteistörahastotoiminnan maksuvalmiuden edellyttämät käteisvarat.

Kiinteistörahasto saa sijoittaa rakentamiseen sekä kiinteistönjalostustoimintaan enintään yhden viidesosan kiinteistörahaston varallisuudesta.

Kiinteistörahasto saa ottaa luottoa määrän, joka vastaa enintään yhtä kolmasosaa kiinteistörahaston varoista. Luoton enimmäismäärään lasketaan mukaan kiinteistörahaston sijoitukset arvopapereihin, joita ei ole täysin maksettu sekä kiinteistörahaston omistamien kiinteistöarvopapereiden velkaosuudet, joita ei ole täysin maksettu.

Kiinteistörahasto saa lisäksi kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä mainitusta erityisestä syystä ottaa luottoa määrän, joka vastaa enintään yhtä kolmasosaa kiinteistörahaston varoista. Kiinteistörahastoon saadaan hankkia myös luotonvälityksen avulla ulkomaista valuuttaa, joka otetaan huomioon laskettaessa luoton enimmäismäärää.

Kiinteistörahaston varoja saadaan antaa vakuudeksi edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitetusta luotosta, 15 §:n 2 momentin 8 kohdassa tarkoitetusta johdannaissopimuksesta johtuvasta vastuusta sekä 15 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta arvopaperien lainaus- ja takaisinostosopimuksesta.

Kiinteistörahasto ei saa myöntää luottoa eikä antaa takausta tai muuta vakuutta kolmannen sitoumuksista muusta kuin kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä mainitusta erityisestä syystä.

Asianomainen ministeriö antaa tarkempia määräyksiä luotonotosta ja kiinteistörahaston varojen käyttämisestä luoton vakuutena.

Kiinteistörahaston on kiinteistörahastoesitteessä, osavuosikatsauksessa, tilinpäätöksessä sekä kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä selvitettävä kiinteistöjen ja kiinteistöarvopapereiden arvostamis- ja arviointiperusteet.

Asianomainen ministeriö antaa tarkempia määräyksiä edellä 1 momentissa tarkoitetuista arvostamis- ja arviointiperusteista. Ministeriön päätöksessä tarkoitetut kiinteistörahaston arvostamis- ja arviointiperusteet sisältävät tiedot ainakin:

Kiinteistörahaston omistamien kiinteistöjen ja muiden kuin julkisen kaupankäynnin kohteena olevien kiinteistöarvopapereiden arvot on arvostettava ja julkistettava vähintään kerran vuodessa sekä aina, kun kiinteistörahaston taloudellisen tilanteen muutos tai muutokset kiinteistöjen kunnossa vaikuttavat olennaisesti kiinteistörahaston omistamien kiinteistöjen ja kiinteistöarvopapereiden arvoon. Lisäksi kiinteistörahaston on arvostettava kiinteistöt ja muut kuin julkisen kaupankäynnin kohteena olevat kiinteistöarvopaperit ostaessaan ja myydessään niitä. Niin ikään kiinteistörahaston on arvostettava rahastoon tuleva omaisuus vastaanottaessaan omaisuuden apporttina tai merkinnän yhteydessä.

Kiinteistörahasto voi kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä mainitusta erityisestä syystä julkistaa tiedot harvemmin kuin edellä 3 momentissa on säädetty, jos tällainen menettely ei olennaisesti vaaranna kiinteistörahaston osakkeenomistajien etua. Kiinteistörahaston on julkistettava tällainen poikkeus kiinteistörahastoesitteessä, osavuosikatsauksessa ja tilinpäätöksessä.

Kiinteistörahaston on hankittava omistamistaan kiinteistöistä ja muista kuin julkisen kaupankäynnin kohteena olevista kiinteistöarvopapereista riippumattoman ja ulkopuolisen arvioitsijan arvio. Kiinteistörahaston on kiinteistörahastoesitteessä, osavuosikatsauksessa, tilinpäätöksessä sekä kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä nimettävä ja julkistettava kiinteistörahaston käyttämät riippumattomat ja ulkopuoliset arvioitsijat (kiinteistönarvioitsija) .

Kiinteistönarvioitsijan on täytettävä seuraavat kelpoisuusvaatimukset. Kiinteistönarvioitsijan on

Kiinteistörahaston on julkistettava edellä 1 momentissa tarkoitetuissa asiakirjoissa käyttämänsä kiinteistönarviointimenetelmät sekä annettava kuvaus niiden käyttämisestä.

Asianomainen ministeriö antaa tarkempia määräyksiä kiinteistönarviointimenetelmää koskevista vaatimuksista. Ministeriön päätöksessä on edellytettävä tiedot ainakin kiinteistönarvioitsijan lausunnon vähimmäisvaatimuksista.

Kiinteistörahastoa ja sen osakkeenomistajaa koskee, mitä arvopaperimarkkinalain 2 luvussa säädetään, jollei jäljempänä tässä luvussa toisin säädetä.

Se, joka tarjoaa yleisölle kiinteistörahaston osakkeita tai muita arvopapereita tai hakee tällaisen arvopaperin ottamista arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on velvollinen julkistamaan arvopapereita koskevan esitteen ( kiinteistörahastoesite ) ennen tarjouksen voimaantuloa ja pitämään sen yleisön saatavilla tarjouksen voimassaoloajan siten kuin arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä säädetään. Tarjouksen tekijän ja liikkeeseenlaskijan ohella esitteen laatimisesta vastaa se, joka toimeksiannon nojalla huolehtii tarjouksesta tai liikkeeseenlaskusta.

Kiinteistörahastoesitteessä, osavuosikatsauksessa ja tilinpäätöksessä on esitettävä kiinteistörahaston omistamat kiinteistöt ja kiinteistöarvopaperit kiinteistötyyppikohtaisesti asunto-, varasto-, liike- ja toimisto- sekä tuotantotilakohteittain, paitsi jos kyseisen toimialan mukaisia kiinteistöjä on vain yksi.

Kiinteistörahastoesitteessä on annettava sijoittajalle riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi kiinteistörahaston osakkeista, muista arvopapereista ja niiden arvoista sekä kiinteistörahastotoimintaan liittyvästä riskistä. Kiinteistörahastoesitteessä on oltava olennaiset ja riittävät tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopaperiin liittyvistä oikeuksista ja muista arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Kiinteistörahastoesitteeseen on liitettävä kiinteistösijoitustoiminnan säännöt sekä mainittava, mitä muutoksia niihin on tehty viimeksi kuluneen kolmen vuoden aikana.

Kiinteistörahastoesitteen saa julkistaa vasta, kun rahoitustarkastus on hyväksynyt sen. Rahoitustarkastuksen on päätettävä kymmenen arkipäivän kuluessa siitä, kun kiinteistörahastoesite on annettu sen hyväksyttäväksi, voidaanko se julkistaa. Julkistaminen on sallittava, jollei kiinteistörahastoesite ole ilmeisen virheellinen tai puutteellinen. Jos kiinteistörahastoesitteessä tarkoitetuilla arvopapereilla käydään arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla julkisesti kauppaa, rahoitustarkastuksen on viivytyksettä ilmoitettava päätöksestään julkisen kaupankäynnin järjestäjälle.

Kiinteistörahastoesitteeseen liittyvä markkinointiaineisto on toimitettava rahoitustarkastukselle kahden vuorokauden kuluessa siitä, kun esite on annettu rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi. Markkinointiaineistossa on viitattava kiinteistörahastoesitteeseen ja mainittava paikka, josta kiinteistörahastoesitettä saa.

Asianomainen ministeriö antaa tarkempia määräyksiä kiinteistörahaston tiedonantovelvollisuutta koskevista erityispiirteistä, kuten sijoitustoiminnan ja sijoitusmenetelmien perusteista, sijoitustoiminnan rajoituksista ja lainanottovaltuuksista, omaisuuden arvostamisperusteista sekä kiinteistörahaston tärkeimmistä ominaisuuksista noudattaen soveltuvin osin, mitä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3―6 §:ssä säädetään, ja ottaen huomioon, että kyseiset tiedot voidaan esittää myös kiinteistösijoitustoiminnan säännöissä.

Rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää poikkeuksen tämän luvun mukaisista velvollisuuksista, jos se ei vaaranna sijoittajien asemaa. Asianomainen ministeriö antaa muista poikkeusperusteista kiinteistörahastotoiminnan kannalta tarpeellisia määräyksiä kiinteistörahastotoimintaa kohtaan tunnetun luottamuksen vahvistamiseksi.

Joka tämän lain tai sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten tai vahvistettujen sääntöjen vastaisella menettelyllä aiheuttaa vahinkoa, on velvollinen korvaamaan vahingon kärsineelle aiheuttamansa vahingon.

Vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakautumisesta kahden tai useamman kanssa on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa säädetään.

Joka 5 §:n vastaisesti käyttää toiminimessään tai muuten toimintaansa osoittamaan sanaa kiinteistörahasto, on tuomittava, jollei siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, kiinteistörahastorikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään kuudeksi kuukaudeksi.

Joka

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, kiinteistörahastorikkomuksesta sakkoon.

Arvioitsija, joka tahallaan tai törkeästä tuottamuksesta rikkoo 17 §:ssä tarkoitettuja arvostamis- ja arviointiperusteita, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, arvioitsijarikkomuksesta sakkoon.

Kiinteistönarvioitsijan on oltava riippumaton kiinteistönarvioinnin toimittamiseen. Jos edellytykset riippumattomaan kiinteistönarviointiin puuttuvat, kiinteistönarvioitsijan on kieltäydyttävä vastaanottamasta tehtävää tai luovuttava siitä.

Kiinteistönarvioitsija ei ole 28 §:n mukaisesti riippumaton silloin, kun kiinteistönarvioitsija on:

Kiinteistönarvioitsijalla ei saa olla rahalainaa tai vakuutta taikka muuta vastaavaa etuutta 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulta yhteisöltä, säätiöltä tai henkilöltä.

Kiinteistönarvioitsija ei saa ilmaista tässä laissa tarkoitettua tehtävää suorittaessaan arvioitavasta kiinteistöstä tai kiinteistöarvopaperista tietoonsa saamaa seikkaa, jos siitä voi aiheutua kiinteistörahastolle haittaa. Edellä sanottua ei sovelleta, mikäli seikka on muualla laissa säädetty ilmaistavaksi tai se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, on antanut siihen suostumuksen.

Kiinteistönarvioitsijan tulee vaadittaessa antaa yhtiökokoukselle tai vastaavalle toimielimelle kaikki kiinteistörahastoa koskevat tiedot, jos siitä ei aiheudu olennaista haittaa kiinteistörahastolle.

Kiinteistönarvioitsijan voi erottaa toimestaan kesken toimikauden se, joka on kiinteistönarvioitsijan valinnut, määrännyt tai osoittanut tehtävään.

Kiinteistönarvioitsija voi erota toimestaan kesken toimikauden ilmoittamalla siitä kiinteistörahastolle. Jos kiinteistönarvioitsija eroaa kesken toimikauden, hänen on annettava toiminnastaan selvitys eroamiseen saakka, jollei se ole olosuhteet huomioon ottaen tarpeetonta.

Jos kiinteistönarvioitsijan toimi tulee kesken toimikauden avoimeksi taikka jos kiinteistönarvioitsija menettää kelpoisuutensa sanottuun toimeen, kiinteistönarvioitsijan valintaan osallistuvien yhtiömiesten, halli-tuksen tai vastaavan toimielimen on huolehdittava siitä, että uusi kiinteistönarvioitsija valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi.