90/2023

Yhteistoimintalain (1333/2021) 5 luvun säännöksiä henkilöstön edustuksesta työnantajan hallinnossa sovelletaan henkilöstön osallistumisen järjestämiseen Euroopan talousalueella sijaitsevien yhtiöiden sulautumisen tai jakautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä tai yhtiön kotipaikan siirron seurauksena syntyvässä yhtiössä, jonka kotipaikka on Suomessa, ellei 30 b §:stä muuta johdu. Yhteistoimintalain 5 luvun säännöksiä sovelletaan mainituissa tilanteissa yhtiön kaikkiin Euroopan talousalueella sijaitseviin toimipaikkoihin ja niiden henkilöstöön.

Henkilöstön osallistumisen järjestämiseen 30 a §:ssä tarkoitetuissa tilanteissa sovelletaan kuitenkin tämän lain mukaisia henkilöstön osallistumista eurooppayhtiössä koskevia säännöksiä, kun:

Tämän lain henkilöstön osallistumista eurooppayhtiössä koskevia säännöksiä sovelletaan myös:

Kun henkilöstön osallistumisen järjestämiseen tulee 1 tai 2 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa sovellettavaksi eurooppayhtiön henkilöstön osallistumista koskeva järjestely, 4 §:n 2 momentissa tarkoitettu erityinen neuvotteluryhmä neuvottelee sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai kotipaikkaa siirtävän tai jakautuvan yhtiön toimivaltaisten elinten kanssa henkilöstön osallistumisen järjestämisestä. Tällöin henkilöstön osallistumisen järjestämiseen sovelletaan rajat ylittävässä sulautumisessa 2 §:n 1 momenttia, 4–12 ja 14 §:ää, 16 §:n 1 momentin 1 ja 7–9 kohtaa sekä 2 momenttia, 18 §:n 1 momenttia, 19 §:ää, 28 §:n 2 ja 3 momenttia sekä 29 ja 30 §:ää. Lisäksi sovelletaan 18 §:n 2 momentin 2 kohtaa siten, että siinä säädetyn 25 prosentin sijasta edellytyksenä henkilöstön osallistumista koskevien 28–30 §:n soveltamiselle on se, että yhdessä tai useammassa osallistuvassa yhtiössä oli ennen yhtiön rekisteröintiä käytössä yksi tai useampi osallistumismuoto, joiden piiriin kuului vähintään 33 1/3 prosenttia osallistuvien yhtiöiden henkilöstön kokonaismäärästä. Henkilöstön osallistumisen järjestämiseen sovelletaan lisäksi eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus , 12 artiklan 2–4 kohtaa.

Rajat ylittävän yhtiön jakautumisessa tai kotipaikan siirrossa sovelletaan 2 §:n 1 momenttia, 4, 5 ja 7–10 §:ää sekä 11 §:n 1 momenttia ja 2 momentin ensimmäistä virkettä sekä 3 momenttia, 12 ja 14 §:ää, 16 §:n 1 momentin 1 ja 7–9 kohtaa sekä 2 momenttia, 17 §:ää, 18 §:n 1 momenttia ja 2 momentin 1 kohtaa sekä 36 §:ää. Henkilöstön osallistumisen järjestämiseen sovelletaan lisäksi eurooppayhtiöasetuksen 12 artiklan 2 ja 4 kohtaa.

Kaikkiin rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin sovelletaan 31–34, 37 ja 39 §:ää. Lain 39 §:n 1 momenttia sovelletaan 16 §:n osalta ainoastaan 16 §:n 1 momentin 1 ja 7–9 kohdassa sekä 2 momentissa säädettyjen velvoitteiden laiminlyönnin osalta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvat yhtiöt voivat kuitenkin ilman henkilöstön kanssa käytäviä neuvotteluja päättää, että ne soveltavat, mitä 28–30 §:ssä säädetään henkilöstön osallistumisesta välittömästi muodostettavan yhtiön rekisteröinnistä alkaen.

Jos rajat ylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä, yhtiön kotipaikan siirron seurauksena syntyvässä yhtiössä tai jakautumisen seurauksena muodostettavissa yhtiöissä tulee 1 tai 2 momentin mukaan sovellettavaksi henkilöstön osallistumista koskeva järjestelmä, kyseiselle yhtiölle tai yhtiöille on valittava sellainen yhtiömuoto, jossa henkilöstö voi osallistua yhtiön hallintoon.

Edellä 4 §:n 2 momentissa tarkoitettu erityinen neuvotteluryhmä voi päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa neuvottelut. Päätös edellyttää vähintään kahden kolmasosan enemmistöä niiden jäsenten äänistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä. Rajat ylittävien sulautumisten osalta päätöksen hyväksyminen edellyttää, että päätöstä ovat tukeneet sellaiset jäsenet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä. Kun erityinen neuvotteluryhmä on päättänyt olla aloittamatta neuvotteluita tai lopettaa neuvottelut, henkilöstön oikeus osallistua yhtiön hallintoon määräytyy 30 a §:ssä säädetyllä tavalla yhteistoimintalain mukaan niiden rajat ylittävien järjestelyjen seurauksena syntyvien yhtiöiden osalta, joiden kotipaikka on Suomessa. Tällöin 30 b ja 30 d–30 f §:ää ei sovelleta.

Jos henkilöstön kanssa käytyjen neuvottelujen jälkeen tulisivat sovellettaviksi henkilöstön osallistumista koskevat 28–30 §:n säännökset, henkilöstön edustajien osuutta kotipaikan siirron, rajat ylittävän sulautumisen tai jakautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä tai yhtiöissä voidaan rajoittaa. Henkilöstön edustajien osuus sulautumisen tai kotipaikan siirron seurauksena syntyvän tai kussakin jakautumisen seurauksena syntyvän yhtiön hallintoelimessä ei kuitenkaan saa olla vähemmän kuin yksi kolmasosa, jos henkilöstön edustajien osuus on yhdessäkin sulautumiseen osallistuvassa tai kotipaikan siirtävässä tai jakautumisen kohteena olevassa yhtiössä vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä.

Jos rajat ylittävän sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron tuloksena muodostetussa suomalaisessa yhtiössä sovelletaan henkilöstön osallistumisjärjestelmää, yhtiön on varmistettava, että henkilöstön osallistumisoikeudet turvataan mahdollisessa myöhemmässä rajat ylittävässä tai kotimaisessa sulautumisessa, jakautumisessa ja kotipaikan siirrossa ensin mainitun rajat ylittävän sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron voimaantuloa seuraavien neljän vuoden ajan. Tällöin sovelletaan tämän luvun säännöksiä henkilöstön osallistumisoikeuksien järjestämisestä.

Henkilöstön osallistumista koskevia järjestelyjä, joita sovellettiin ennen yhtiön rajat ylittävää jakautumista tai kotipaikan siirtoa, sovelletaan edelleen siihen asti, kunnes henkilöstön osallistumisen järjestämiseen sovelletaan mahdollisia myöhemmin sovittavia järjestelyjä tai sovittujen järjestelyjen puuttuessa kunnes sovelletaan 28–30 §:ssä tarkoitettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia säännöksiä.

Jos Suomeen sijoittunut osakeyhtiö aikoo toteuttaa Euroopan talousalueeseen kuuluvien valtioiden rajat ylittävän sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron, työntekijöille tulee tiedottaa ja heitä kuulla ennen kuin yhtiössä päätetään rajat ylittävää sulautumista, jakautumista tai yhtiö kotipaikan siirtoa koskevasta osakeyhtiölain mukaisesta suunnitelmasta tai selvityksestä sen mukaan, kummasta päätetään ensin.

Työntekijöille tulee antaa perusteltu vastaus heidän asiasta esittämiinsä huomautuksiin ennen yhtiökokousta, jossa päätetään rajat ylittävää sulautumista, jakautumista tai yhtiön kotipaikan siirtoa koskevan suunnitelman hyväksymisestä.

Jos Euroopan talousalueella toteutettavaa rajat ylittävää yritysjärjestelyä on pidettävä työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:n 1 momentissa tai merityösopimuslain (756/2011) 1 luvun 10 §:n 1 momentissa tarkoitettuna liikkeenluovutuksena, järjestelyyn osallistuvan yhtiön henkilöstön työsuhteisiin perustuviin oikeuksiin ja velvollisuuksiin sovelletaan työsopimuslain 1 luvun 10 §:n 1 ja 2 momentin tai merityösopimuslain 1 luvun 10 §:n säännöksiä.

Siltä osin kuin työsopimuslain tai merityösopimuslain liikkeenluovutusta koskevat säännökset eivät tule sovellettaviksi, yhtiön rajat ylittävän sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron voimaantuloajankohtana voimassa olevat henkilöstön työsuhteisiin perustuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sulautumisen, kotipaikan siirron tai jakautumisen voimaantulopäivänä rajat ylittävän sulautumisen tai kotipaikan siirron tuloksena muodostettavan yhtiön vastattaviksi tai rajat ylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti vastaanottavan yhtiön tai yhtiöiden vastattaviksi.

Eurooppayhtiön, eurooppaosuuskunnan tai osallistuvan yhtiön hallintoneuvosto tai hallitus ei ole erityisen painavista syistä, joita ei ole voitu ennakolta tietää, velvollinen ilmaisemaan työntekijöille tai henkilöstön edustajille tietoja, kun tietojen luovuttamisesta aiheutuisi puolueettomasti arvioiden eurooppayhtiön, eurooppaosuuskunnan tai osallistuvan yhtiön tai sen tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen tuotannolle tai toiminnalle merkittävää haittaa tai vahinkoa. Edellä mainitut tiedot tulee kuitenkin antaa viivytyksettä sen jälkeen, kun perusteita poikkeamiselle tiedonantovelvollisuudesta ei enää ole. Samalla on selvitettävä poikkeuksellisen menettelyn syyt.

Mitä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta tässä laissa tarkoitettuun henkilöstön hallintoedustukseen yrityksen toimielimessä.

Erityisen neuvotteluryhmän ja edustavan elimen jäsenten, henkilöstön edustajien tiedottamis- ja kuulemismenettelyn yhteydessä ja eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan hallintoneuvostoon tai hallitukseen taikka osuuskunnan kokoukseen kuuluvien henkilöstöä edustavien jäsenten irtisanomissuojaan sovelletaan, mitä työsopimuslain 7 luvun 10 §:ssä säädetään luottamusmiehen ja luottamusvaltuutetun työsopimuksen irtisanomisesta ja merityösopimuslain 8 luvun 9 §:ssä luottamusmiehen irtisanomisesta, silloin kun nämä ovat eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan, näiden tytäryhtiöiden tai toimipaikkojen taikka osallistuvan yhtiön Suomessa työskentelevää henkilöstöä.