906/2006

Eurooppaosuuskuntaan sovelletaan eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annettua neuvoston asetusta (EY) N:o 1435/2003, jäljempänä eurooppaosuuskunta-asetus, ja sitä täydentäviä tämän lain säännöksiä.

Eurooppaosuuskuntaan sovelletaan osuuskuntalain (1488/2001), julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain (624/2006) ja muun lain säännöksiä siten kuin eurooppaosuuskunta-asetuksessa ja tässä laissa säädetään.

Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan ja eurooppaosuuskunnan perustamiseen osallistuvaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn osuuskuntaan ja suomalaiseen muuhun yhtiöön (jäljempänä suomalainen osuuskunta ja suomalainen yhtiö).

Patentti- ja rekisterihallitus on toimivaltainen viranomainen eurooppaosuuskuntaa koskevissa rekisteröintiasioissa ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 26 artiklan 2 kohdassa tarkoitetussa asiassa.

Eurooppaosuuskunnan ilmoittamisesta rekisteriin ja toiminimestä säädetään eurooppaosuuskunta-asetuksessa, osuuskuntalaissa, osakeyhtiölaissa, kaupparekisterilaissa (129/1979), yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) ja toiminimilaissa (128/1979).

Eurooppaosuuskunnan perustamiseen voi osallistua myös sellainen oikeushenkilö, jonka pääkonttori ei ole Euroopan talousalueella, jos kyseinen oikeushenkilö täyttää eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 2 kohdan mukaiset vaatimukset oikeushenkilön perustamisesta, sääntömääräisestä kotipaikasta ja yhteydestä jonkin Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion talouteen. Sama koskee myös muuta Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 48 artiklassa tarkoitettua yhtiötä, jos eurooppaosuuskunta perustetaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessa luetelmakohdassa tarkoitetulla tavalla.

Jos suomalainen osuuskunta osallistuu eurooppaosuuskunnan perustamiseen eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan neljännessä luetelmakohdassa tarkoitetulla tavalla ja vastaanottava osuuskunta rekisteröidään Suomeen, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 23 artiklassa tarkoitettu selonteko rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojaan ja sulautumisen rekisteröintiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6―8 ja 15 §:ssä säädetään, kuitenkin siten, että osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksenä on lisäksi, että ne sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat, joiden kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa, hyväksyvät tämän lain 5 §:ssä tarkoitetun ylimääräisen eroamisoikeuden. Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumista koskeva päätös on tehty Suomessa ja muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu eurooppaosuuskunta-asetuksen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus.

Jos vastaanottava osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toiseen valtioon, suunnitelman ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 23 artiklassa tarkoitetun selonteon rekisteröimiseen sovelletaan 1 momenttia. Sulautumiseen osallistuvan suomalaisen sulautuvan ja vastaanottavan osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Velkojien suojaan sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6―8 §:ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta. Sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset, eurooppaosuuskunta-asetuksen 26 artiklassa tarkoitettu riippumattomien asiantuntijoiden selonteko sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tämän pykälän 1 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä, lukuun ottamatta momentin viimeistä virkettä, sekä eurooppaosuuskunta-asetuksen 29 artiklan 2 kohdan säännöksiä siinä tarkoitetun todistuksen antamisen edellytyksistä. Jos sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Tässä momentissa tarkoitetussa sulautumisessa vastaanottavana osuuskuntana olevaan suomalaiseen osuuskuntaan sovelletaan osuuskuntalain 16 luvun 17 §:n 3 momentin säännöksiä lopputilityksestä.

Rekisteriviranomainen antaa 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppaosuuskunta-asetuksen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Todistus on toimitettava vastaanottavan osuuskunnan kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta, tai todistus raukeaa.

Jos eurooppaosuuskunta perustetaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan neljännen luetelmakohdan mukaisesti, Suomeen tai toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan sulautuvan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä on ylimääräinen eroamisoikeus siten kuin osuuskuntalain 4 luvun 25 §:ssä säädetään. Sama oikeus on vastaanottavana osuuskuntana olevan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä, jos osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toisessa valtiossa.

Eurooppaosuuskunta-asetuksen 35 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

Eurooppaosuuskunnan johtokuntaan ja hallitukseen ja niiden jäseniin sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä hallituksesta ja sen jäsenistä, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä. Eurooppaosuuskunnan hallintoneuvostoon ja sen jäseniin sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä. Edustamiseen sovelletaan osuuskuntalain edustamista koskevia säännöksiä, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä.

Eurooppaosuuskunnalla voi olla toimitusjohtaja, joka vastaa osuuskunnan juoksevasta hallinnosta vastaavalla tavalla kuin suomalaisessa osuuskunnassa. Toimitusjohtajaan sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä toimitusjohtajasta, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä.

Osuuskunnan kokoukseen ja jäsenten päätösvallan siirtämiseen jäsenten valitsemalle edustajistolle sovelletaan osuuskuntalakia, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä.

Lääninhallitus on toimivaltainen viranomainen käsittelemään hakemuksen, joka koskee sellaisen osuuskunnan kokouksen koolle kutsumista, joka on pidettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen mukaan ja jota ei ole kutsuttu koolle säädetyssä ajassa.

Eurooppaosuuskunnan on ilmoitettava eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu siirtosuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Kotipaikan siirtäminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa kotipaikan siirtämistä. Osuuskunnan on haettava rekisteriviranomaiselta kuulutusta edellä tarkoitetuille velkojille neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä, tai kotipaikan siirto raukeaa. Hakemukseen on liitettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu selonteko. Velkojien suojaan sovelletaan muuten, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta.

Eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklassa tarkoitetun kotipaikan siirron täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Lupaa on haettava kuukauden kuluessa kotipaikan siirtämistä koskevasta päätöksestä. Hakemukseen on liitettävä siirtopäätös sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos hakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, päätös kotipaikan siirtämisestä raukeaa. Jos siirtosuunnitelmaa on muutettu osuuskunnan kokouksen päätöksellä, muutettu suunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään hakemuksen yhteydessä.

Rekisteriviranomaisen luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 8 kohdan säännöksiä sekä osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 1 ja 2 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä. Jos yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnitysten siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitykset on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Rekisteriviranomainen antaa 3 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Todistus on toimitettava osuuskunnan uuden kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta, tai todistus raukeaa.

Siirtopäätöstä koskevaan moitekanteeseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 16 luvun 18 §:ssä säädetään sulautumispäätöstä koskevasta moitekanteesta. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

Kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppaosuuskunnan toimitusjohtajan ja johtokunnan tai hallituksen on mahdollisimman pian kotipaikan siirtämisen jälkeen laadittava lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa, sekä selvitys mahdollisen vastikkeen jaosta. Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksen saatuaan johtokunnan tai hallituksen on viivytyksettä kutsuttava jäsenet osuuskunnan kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

Lopputilityksen moittimiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 19 luvun 19 ja 21 §:ssä sekä, milloin kysymys on osuuskuntalain 20 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä saman lain 19 luvun 20 §:ssä säädetään.

Päätös eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämisestä Suomeen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa siitä, kun eurooppaosuuskunnan kotipaikan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on antanut eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Siirtämistä koskevaa päätöstä ei voida rekisteröidä, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa.

Ilmoitukseen on liitettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklassa tarkoitettu siirtosuunnitelma, selonteko ja todistus. Muilta osin ilmoitukseen sovelletaan osuuskunnan perustamisesta kaupparekisteriin tehtävää ilmoitusta koskevia säännöksiä siten kuin erikseen säädetään, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä.

Eurooppaosuuskunta-asetuksen 76 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

Tuomioistuin on toimivaltainen viranomainen eurooppaosuuskunta-asetuksen 73 artiklan 1―4 kohdassa tarkoitetussa asiassa.

Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian vireille panemiseen, osuuskunnalle annettavaan kehotukseen, asian käsittelyyn, päätökseen ja sen rekisteröintiin sekä selvitysmenettelyyn ja rekisteristä poistamiseen sovelletaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 73 artiklan ja osuuskuntalain 19 luvun säännöksiä.

Rahoitustarkastuksesta annetussa laissa (587/2003) tarkoitetun valvottavan osalta valvontaviranomainen on kuitenkin toimivaltainen viranomainen eurooppaosuuskunta-asetuksen 73 artiklan 1―4 kohdassa tarkoitetussa asiassa.

Eurooppaosuuskunnan hallituksen, johtokunnan ja hallintoneuvoston jäsenen, selvitysmiehen sekä jäsenen ja edustajiston jäsenen vahingonkorvausvelvollisuudesta on voimassa, mitä osuuskuntalaissa ja muussa laissa säädetään osuuskunnan hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, selvitysmiehen, osuuskunnan jäsenen tai edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuusta. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa (936/1994) ja osuuskuntalaissa.

Tätä lakia tai eurooppaosuuskunta-asetusta rikkomalla aiheutetun vahingon korvaamiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalaissa säädetään tuon lain rikkomisesta aiheutuneen vahingon korvaamisesta.

Eurooppaosuuskunnan hallituksen, johtokunnan tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, jäseneen, edustajiston jäseneen ja tilintarkastajaan sovelletaan osuuskuntalain 22 luvun säännöksiä osuuskuntarikoksesta ja osuuskuntarikkomuksesta.

Eurooppaosuuskunta-asetuksen 35 artiklan 5 kohdassa ja 76 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 22 luvun 1 §:n 1 kohdassa säädetään tilintarkastajan lausuntoa koskevien säännösten rikkomisesta.

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä marraskuuta 2006.

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa eurooppaosuuskunta-asetuksen 22 tai 35 artiklassa tarkoitetun suunnitelman eurooppaosuuskunnan perustamisesta, ja perustamiseen osallistuva suomalainen osuuskunta voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään osuuskunnan kokoukseen siten kuin eurooppaosuuskunta-asetuksessa säädetään.