642/2006

Luottolaitokseen sovelletaan osakeyhtiölakia (624/2006), jollei jäljempänä tässä laissa tai luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993) toisin säädetä. Säästöpankkilaissa (1502/2001) tarkoitettuun säästöpankkiosakeyhtiöön sovelletaan lisäksi, mitä säästöpankkilaissa säädetään, ja osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa (1504/2001) tarkoitettuun osuuspankkiosakeyhtiöön, mitä osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa säädetään. Kiinnitysluottopankkilaissa (1240/1999) tarkoitettua kiinnitysluottopankkitoimintaa harjoittavaan luottolaitokseen sovelletaan lisäksi, mitä kiinnitysluottopankkilaissa säädetään.

Luottolaitos voidaan muuttaa osuuskuntamuotoiseksi luottolaitokseksi noudattaen, mitä osakeyhtiölain 19 luvussa säädetään. Yritysmuodon muutokseen sovelletaan lisäksi vastaavasti, mitä 6 §:n 1 momentissa säädetään sulautumisesta.

Luottolaitoksen sulautumissuunnitelmassa on oltava, sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:ssä säädetään, selvitys luottolaitostoiminnasta annetun lain 74 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa sulautumista osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 1 momentin mukaisesti.

Sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten, tai jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, emoyrityksenä olevan luottolaitoksen, on ilmoitettava sulautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:ssä tarkoitettu lausunto, on toimitettava Rahoitustarkastukselle ennen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen hakemista. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja.

Rekisteriviranomaisen on annettava osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 2 momentissa tarkoitettu velkojan vastustusta koskeva ilmoitus viivytyksettä tiedoksi Rahoitustarkastukselle.

Rahoitustarkastus voi osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa absorptiosulautumisessa vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kuukauden kuluessa osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä, jos sulautuminen todennäköisesti vaarantaa vastaanottavan luottolaitoksen toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto sulautumiseen osallistuville luottolaitoksille. Sulautumisen saa edellä tässä momentissa tarkoitetussa tapauksessa rekisteröidä vain, jos Rahoitustarkastus ei vastusta sitä edellä mainitussa ajassa.

Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on pyydettävä Rahoitustarkastukselta lausunto siitä, miten sulautumisen täytäntöönpano vaikuttaa velkojan asemaan ja onko sulautuminen tarpeen panna täytäntöön viivytyksettä luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi. Rekisteriviranomaisen on sen estämättä, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 2 momentissa säädetään rekisteröimisen edellytyksistä, rekisteröitävä sulautumisen täytäntöönpano velkojan vastustuksesta huolimatta, jos Rahoitustarkastus katsoo lausunnossaan, että sulautumisen täytäntöönpano ei heikennä velkojan taloudellista asemaa ja sulautumisen täytäntöönpano viivytyksettä on tarpeen luottolaitosten vakaan toiminnan turvaamiseksi.

Jos sulautumisessa vastaanottava yhtiö rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta 5 §:n 3 ja 4 momenttia. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain (742/2004) 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin kuukausi on kulunut osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6, 7 ja 15 §:ssä säädetään velkojasta, ei sovelleta tallettajaan. Sulautuvan luottolaitoksen on kuitenkin ilmoitettava sulautumisesta tallettajalle viimeistään kolme kuukautta ennen rekisteriviranomaisen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentin nojalla muille velkojille asettamaa määräaikaa. Ilmoituksessa on mainittava vastaanottavan luottolaitoksen toiminimi ja osoite. Ilmoituksesta on lisäksi käytävä ilmi, että mikäli tallettajan sulautumiseen osallisissa luottolaitoksissa olevien talletusten yhteenlaskettu määrä ylittää luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:ssä säädetyn talletussuojan enimmäisrajan, talletussuojaan sovelletaan, mitä mainitun lain 65 q §:ssä säädetään. Tallettajalla on oikeus kuuden kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta irtisanoa alkuperäisten sopimusehtojen estämättä sellainen talletus, joka luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:n nojalla jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle.

Mitä edellä 1 momentissa säädetään tallettajasta, sovelletaan vastaavasti vastaanottavan luottolaitoksen tallettajaan, jos vastaanottavan luottolaitoksen velkojia on osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 3 momentin mukaan kuultava.

Jos luottolaitoksen kotipaikka siirretään toiseen valtioon tai sulautumisessa vastaanottava luottolaitos rekisteröidään toiseen valtioon ja toimenpiteen jälkeen talletus jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle, tallettajalla on oikeus irtisanoa talletus myös siten, että luottolaitoksen on viipymättä maksettava irtisanottu talletus tai annettava sen maksamisesta turvaava vakuus. Irtisanominen on tehtävä kirjallisesti ja viimeistään luottolaitoksen velkojille annettavassa osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:ssä tarkoitetussa kuulutuksessa mainittavana määräpäivänä. Edellä 6 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa on mainittava tallettajan oikeudesta irtisanoa talletuksensa tämän pykälän mukaisesti. Luottolaitoksen on ilmoitettava irtisanomisesta Rahoitustarkastukselle viipymättä tässä pykälässä tarkoitetulle irtisanomiselle varatun ajan päätyttyä.

Kombinaatiosulautumisessa perustettavalle luottolaitokselle on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, ellei toimilupaa samalla rekisteröidä.

Jakautuvan luottolaitoksen jakautumissuunnitelmaan ja jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin sovelletaan vastaavasti, mitä 4, 5, 5 a ja 6 §:ssä sulautumisen osalta säädetään. Mitä 5 §:n 3 momentissa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuun kokonaisjakautumiseen, jos jakautuminen tapahtuu perustettaviin yhtiöihin, jotka ovat yksinomaan luottolaitoksia.

Mitä osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentissa säädetään jakautuvan yhtiön veloista, ei sovelleta velkaan tai velan osaan, joka voidaan korvata luottolaitostoiminnasta annetun lain 6 a luvussa tarkoitetusta talletussuojarahastosta tai sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (579/1996) 6 luvussa tarkoitetusta korvausrahastosta.

Mitä osakeyhtiölain 14 luvun 2―5 §:ssä sekä 17 luvun 6,7 ja 15 §:ssä säädetään velkojasta, sovelletaan tämän luvun säännöksiä sovellettaessa siihen, jonka hyväksi luottolaitos on antanut takauksen tai muun siihen rinnastettavan sitoumuksen tai jolle luottolaitoksen kanssa tehdyn johdannaissopimuksen perusteella voi syntyä rahamääräinen saatava, jos sitoumus siirtyy muun kuin toisen luottolaitostoiminnasta annetun lain 2 §:ssä tarkoitetun luottolaitoksen vastattavaksi.

Alennettaessa luottolaitoksen osakepääomaa, ylikurssirahastoa tai vararahastoa taikka jaettaessa vapaata omaa pääomaa siten, että velkojilla on osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n mukaan oikeus vastustaa alentamista tai jakamista, tallettajiin ei sovelleta, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 2―5 §:ssä säädetään velkojista.

Luovuttavan luottolaitoksen hallituksen on laadittava luovutussuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:ää. Luovutussuunnitelmaan sovelletaan lisäksi, mitä edellä 4 §:ssä säädetään.

Liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentissa ja edellä 9 §:n 4 momentissa säädetään.

Päätös luottolaitoksen toimiluvasta luopumisesta on tehtävä osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisella määräenemmistöllä.

Toimiluvasta luopumiseen on saatava rekisteriviranomaisen lupa. Lupamenettelyssä noudatetaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 2―5 §:ssä sekä tämän lain 10 §:ssä säädetään. Luottolaitoksen jakautumista tai liiketoiminnan luovutusta koskeva kuulutus velkojille voidaan antaa yhteisesti toimiluvasta luopumista koskevan kuulutuksen kanssa, jos toimia haetaan samalla kertaa.

Rekisteriviranomaisen ja tuomioistuimen on osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä pyydettävä Rahoitustarkastuksen lausunto rekisteristä poistamisesta tai selvitystilaan määräämisestä.

Luottolaitokseen ei sovelleta, mitä kaupparekisterilain (129/1979) 24 §:ssä säädetään.

Luottolaitoksen on ilmoitettava Rahoitustarkastukselle ennen kuin luottolaitos asetetaan selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä. Mitä edellä säädetään yhtiökokouksen päätöksestä, sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettuun osakkeenomistajien yksimieliseen päätökseen.

Rahoitustarkastuksen tehdessä päätöksen luottolaitoksen asettamisesta selvitystilaan sen on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies. Selvitysmiehiin sovelletaan muuten, mitä osakeyhtiölain 20 luvun 9 §:n 1 ja 3 momentissa säädetään. Osakeyhtiölain 20 luvun 9 §:n 3 momentissa tarkoitettua määräystä voi hakea myös Rahoitustarkastus sen lisäksi, mitä mainitussa lainkohdassa säädetään.

Selvitysmiesten on tehtävä osakeyhtiölain 20 luvun 10 §:ssä tarkoitettu ilmoitus talletussuojarahastolle, vakuusrahastolle ja sijoittajien korvausrahastolle, jos luottolaitos on rahaston jäsen, sekä, jos ilmoitus perustuu muuhun kuin 19 §:ssä tarkoitettuun päätökseen, Rahoitustarkastukselle.

Selvitysmiesten on annettava lopputilitys sekä osakeyhtiölain 20 luvun 17 §:n 1 momentissa tarkoitettu ilmoitus tiedoksi Rahoitustarkastukselle.

Kun luottolaitoksen selvitystilassa toimitetaan tieto velkojille annetusta kuulutuksesta osakeyhtiölain 20 luvun 14 §:ssä ja julkisesta haasteesta annetun lain (729/2003) 4 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, ilmoituksessa on mainittava lisäksi:

Luottolaitoksen osakkeenomistajan, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenen sekä toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuudesta, joka perustuu tämän lain rikkomiseen, säädetään luottolaitostoiminnasta annetussa laissa. Edellä tarkoitettuun korvausvelvollisuuteen perustuvan vahingonkorvauskanteen nostamisesta luottolaitoksen lukuun on voimassa, mitä osakeyhtiölain 22 luvun 6―8 §:ssä säädetään. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa (936/1994).

Rahoitustarkastuksella on osakeyhtiölain 22 luvun 6 ja 7 §:n estämättä oikeus, jos se katsoo tallettajien edun sitä vaativan, nostaa vahingonkorvauskanne luottolaitoksen lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 97 c §:ssä tarkoitettua henkilöä tai yhteisöä vastaan.