Finlex - Etusivulle
Suomen säädöskokoelma

538/2005

Suomen säädöskokoelma

Suomen säädöskokoelmassa julkaistut säädökset sekä tekstimuodossa että painoasuisena pdf-tiedostona

Valtiovarainministeriön asetus eräistä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 a §:ssä tarkoitetuista esitteistä

Säädöksen tyyppi
Asetus
Antopäivä
Alkuperäinen julkaisu
Vihko 96/2005 (Julkaistu 20.7.2005)

Alkuperäisen säädöksen teksti

Alkuperäisten säädösten teksteihin ei päivitetä säädösmuutoksia eikä tehdä oikaisuja. Muutokset ja oikaisut on huomioitu ajantasaistetuissa säädöksissä. Oikaisut näkyvät myös säädöskokoelman pdf-versioissa.

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään 26 toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 2 luvun 3 §:n 4 momentin, 3 a §:n 4 momentin ja 11 §:n 1 momentin nojalla, sellaisina kuin ne ovat laissa 448/2005:

1 lukuYleisiä määräyksiä

1 §Soveltamisala

Tämä asetus koskee arvopaperimarkkinalain (495/1989) 2 luvun 3 a §:n 4 momentissa tarkoitetun 12 kuukauden ajalta laskettuun vasta-arvoltaan yhteensä alle 2,5 miljoonan euron suuruiseen tarjoukseen sisältyvistä arvopapereista julkistettavan esitteen vähimmäissisältöä, sisältöä koskevia poikkeuksia ja annettavien tietojen esittämistapaa. Esitteen hyväksyy Rahoitustarkastus.

2 §Esitteessä annettavien tietojen esittämistapa

Esitteessä annettavat tiedot on esitettävä tämän asetuksen mukaisina asiakokonaisuuksina tai niiden yhdistelminä, jollei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta tietojen esittämiseen muunlaisina asiakokonaisuuksina. Esitteen on oltava yksi yhtenäinen asiakirja, jollei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä erityisestä syystä anna suostumusta esitteen jakamisesta useammaksi asiakirjaksi. Annettavat tiedot on esitettävä johdonmukaisessa ja helposti ymmärrettävässä muodossa. Kuvien ja muun graafisen esityksen käyttö on rajoitettava tarjottavien arvopaperien kannalta olennaisten seikkojen esittelyyn.

Jos esitteessä esitettäväksi vaaditut tiedot sisältyvät tilinpäätöstietoihin tai osavuosikatsaukseen, niitä ei tarvitse toistaa. Tällöin on kuitenkin esitteen asianomaisessa kohdassa viitattava siihen tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen kohtaan, josta tieto on saatavissa. Asiakirja, johon viitataan, on asetettava yleisön saataville.

Esite on laadittava suomen- tai ruotsinkielellä, jollei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta muun kielen käyttämiseen.

3 §Esitteen julkistaminen

Hyväksytty esite on julkistettava samansisältöisenä ja -muotoisena kuin se on hyväksytty. Esite katsotaan julkistetuksi, kun se on annettu yleisön saataville:

1)

maksutta ja painetussa muodossa liikkeeseenlaskijan toimipaikassa ja niiden esitteessä mainittujen asiamiesten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja liikkeeseenlaskuun liittyvässä rahaliikenteessä sekä muissa mahdollisissa merkintä- ja myyntipaikoissa;

2)

sähköisessä muodossa liikkeeseenlaskijan sähköisen tietoverkon kotisivuilla ja niiden esitteessä mainittujen asiamiesten kotisivuilla, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja liikkeeseenlaskuun liittyvässä rahaliikenteessä sekä muiden mahdollisten merkintä- ja myyntipaikkojen kotisivuilla; tai

3)

julkaisemalla se yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä lehdessä, joka ilmestyy niissä Euroopan talousalueeseen kuuluvissa valtioissa, joissa tarjous tehdään.

Edellä 1 momentin 1 tai 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla julkistettu esite on aina julkistettava myös 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla, ellei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta tästä vaatimuksesta poikkeamiseen. Edellä 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla julkistettu esite on pyydettäessä annettava sijoittajalle maksutta paperimuotoisena.

Esite on julkistettava viimeistään kaksi pankkipäivää ennen arvopaperien tarjoamisen aloittamista yleisölle. Esite voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella julkistaa edellä mainitun määräajan jälkeen, kuitenkin viimeistään tarjoamisen aloittamisen yhteydessä.

Esitteen on oltava yleisön saatavilla 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla koko tarjoamisajan.

4 §Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt

Esitteessä on ilmoitettava:

1)

niiden arvopaperien liikkeeseenlaskijan tai muun arvopapereita tarjoavan yhteisön hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten nimet ja tehtävät sekä niiden oikeushenkilöiden nimet ja kotipaikat, jotka ovat vastuussa esitteestä tai mahdollisesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta asianomainen on vastuussa;

2)

edellä 1 kohdassa tarkoitettujen luonnollisten henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan esitteessä tai siinä esitteen osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa;

3)

liikkeeseenlaskun järjestäjien sekä esitteen teossa käytettyjen ammattimaisten neuvonantajien nimet ja osoitteet;

4)

liikkeeseenlaskijan tai muun arvopapereita tarjoavan yhteisön tilinpäätökset viimeksi päättyneiltä kolmelta tilikaudelta tarkastaneiden, yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen valitsemien tilintarkastajien nimet, koti- tai työosoitteet ja pätevyyttä koskevat tiedot sekä KHT- tai HTM-yhteisöjen osalta vastaavat tiedot tilintarkastajasta, jonka tilintarkastusyhteisö on nimennyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.

5 §Tilintarkastajien lausunto ja tilintarkastuskertomukset

Esitteessä on oltava:

1)

tilintarkastajien lausunto siitä, että tilintarkastajat ovat tarkastaneet viimeksi päättyneiltä kolmelta tilikaudelta tilinpäätökset ja antaneet niistä tilintarkastuskertomukset. Lausunnossa on oltava selvitys siitä, jos tilintarkastajat ovat esitteessä esitettyjen tilikausien osalta tehneet muistutuksia, täydentäneet tilinpäätöstietoja, antaneet lisätietoja taikka kieltäytyneet puoltamasta tilinpäätöksen vahvistamista tai vastuuvapauden myöntämistä toimitusjohtajalle tai hallituksen taikka hallintoneuvoston jäsenille, sekä selvitys muistutusten, täydennysten, lisätietojen tai kieltäytymisten syistä; tai

2)

tilintarkastuskertomukset 1 kohdassa tarkoitetuilta tilikausilta;

3)

maininta siitä, mitä muita esitteen tietoja kuin vahvistetut tilinpäätökset tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

2 lukuPoikkeukset

6 §Poikkeukset esitteen julkistamisesta

Esitteen julkistamisvelvollisuutta ei ole, jos

1)

tarjotaan sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitetun sijoitusrahaston tai avoimen yhteissijoitusyrityksen osuuksia;

2)

tarjotaan arvopapereita, jotka lakisääteinen tai muu yleishyödyllinen tai voittoa tavoittelematon valtion tunnustama yhteisö laskee liikkeeseen saadakseen varoja tarkoituksensa toteuttamiseksi;

3)

tarjotaan alle 12 kuukauden kuluttua liikkeeseenlaskustaan erääntyviä velkasitoumuksia;

4)

osakkeita tai osuuksia tarjotaan korvauksena jo liikkeeseen lasketuista samanlajisista osakkeista tai osuuksista edellyttäen, että tällaisten uusien osakkeiden tai osuuksien liikkeeseenlasku ei merkitse osake- taikka osuus-, lisäosuus tai sijoitusosuuspääoman korottamista;

5)

tarjottavat osakkeet tai osuudet annetaan liikkeeseenlaskijan osakkeen- tai osuudenomistajille vastikkeetta osakeyhtiölaissa (734/1978) tarkoitetussa rahastoannissa tai osuuskuntalaissa (1488/2001) tarkoitetussa rahastokorotuksessa taikka rahana maksettavan osingon tai koron sijaan ne tuottaneiden osakkeiden tai osuuksien kanssa samanlajisina osakkeina tai osuuksina;

6)

työnantajayritys tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa arvopapereita työnantajayrityksen nykyisille tai entisille johtajille tai työntekijöille;

7)

tarjottujen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden tai osuuksien taikka niihin osakeyhtiölain tai osuuskuntalain mukaan oikeuttavien arvopaperien yhteenlaskettu nimellisarvo tai, jos osakkeilla, osuuksilla tai arvopapereilla ei ole nimellisarvoa, kirjanpitoarvo on vähemmän kuin yksi kymmenesosa kyseisen osake- tai osuuslajin kokonaismäärästä.

Esitteen julkistamisvelvollisuutta ei myöskään ole, jos arvopapereita tarjotaan:

1)

yksinomaan kokeneille sijoittajille;

2)

Suomessa alle 100 sijoittajalle, jotka eivät ole arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:n 5 momentissa tarkoitettuja kokeneita sijoittajia;

3)

hankittavaksi vähintään 50 000 euron arvosta sijoittajaa kohti tarjouksen osalta tai vähintään nimellis- taikka vasta-arvoltaan vähintään 50 000 euron suuruisina osuuksina; tai

4)

yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle 100 000 euron suuruinen määrä laskettuna 12 kuukauden ajanjaksolta.

Edellä 2 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa esite on kuitenkin julkistettava, jos arvopaperien jakaminen lopullisille sijoittajille ei täytä momentissa säädettyjä edellytyksiä.

7 §Esitteen julkistamisvelvollisuudesta myönnettävät poikkeukset

Rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää osittain tai kokonaan poikkeuksen esitteen julkistamisvelvollisuudesta, jos

1)

arvopapereita tarjotaan yritysoston yhteydessä vaihtotarjouksena ja tarjouksen tekijä on arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen, 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun lunastustarjouksen tai muun perusteen vuoksi velvollinen julkistamaan esitteessä esitettäviä tietoja vastaavat tiedot sisältävän asiakirjan ja jos asiakirja on julkistettu;

2)

arvopapereita tarjotaan vastikkeena osakeyhtiölaissa tai osuuskuntalaissa tarkoitetun sulautumisen tai jakautumisen taikka yhteisömuodon muutoksen yhteydessä ja vastikkeen tarjoaja on julkistanut esitteessä esitettäviä tietoja vastaavat tiedot sisältävän asiakirjan; tai

3)

arvopapereita tarjotaan yleisesti hyödyllisen, pääasiassa muun kuin voittoa tavoittelevan toiminnan rahoittamiseksi.

8 §Poikkeukset esitteen sisällöstä

Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä päättää, ettei jotakin tässä asetuksessa tarkoitettua tietoa ole otettava esitteeseen. Tällainen erityinen syy on ainakin se, että tieto on merkitykseltään vähäinen eikä se ole omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan varojen, vastuiden, taloudellisen aseman, tuloksen tai tulevaisuudennäkymien arviointiin. Erityinen syy on myös se, että tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle. Viimeksi mainitussa tapauksessa julkistamatta jättämisen edellytyksenä on kuitenkin, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan arvopaperien arvoon ratkaisevasti vaikuttavista tosiseikoista ja olosuhteista.

Rahoitustarkastus voi päättää, että joidenkin tässä asetuksessa tarkoitettujen tietojen sijaan voidaan esitteessä esittää niitä vastaavat tiedot, jos esitteessä annettavaksi edellytetyt tiedot osoittautuvat epätarkoituksenmukaisiksi ottaen huomioon liikkeeseenlaskijan toimialan, sen oikeudellisen muodon tai tarjottavat arvopaperit.

9 §Suostumuksen tai poikkeuksen hakeminen

Tässä asetuksessa tarkoitettua Rahoitustarkastuksen suostumusta tai Rahoitustarkastuksen myönnettäväksi tarkoitettua poikkeusta on haettava Rahoitustarkastukselta viimeistään siinä yhteydessä, kun esite jätetään Rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi.

10 §Tietojen esittäminen viittauksin

Esitteessä annettavia tietoja voi sisällyttää esitteeseen viittaamalla aiemmin julkistettuun tai esitteen kanssa samanaikaisesti julkistettavaan asiakirjaan edellyttäen, että tällainen asiakirja on Rahoitustarkastuksen aiemmin hyväksymä tai se on toimitettu Rahoitustarkastukselle esitteen hyväksymistä koskevan hakemuksen yhteydessä.

Tietoihin viitattaessa esitteeseen on sisällytettävä luettelo niistä tiedoista, jotka on sisällytetty esitteeseen viittauksin, ja viitatuista asiakirjoista. Viitattujen tietojen on oltava uusimpia liikkeeseenlaskijan käytettävissä olevia tietoja viitatusta asiasta. Viitattujen asiakirjojen on oltava laadittuja samalla kielellä kuin esite.

Jos asiakirja, joka voidaan sisällyttää viittauksia käyttämällä, sisältää tietoja, jotka ovat muuttuneet olennaisesti, esitteessä on mainittava asiasta selkeästi ja annettava ajantasaiset tiedot.

Liikkeeseenlaskija tai tarjoaja voi sisällyttää esitteeseen tietoja viittaamalla ainoastaan asiakirjan tiettyihin osiin edellyttäen, että se toteaa kyseisen asiakirjan muiden tietojen olevan joko tarpeettomia sijoittajan kannalta tai löytyvän muualta esitteestä.

Kun tietoja sisällytetään esitteeseen viittauksia käyttämällä, liikkeeseenlaskijan tai tarjoajan on pyrittävä varmistamaan sijoittajansuoja tietojen ymmärrettävyyden ja saatavuuden osalta.

3 lukuOsakkeita ja osuuksia koskeva esite

11 §Tiedot osakkeista tai osuuksista

Esitteessä on kerrottava tiedot tarjottavista osakkeista tai osuuksista, kuten:

1)

tarjottavien osakkeiden tai osuuksien lukumäärä tai laskemisperuste ja nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo, niiden tarkka nimike tai laji sekä niihin mahdollisesti liittyvät liput;

2)

tiivistelmä osakkeisiin tai osuuksiin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista;

3)

osinko-, korko- tai muun tuotto-oikeuden alkamispäivä ja vanhentumisaika sekä selvitys siitä, kenelle osinko, korkotai muu tuotto kuuluu vanhentumisajan jälkeen;

4)

osingosta, korosta tai muusta tuotosta mahdollisesti perittävä lähdevero ja selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä;

5)

selvitys osakkeiden tai osuuksien vapaata luovutettavuutta mahdollisesti koskevista rajoituksista ja yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä johtuvasta osakkeiden tai osuuksien omistukseen liittyvästä lunastusvelvollisuudesta;

6)

jos osakkeet tai osuudet on liitetty tai aiotaan liittää arvo-osuusjärjestelmään, selvitys siitä;

7)

selvitys arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetuista ammattimaisesti järjestetyistä kaupankäyntimenettelyistä tai niitä vastaavista kaupankäyntimenettelyistä muissa valtioissa, joissa yleisö voi käytettävissä olevan tiedon mukaan käydä kauppaa osakkeilla tai osuuksilla.

12 §Tiedot osakkeiden tai osuuksien tarjoamisesta

Esitteessä on kerrottava tarjouksen ehdot ja muut tiedot tarjouksesta, kuten;

1)

selvitys päätöksistä ja valtuutuksista, joiden nojalla osakkeita tai osuuksia tarjotaan;

2)

tarjouksen toteutustapa ja tarjottavien osakkeiden tai osuuksien enimmäis- ja vähimmäisosuus liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja osake- tai osuus-, lisäosuus-, sijoitusosuus- taikka muusta omasta pääomasta tai laskemisperuste;

3)

tarjottujen osakkeiden tai osuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo sekä niiden lukumäärä, enimmäis- tai vähimmäismäärä taikka laskemisperusteosake- tai osuuslajeittain eriteltynä;

4)

selvitys osakkeen- tai osuudenomistajien merkintäetuoikeudesta tai siitä poikkeamisesta;

5)

osakkeen- tai osuudenomistajan merkintäetuoikeudesta poikettaessa selvitys siitä, kenelle oikeus merkintään annetaan, selvitys merkintähinnan tai osuudesta maksettavan määrän määrittelyperusteista ja selvitys syistä, joiden vuoksi merkintäetuoikeudesta poiketaan;

6)

merkintöjen pienentämistä koskevat periaatteet ylimerkintätilanteessa, jos sellaisista on päätetty, ja valtuutukset sekä toimenpiteet yli- ja alimerkintätilanteissa;

7)

jos osakkeita tai osuuksiatarjotaan samanaikaisesti kahdella tai useammalla maantieteellisellä markkina-alueella taikka sijoittajaryhmäkohtaisesti siten, että joillekin alueista tai sijoittajaryhmistä varataan omat kiintiönsä, maininta näistä kiintiöistä;

8)

merkintä- tai myyntihinta taikka osuudesta maksettava määrä, jos se on tiedossa, tai, jos hinta tai määrä ei ole tiedossa esitteen laatimishetkellä, menettely ja aikataulu hinnan tai määrän määräämiseksi;

9)

osakkeiden tai osuuksien maksuehdot ja -tavat;

10)

merkintäoikeuksien käyttämistä koskeva menettely ja merkintäoikeuksien luovutettavuus sekä käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu;

11)

merkintäoikeuksilla tapahtuvan kaupankäynnin ajankohta tai arvio siitä ja yleisön käytettävissä oleva kaupankäyntimenettely, jossa kauppa tapahtuu;

12)

osakkeiden ja osuuksien merkintä- tai myyntiaika ja paikat, joissa yleisö voi merkitä tai ostaa osakkeita tai osuuksia;

13)

uusmerkinnässä tai maksullisessa korotuksessa selvitys siitä, kuinka suureen osaan osinkoa, korkoa tai muuta tuottoa osakkeet tai osuudetoikeuttavat merkintätilikaudelta;

14)

osakkeiden tai osuuksien toimitustapa ja -aikataulu ja osakkeista tai osuuksista mahdollisesti menevä varainsiirtovero sekä tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista ja niillä käytävästä kaupasta;

15)

selvitys liikkeeseenlaskusta merkintäsitoumuksen tai merkintätakauksen antaneista tahoista sekä sitoumusta tai takausta rajoittavista ehdoista;

16)

selvitys tai arvio liikkeeseenlaskijalle liikkeeseenlaskusta kertyvän pääoman määrästä liikkeeseenlaskuun liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen sekä sen suunniteltu käyttötarkoitus.

Jos tarjottavia osakkeita tai osuuksia on tarjottu tarjousta edeltävien 12 kuukauden aikana, esitteessä on kerrottava vähintään 1 momentissa tarkoitetut tiedot tuosta tarjouksesta siltä osin kuin ne ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden tai osuuksien arvoon.

Jos niiden osakkeiden tai osuuksien kanssa samanlajisia osakkeita tai osuuksia tarjotaan ennalta määritellylle suppealle henkilöpiirille samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti, on esitteessä kerrottava yksityiskohtaiset tiedot näiden tarjousten toteuttamistavasta, ehdoista ja tarjottujen osakkeiden tai osuuksien määrästä sekä ominaisuuksista, jos nämä tiedot poikkeavat olennaisesti yleisölle suunnatusta tarjouksesta.

13 §Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Esitteessä on kerrottava yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja siihen sovellettavasta lainsäädännöstä, kuten:

1)

nimi, kotipaikka sekä hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2)

rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3)

oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4)

konserni, johon liikkeeseenlaskija kuuluu, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asema siinä;

5)

yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukainen toimiala tai tarkoitus sekä viittaus yhtiöjärjestyksen tai sääntöjenkohtaan, jossa siitä on määrätty;

6)

rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty ja yritys- ja yhteisötunnus tai sitä vastaava ulkomainen tunnus;

7)

paikat, joissa voi tutustua esitteessä mainittuihin asiakirjoihin.

14 §Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta

Esitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimistä, kuten:

1)

hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella;

2)

liikkeeseenlaskijan ja sen omaan konserniin kuuluvien yritysten 1 kohdassa tarkoitetuille henkilöille viimeksi päättyneen tilikauden aikana maksamat palkat ja palkkiot sekä myöntämät luontoisedut yhteenlaskettuna kunkin toimielimen osalta; toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen katsotaan tässä kohdassa kuuluvan hallitukseen;

3)

edellä 1 kohdassa mainittujen henkilöiden sekä heidän arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla määräysvallassaan olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlasketut omistusosuudet liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemista osakkeista tai osuuksista, vaihtovelkakirjalainoista, optiolainoista ja optio-oikeuksista sekä heidän osuutensa liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä sekä osuus äänimäärästä ja osakepääomasta tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta, jonka he voivat saada näiden vaihtovelkakirjojen, optiotodistusten ja optio-oikeuksien nojalla;

4)

tiedot, jotka koskevat edellä 1 kohdassa mainittujen henkilöiden tai muiden osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:ssä tai osuuskuntalain 6 luvun 4 §:ssä tarkoitettujen liikkeeseenlaskijan lähipiiriin kuuluvien, kirjanpitolaissa (1336/1997) tarkoitettujen omistusyhteysyritysten taikka sen, jonka määräysvaltaan liikkeeseenlaskija arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla kuuluu, etuuksien laatua ja laajuutta sellaisissa liikkeeseenlaskijan viimeksi päättyneen ja kuluvan tilikauden aikana suorittamissa liiketoimissa, jotka ovat luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia, kuten muut kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvat kaupat sekä liikkeeseenlaskijan pysyviin vastaaviin liittyvät hankinnat ja luovutukset; jos tällaisia epätavallisia liiketoimia on tehty aikaisempien tilikausien kuluessa, eikä niitä ole vielä saatettu loppuun, myös näistä liiketoimista on annettava tiedot;

5)

liikkeeseenlaskijan 4 kohdassa tarkoitetuille henkilöille, yhteisöille ja säätiöille myöntämien lainojen sekä heidän hyväkseen antamien takausten euromääräinen yhteismäärä;

6)

kuvaus kannustinohjelmista tai muista vastaavista järjestelyistä, jotka koskevat henkilökunnalle, hallintoneuvoston, hallituksen ja vastaavien toimielinten jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle suunnattuja tai suunnattavia liikkeeseenlaskuja.

15 §Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta

Esitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta ainakin seuraavat tiedot:

1)

osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoman sekä mahdollisen vähimmäis- ja enimmäispääoman määrä sekä osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, lajit ja tärkeimmät niiden tuottamat oikeudet;

2)

maksamatta oleva osa osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta sekä niiden osakkeiden tai osuuksien, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

3)

jos liikkeeseenlaskijan hallituksella on voimassa oleva käyttämätön valtuutus osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korottamiseen uusmerkinnällä, maksullisella korotuksella tai ottamalla vaihtovelkakirjalaina taikka antamalla optio-oikeuksia, selvitys valtuutuksen sisällöstä ja voimassaoloajasta;

4)

liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin järjestelyä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

5)

selvitys osakkeista, osuuksista ja ääniosuudesta, jonka liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla voi saada;

6)

yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräykset osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoman sekä eri osake- tai osuuslajien oikeuksien muuttamisesta, siltä osin kuin ne ovat ankarampia kuin osakeyhtiölain tai osuuskuntalain säännöksissä;

7)

pääpiirteittäinen selvitys yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukaisista äänestysmääräyksistä, jos ne poikkeavat osakeyhtiölain tai osuuskuntalain säännöksistä sekä kuvaus mahdollisista äänestysrajoituksista;

8)

pääpiirteittäinen selvitys kolmen viimeksi päättyneen tilikauden ja kuluvan tilikauden aikana suoritetuista toimenpiteistä, joilla on muutettu osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman määrää taikka niiden osakkeiden tai osuuksien lukumäärää ja lajia, joihin se jakautuu;

9)

pääpiirteittäinen selvitys liikkeeseenlaskijan ottamista pääomalainoista;

10)

selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista luonnollisista henkilöistä tai oikeushenkilöistä, joilla on arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta liikkeeseenlaskijassa sekä tiedot näiden henkilöiden osuudesta liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta;

11)

selvitys kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja kymmenestä liikkeeseenlaskijan osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta eniten omistavasta osakkeen- tai osuudenomistajasta sekä kunkin tällaisen osakkeen- tai osuudenomistajan äänimäärästä ja omistusosuudesta;

12)

selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista sen osakkeiden tai osuuksien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä osakkeen- tai osuudenomistajien välisistä sopimuksista sekä sen ja osakkeen- tai osuudenomistajien välisistä sopimuksista sekä sen osakkeen- tai osuudenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä muista sopimuksista tai järjestelyistä, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon;

13)

osake- tai osuuslajeittain liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu hankintameno, jotka liikkeeseenlaskija taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa sekä näiden osakkeiden tai osuuksien osuus osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta ja kaikkien osakkeiden tai osuuksien yhteenlasketusta äänimäärästä, jos tällaisia osakkeita tai osuuksia ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä tai osavuosikatsauksessa;

14)

selvitys liikkeeseenlaskijan hallituksella mahdollisesti olevasta valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen.

16 §Tiedot liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja muut siihen liittyvät seikat

Esitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan päätoimialoja ja muita niihin liittyviä seikkoja koskevat tiedot, kuten:

1)

liikkeeseenlaskijan päätoimialat ja kuvaus tarjottavien tuotteiden tai palvelujen pääryhmistä sekä selvitys mahdollisista merkittävistä uusista olemassa olevista tuotteista tai toiminnoista;

2)

riippuvuus toimiluvista, aineettomista oikeuksista, kuten patenteista ja lisensseistä, tai sopimuksista, jos niillä on olennaista merkitystä;

3)

merkittävät ajankohtaiset sijoitukset ja investoinnit sekä oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt, jotka kenties merkittävästi vaikuttavat liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan;

4)

kaikki poikkeukselliset seikat, joilla on ollut olennaista vaikutusta liikkeeseenlaskijan toimintaan.

17 §Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta

Esitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan varoihin, vastuisiin, rahoitusasemaan ja tulokseen vaikuttavat tiedot, kuten:

1)

kolmen viimeksi päättyneen tilikauden taseet, tuloslaskelmat ja rahoituslaskelmat sekä viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus;

2)

jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla esitteeseen; jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

3)

viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; mikäli osavuosikatsaus on tilintarkastettu tai tarkastus on suoritettu yleisluonteisesti, on tarkastuksen laajuudesta mainittava; jollei osavuosikatsausta ole tilintarkastettu, myös siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta;

4)

kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan tai, jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, konsernin taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta:

a)

liikevaihto;

b)

liikevoitto tai -tappio taikka ylijäämä tai tappio ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

c)

voitto, ylijäämä tai tappio ennen satunnaisia eriä ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

d)

voitto, ylijäämä tai tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä sen osuus prosentteina liikevaihdosta tai konsernin tulos ennen veroja ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

e)

oman pääoman tuotto prosentteina;

f)

sijoitetun pääoman tuotto prosentteina;

g)

omavaraisuusaste prosentteina;

h)

bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin euromääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta;

i)

tutkimus- ja kehitysmenot euromääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta;

j)

tilauskanta, jos sitä on pidettävä liikkeeseenlaskijan toiminnan laatuun katsoen olennaisena tietona;

k)

henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana;

5)

kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan tai, jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, konsernin osake- tai osuuskohtaiset tunnusluvut kustakin osake- tai osuuslajista erikseen kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta:

a)

osake- tai osuuskohtainen tulos; jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, on tämä tunnusluku annettava molemmista;

b)

osake- tai osuuskohtainen oma pääoma;

c)

osakekohtainen osinko tai osuuskohtainen korko tai muu tuotto;

d)

osinko, korko tai muu tuottotuloksesta prosentteina;

6)

tunnuslukujen laskentakaavat ja Rahoitustarkastuksen niin vaatiessa myös laskentaperusteet.

Jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien lukumäärä on kolmen viimeksi päättyneen tilikauden aikana muuttunut esimerkiksi osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korottamisen tai alentamisen taikka osakkeiden tai osuuksien nimellisarvon korottamisen tai jakamisen johdosta, on osake- tai osuuskohtaiset tunnusluvut oikaistava kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti vertailukelpoisuuden saavuttamiseksi sekä ilmoitettava oikaisemisessa käytetty peruste.

Poikkeavasta tilikauden pituudesta on ilmoitettava tunnuslukujen yhteydessä erikseen.

Jos kirjanpitolautakunta on tilinpäätöstä varten antanut toimialakohtaisia poikkeuslupia tunnusluvuista, asianomainen tunnusluku voidaan jättää esittämättä. Jos tunnusluvun esittäminen ei ole tarkoituksenmukaista, tunnusluku voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Esitteessä on kerrottava konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatetut pääperiaatteet.

Jollei tilinpäätös tai konsernitilinpäätös anna oikeita ja riittäviä tietoja liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista sekä taloudellisesta asemasta ja tuloksesta esitteen julkistamishetkellä, on esitteessä annettava asiasta yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja sekä selvitys asiantilan aiheuttaneista seikoista.

Liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on muussa valtiossa kuin Suomessa, voi Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa esitteessä kotivaltiossaan julkistamansa osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen. Tällöin liikkeeseenlaskijan on kuitenkin annettava selvitys siitä, miten osavuosikatsaus ja tilinpäätös poikkeavat Suomessa edellytetyistä tiedoista.

Liikkeeseenlaskija, joka soveltaa kansainvälisiä IFRS -tilinpäätösstandardeja osavuosikatsauksessaan tai tilinpäätöksessään, voi antaa esitteessä näiden mukaisesti laaditun osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen. Liikkeeseenlaskija, joka ei ole soveltanut IFRS -tilinpäätösstandardeja tässä pykälässä tarkoitettua aikaa, on esitettävä standardien mukaiset tiedot siltä ajalta, jona on niitä soveltanut, kuitenkin vähintään kahdelta tilikaudelta. Liikkeeseenlaskija voi Rahoitustarkastuksen poikkeusluvalla antaa esitteessä pro forma -muotoista tietoa tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen lisäksi.

Esitteessä annettava viimeksi vahvistettu tilinpäätös ei saa olla yli 18 kuukautta aikaisemmin päättyneeltä tilikaudelta, ellei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna siihen erityisestä syystä suostumusta.

18 §Riskit

Esitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijaan, sen liiketoimintaan ja toimialaan liittyvistä sekä muista liikkeeseenlaskuun tai liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvistä riskeistä, jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa liikkeeseenlaskijan toimintaan, taloudelliseen asemaan tai arvopaperien arvoon.

19 §Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

Esitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ja niiden perusteista ainakin kuluvalta tilikaudelta. Tulevaisuudennäkymät voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Jos tulevaisuudennäkymiin liittyy olennaisia epävarmuustekijöitä, on näistä ilmoitettava erikseen.

4 lukuJoukkovelkakirjoja koskeva esite

20 §Tiedot joukkovelkakirjalainasta

Esitteessä on kerrottava tiedot tarjottavasta lainasta ja velkakirjoista, kuten:

1)

lainan nimellismäärä ja, jollei sitä ole määrätty, maininta tästä;

2)

lainan valuutta ja mahdollisuus vaihtaa lainan valuutta toiseksi;

3)

velkakirjojen lukumäärä ja mahdollinen litterointi;

4)

velkakirjojen nimellisarvo sekä takaisinmaksuhinta, jos se poikkeaa nimellisarvosta;

5)

selvitys siitä, onko velkakirjat asetettu nimetylle henkilölle vai haltijalle;

6)

selvitys mahdollisista velkakirjojen vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista;

7)

lainan päiväys, laina-aika, lyhennyspäivät ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentumisajat;

8)

lainan lyhentämistä koskevat järjestelyt ja takaisinmaksumenettely;

9)

nimelliskorko, koronlaskusääntö sekä tarvittaessa koron määräytymisperusteet;

10)

päivä, josta korko lasketaan, koron erääntymispäivät ja korkoa koskevien vaatimusten vanhentumisajat;

11)

muiden mahdollisten hyvitysten myöntämistä koskeva menettely sekä hyvitysten laskentaperusteet;

12)

koron tai muun hyvityksen maksuun sekä lainan lyhentämiseen mahdollisesti liittyvät rajoitukset;

13)

lainan kestoaika sekä sen laskentakaava ja Rahoitustarkastuksen vaatiessa myös laskentaperusteet;

14)

selvitys lainan etuoikeusasemasta sekä mahdollisista lausekkeista, joiden nojalla lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla veloilla;

15)

lainan pääoman ja koron takaisinmaksusta annettujen takauksien, vakuuksien ja sitoumusten laatu ja laajuus sekä selvitys paikoista, joissa niitä koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävillä;

16)

tiedot tilanteista, joissa ehtoja voidaan muuttaa, ja ehtojen muuttamismenettely;

17)

lainan tuotosta mahdollisesti perittävä lähdevero ja selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä;

18)

selvitys velkakirjoihin sovellettavasta laista sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja;

19)

jos velkakirjat on liitetty tai aiotaan liittää arvo-osuusjärjestelmään, selvitys siitä;

20)

selvitys arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetuista ammattimaisesti järjestetyistä kaupankäyntimenettelyistä tai niitä vastaavista kaupankäyntimenettelyistä muissa valtioissa, joissa yleisö voi käytettävissä olevan tiedon mukaan käydä kauppaa velkakirjoilla.

21 §Tiedot joukkovelkakirjalainan tarjoamisesta

Esitteessä on kerrottava tarjouksen ehdot ja muut tiedot tarjouksesta, kuten;

1)

selvitys päätöksistä ja valtuutuksista, joiden nojalla joukkovelkakirjoja tarjotaan;

2)

liikkeeseenlaskun luonne ja mahdollinen liikkeeseenlaskuerän koko sekä nyt tai tulevaisuudessa liikkeeseen laskettavien velkakirjojen lukumäärä, jos se on ennalta määrätty;

3)

selvitys merkintäoikeuden käyttämistä koskevasta menettelystä, merkintäoikeuksien luovutettavuudesta sekä käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelusta;

4)

merkintä- tai kauppahinnan maksutapa sekä merkintäpaikat;

5)

muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa velkakirjojen merkintä- tai myyntiaika sekä mahdollisuus sen keskeyttämiseen tai jatkamiseen;

6)

jos velkakirjoja tarjotaan samanaikaisesti kahdella tai useammalla maantieteellisellä markkina-alueella taikka sijoittajaryhmäkohtaisesti siten, että joillekin alueista tai sijoittajaryhmistä varataan omat kiintiönsä, maininta näistä kiintiöistä;

7)

tarvittaessa viittaus siihen, että merkintöjä voidaan pienentää;

8)

mahdolliset valtuutukset sekä toimenpiteet yli- ja alimerkintätilanteessa;

9)

velkakirjojen toimitustapa ja -aikataulu sekä tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista ja niillä käytävästä kaupasta;

10)

emissiokurssi ja, jos emissiokurssi on vaihtuva, maininta tästä;

11)

selvitys mahdollisesta siirtyvästä korosta;

12)

tiedot mahdollisesta vähimmäismerkinnästä ja merkintäpalkkiosta;

13)

selvitys tuotosta ja tuotonlaskemismenetelmän pääpiirteittäinen kuvaus;

14)

selvitys liikkeeseenlaskusta merkintäsitoumuksen tai merkintätakauksen antaneista tahoista sekä sitoumusta tai takausta rajoittavista ehdoista;

15)

muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys tai arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvän pääoman määrästä liikkeeseenlaskuun liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen sekä sen suunniteltu käyttötarkoitus.

22 §Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Esitteessä on kerrottava yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja siihen sovellettavasta lainsäädännöstä, kuten:

1)

nimi, kotipaikka sekä hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2)

rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3)

oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4)

konserni, johon liikkeeseenlaskija kuuluu, pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asema siinä;

5)

yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukainen toimiala tai tarkoitus sekä viittaus yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen kohtaan, jossa siitä on määrätty;

6)

rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty ja yritys- ja yhteisötunnus tai sitä vastaava ulkomainen tunnus;

7)

paikat, joissa voi tutustua esitteessä mainittuihin asiakirjoihin.

23 §Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta

Esitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimistä, kuten hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella.

24 §Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta

Esitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta ainakin seuraavat tiedot:

1)

osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoman määrä, siihen oikeuttavien arvopaperien lukumäärä, lajit ja tärkeimmät arvopaperien tuottamat ominaisuudet;

2)

maksamatta oleva osa osake- tai osuus-, lisäosuus- taikka sijoitusosuuspääomasta sekä niiden arvopaperien, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

3)

liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin järjestelyä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

4)

pääpiirteittäinen selvitys liikkeeseenlaskijan ottamista pääomalainoista;

5)

osake- tai osuuslajeittain liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu hankintameno, jotka liikkeeseenlaskija taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa, jos tällaisia osakkeita tai osuuksia ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä tai osavuosikatsauksessa ja jos ne ovat merkittävä osa osake- tai osuus-, lisäosuus- taikka sijoitusosuuspääomasta.

25 §Tiedot liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja muut siihen liittyvät seikat

Esitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan päätoimialoja ja muita niihin liittyviä seikkoja koskevat tiedot, kuten:

1)

liikkeeseenlaskijan päätoimialat ja kuvaus tarjottavien tuotteiden tai palvelujen pääryhmistä sekä selvitys mahdollisista merkittävistä uusista olemassa olevista tuotteista tai toiminnoista;

2)

riippuvuus toimiluvista, aineettomista oikeuksista, kuten patenteista ja lisensseistä, tai sopimuksista, jos niillä on olennaista merkitystä;

3)

merkittävät ajankohtaiset sijoitukset ja investoinnit sekä oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt, jotka kenties merkittävästi vaikuttavat liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan;

4)

kaikki poikkeukselliset seikat, joilla on ollut olennaista vaikutusta liikkeeseenlaskijan toimintaan.

26 §Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, rahoitusasemasta ja tuloksesta

Esitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan varoihin, vastuisiin, rahoitusasemaan ja tulokseen vaikuttavat tiedot, kuten:

1)

kahden viimeksi päättyneen tilikauden taseet, tuloslaskelmat ja rahoituslaskelmat sekä viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus;

2)

jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla esitteeseen; jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

3)

viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; mikäli osavuosikatsaus on tilintarkastettu tai tarkastus on suoritettu yleisluonteisesti, on tarkastuksen laajuudesta mainittava; jollei osavuosikatsausta ole tilintarkastettu, myös siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta;

4)

kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan tai, jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, konsernin taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta:

a)

liikevaihto;

b)

liikevoitto tai -tappio taikka ylijäämä tai tappio ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

c)

voitto, ylijäämä tai tappio ennen satunnaisia eriä ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

d)

voitto, ylijäämä tai tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä sen osuus prosentteina liikevaihdosta tai konsernin tulos ennen veroja ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

e)

oman pääoman tuotto prosentteina;

f)

sijoitetun pääoman tuotto prosentteina; ja

g)

omavaraisuusaste prosentteina;

5)

tunnuslukujen laskentakaavat ja Rahoitustarkastuksen niin vaatiessa myös laskentaperusteet;

6)

jos liikkeeseenlaskijan tilikausi ei ole 12 kuukautta, on poikkeavan tilikauden pituudesta ilmoitettava tunnuslukujen yhteydessä erikseen.

Jos kirjanpitolautakunta on tilinpäätöstä varten antanut toimialakohtaisia poikkeuslupia tunnusluvuista, asianomainen tunnusluku voidaan jättää esittämättä. Jos tunnusluvun esittäminen ei ole tarkoituksenmukaista, tunnusluku voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Esitteessä on kerrottava konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatetut pääperiaatteet.

Jollei tilinpäätös tai konsernitilinpäätös anna oikeita ja riittäviä tietoja liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista sekä taloudellisesta asemasta ja tuloksesta esitteen julkistamishetkellä, on esitteessä annettava asiasta yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja sekä selvitys asiantilan aiheuttaneista seikoista.

Liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on muussa valtiossa kuin Suomessa, voi Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa esitteessä kotivaltiossaan julkistamansa osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen. Tällöin liikkeeseenlaskijan on kuitenkin annettava selvitys siitä, miten osavuosikatsaus ja tilinpäätös poikkeavat Suomessa edellytetyistä tiedoista.

Liikkeeseenlaskija, joka soveltaa kansainvälisiä IFRS -tilinpäätösstandardeja osavuosikatsauksessaan tai tilinpäätöksessään, voi antaa esitteessä näiden mukaisesti laaditun osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen. Liikkeeseenlaskija, joka ei ole soveltanut IFRS -tilinpäätösstandardeja tässä pykälässä tarkoitettua aikaa, on esitettävä standardien mukaiset tiedot siltä ajalta, jona on niitä soveltanut. Liikkeeseenlaskija voi Rahoitustarkastuksen poikkeusluvalla antaa esitteessä pro forma -muotoista tietoa tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen lisäksi.

Esitteessä annettava viimeksi vahvistettu tilinpäätös ei saa olla yli 18 kuukautta aikaisemmin päättyneeltä tilikaudelta, ellei Rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna siihen erityisestä syystä suostumusta.

27 §Tiedot liikkeeseenlaskijan muista sitoumuksista

Esitteessä on annettava päivätty ja mahdollisimman tuore selvitys seuraavista seikoista, jos ne ovat olennaisia:

1)

liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjalainojen kokonaismäärä erittelemällä lainat, joista on annettu vakuus, vakuudettomat lainat, pääomalainat ja muut lainat, joiden etuoikeus on liikkeeseenlaskijan muita sitoumuksia huonompi;

2)

muiden lainojen ja velkojen yhteismäärä eritellen vakuudelliset ja vakuudettomat lainat ja velat;

3)

taseen ulkopuolisten vastuusitoumusten kokonaismäärä.

Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole 1 momentissa mainittuja lainoja, velkoja tai sitoumuksia, on siitä ilmoitettava. Jos liikkeeseenlaskija esittää konsernitilinpäätöksen, samaan konserniin kuuluvien yritysten välisiä velkasuhteita ei tässä pykälässä oteta huomioon. Tästä on kuitenkin ilmoitettava esitteessä.

28 §Riskit

Esitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijaan, sen liiketoimintaan ja toimialaan liittyvistä sekä muista liikkeeseenlaskuun tai liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvistä riskeistä, jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata sitoumuksistaan tai arvopaperien arvoon.

29 §Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

Esitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ja niiden perusteista ainakin kuluvalta tilikaudelta. Tulevaisuudennäkymät voidaan Rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Jos tulevaisuudennäkymiin liittyy olennaisia epävarmuustekijöitä, on näistä ilmoitettava erikseen.

30 §Tiedot joukkovelkakirjalainan takaajasta

Jos yleisölle tarjottavista joukkovelkakirjoja yksi tai useampi oikeushenkilö on antanut takauksen, 5 ja 22―29 §:ssä tarkoitetut tiedot on annettava liikkeeseenlaskijan lisäksi takaajasta.

5 lukuVaihtovelkakirjoja ja optio-oikeuksia koskeva esite

31 §Tiedot vaihtovelkakirjoista, optio-oikeuksista ja niiden tarjoamisesta

Mitä 20 ja 21 §:ssä säädetään joukkovelkakirjoja koskevasta esitteestä, koskee myös vaihtovelkakirjoista laadittavaa esitettä.

Mitä 11 ja 12 §:ssä säädetään osakkeita ja osuuksia koskevasta esitteestä, koskee soveltuvin osin myös optio-oikeuksista laadittavaa esitettä.

32 §Tiedot liikkeeseenlaskijasta

Mitä 4, 5 ja 13―19 §:ssä säädetään osakkeita ja osuuksiakoskevasta esitteestä, koskee myös vaihtovelkakirjoista ja optio-oikeuksista laadittavaa esitettä.

33 §Tiedot vaihdosta tai merkinnästä

Esitteessä on kerrottava tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavasta sekä tilanteista, joissa ehtoja voidaan muuttaa.

34 §Tiedot osakkeista tai osuuksista

Esitteessä on kerrottava tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden tai osuuksien lajia ja niihin liittyviä oikeuksia sekä kuinka suureen osake- taikka lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korotukseen vaihtovelkakirjojen vaihtaminen tai optio-oikeuksilla tapahtuva merkintä voi johtaa.

6 lukuOsakkeisiin tai osuuksiin oikeuttavia talletustodistuksia koskeva esite

35 §Tiedot talletustodistuksista

Esitteessä on kerrottava tiedot talletustodistuksista, kuten;

1)

selvitys todistusten liikkeeseenlaskua koskevista säännöistä ja maininta niiden liikkeeseenlaskupäivästä ja -paikasta;

2)

kuinka moneen osakkeeseen tai osuuteen yksi todistus oikeuttaa;

3)

niihin osakkeisiin tai osuuksiin, joihin todistukset oikeuttavat, liittyvien oikeuksien käyttäminen ja laajuus, erityisesti se, miten todistusten liikkeeseenlaskija voi käyttää niihin perustuvaa äänioikeutta ja miten todistusten haltijat antavat äänioikeuden käyttämistä koskevat ohjeet, voitto-osuus sekä oikeus mahdolliseen ylijäämään purkautumisen perusteella;

4)

todistuksiin liittyvät pankkitakaukset ja muut vakuudet, jotka on tarkoitettu vakuudeksi liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä;

5)

mahdollisuudesta vaihtaa todistukset alkuperäisiksi osakkeiksi tai osuuksiksi ja vaihtomenettely;

6)

palkkiot ja kustannukset, jotka peritään todistusten haltijoilta todistusten liikkeeseenlaskun, kuponkien lunastuksen, lisätodistusten antamisen ja todistusten alkuperäisiksi osakkeiksi tai osuuksiksi vaihtamisen yhteydessä;

7)

todistusten vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset;

8)

todistusten haltijoita koskevat verotusjärjestelyt maassa, jossa todistusten liikkeeseenlasku tapahtuu;

9)

selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti todistukset on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.

Esitteessä on lisäksi annettava tiedot todistusten ottamisesta arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetun ammattimaisesti järjestetyn kaupankäyntimenettelyn tai sitä muussa valtiossa vastaavan kaupankäyntimenettelyn kohteeksi.

36 §Tiedot talletustodistusten tarjoamisesta

Esitteessä on kerrottava soveltuvin osin 12 §:ssä tarkoitetut tiedot todistusten tarjoamisesta.

37 §Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Esitteessä on kerrottava yleiset tiedot talletustodistusten liikkeeseenlaskijasta, kuten:

1)

nimi, kotipaikka sekä hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2)

rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3)

oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4)

osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoma, osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, lajit ja tärkeimmät osakkeiden tai osuuksien tuottamat ominaisuudet;

5)

maksamatta oleva osa osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääomasta sekä niiden osakkeiden tai osuuksien, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

6)

selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista osakkeen- tai osuudenomistajista, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään yhden kahdeskymmenesosan liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä tai osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta, sekä kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja kymmenestä liikkeeseenlaskijan osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta eniten omistavasta osakkeen- tai osuudenomistajasta sekä kunkin tällaisen osakkeen- tai osuudenomistajien äänimäärästä ja omistusosuudesta;

7)

liikkeeseenlaskijan hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella;

8)

jos liikkeeseenlaskijan ainoana tarkoituksena ei ole osakkeisiin tai osuuksiin oikeuttavien todistuksien liikkeeseen laskeminen, on annettava selvitys muun toiminnan luonteesta.

38 §Talletustodistusten liikkeeseenlaskijan taloudelliset tiedot

Esitteeseen on sisällytettävä todistusten liikkeeseenlaskijan viimeksi päättyneen tilikauden tase, tuloslaskelma ja tilinpäätöksen liitetiedot.

Esitteessä on oltava todistusten liikkeeseenlaskijan viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen. Jos osavuosikatsaus on tilintarkastettu ja tarkastus on suoritettu yleisluonteisesti, on tarkastuksen laajuudesta mainittava. Jos osavuosikatsausta ei ole tilintarkastettu, myös siitä on mainittava. Jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta.

Esitteessä on kerrottava merkittävät tiedot todistusten liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeksi päättyneen tilikauden tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta.

Rahoitustarkastus voi esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa todistusten liikkeeseenlaskijalle suostumuksen olla julkistamatta yksityiskohtia omasta rahoitusasemastaan, jos liikkeeseenlaskija on:

1)

luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993) tarkoitettu luottolaitos tai ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetun lain (1608/1993) 3 §:ssä tarkoitettu ulkomainen luottolaitos; tai

2)

tytäryritys, josta 1 kohdassa tarkoitettu luottolaitos omistaa vähintään 95 prosenttia ja jonka sitoumukset todistusten haltijoille tämä luottolaitos takaa varauksetta ja joka on oikeudellisesti tai tosiasiallisesti saman viranomaisvalvonnan alainen kuin tämä luottolaitos.

Jos todistukset on laskenut liikkeeseen arvopaperien talletuslaitos tai tällaisen laitoksen perustama aputoimielin, Rahoitustarkastus voi esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa suostumuksen olla julkistamatta 1―3 momentissa ja 37 §:ssä tarkoitettuja tietoja.

39 §Tiedot osakkeista tai osuuksista ja niiden liikkeeseenlaskijasta

Esitteessä on kerrottava 11 §:ssä tarkoitetut tiedot osakkeista tai osuuksista, joihin todistukset oikeuttavat.

Esitteessä on kerrottava soveltuvin osin 12 §:n 3 momentissa ja 13―19 §:ssä tarkoitetut tiedot osakkeiden tai osuuksien liikkeeseenlaskijasta.

7 lukuMuita arvopapereita koskeva esite

40 §Tiedot eräistä oman pääoman ehtoisista arvopapereista

Mitä tässä asetuksessa säädetään osakkeesta ja osuudesta laadittavasta esitteestä sekä osakkeen ja osuuden liikkeeseenlaskijasta, koskee soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja osuuksia yhteisön omaan pääomaan ja niiden liikkeeseenlaskijaa.

Mitä tässä asetuksessa säädetään optio-oikeudesta laadittavasta esitteestä ja optio-oikeuden liikkeeseenlaskijasta, koskee soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja yhteisön omaan pääomaan liittyviä oikeuksia ja niiden liikkeeseenlaskijaa.

Mitä tässä asetuksessa säädetään vaihtovelkakirjasta laadittavasta esitteestä ja vaihtovelkakirjan liikkeeseenlaskijasta, koskee soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita ja niiden liikkeeseenlaskijaa.

41 §Tiedot joukkovelkakirjaan rinnastuvista velallisen sitoumuksista sekä eräistä muista arvopapereista

Jos tarjottava arvopaperi on muu arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2, 4 tai 6 kohdassa tarkoitettu arvopaperi kuin joukkovelkakirja, on esitteessä kerrottava tiedot tarjottavasta arvopaperista, kuten:

1)

arvopaperin liikkeeseenlaskijan ja sen haltijan oikeudet ja velvollisuudet sekä tieto siitä, miten oikeudet ja velvollisuudet toteutetaan, sekä arvopaperin muut ehdot;

2)

riittävät ja olennaiset tiedot seikoista, joiden perusteella arvopaperin arvo määräytyy, kuten tiedot arvopaperin arvoon vaikuttavasta muusta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta, indeksistä tai muusta tunnusluvusta;

3)

tieto siitä, miten arvopaperin kohteena olevan muun arvopaperin liikkeeseenlaskijan julkistamat ja arvopaperin kohteena olevalla muulla arvopaperilla käytävää kauppaa koskevat tiedot taikka indeksin tai muun tunnusluvun arvoa ja niiden laskentatapaa koskevat tiedot ovat sijoittajien saatavilla;

4)

selvitys arvopaperin etuoikeusasemasta sekä mahdollisista lausekkeista, joiden nojalla arvopaperilla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla sitoumuksilla;

5)

arvopapereihin liittyvät mahdolliset pankkitakaukset ja muut vakuudet, jotka on tarkoitettu vakuudeksi arvopaperin liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä taikka tieto siitä, että tällaista vakuutta ei ole asetettu;

6)

tiedot arvopaperin liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään tai niiden muusta säilyttämisestä;

7)

palkkiot ja kustannukset, jotka peritään arvopaperien haltijoilta arvopaperien liikkeeseenlaskun, voimassaolon ja niihin perustuvien oikeuksien tai velvollisuuksien toteuttamisen yhteydessä;

8)

arvopaperien vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset;

9)

arvopaperien haltijoita koskevat verotusjärjestelyt maassa, jossa arvopaperien liikkeeseenlasku tapahtuu;

10)

selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti arvopaperit on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.

Mitä tässä asetuksessa säädetään joukkovelkakirjasta laadittavasta esitteestä sekä joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskijasta ja takaajasta, koskee 20 §:ää lukuun ottamatta soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2, 4 ja 6 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita sekä niiden liikkeeseenlaskijaa ja takaajaa.

Jos 1 momentissa tarkoitetulla arvopaperilla voidaan käydä kauppaa arvopaperimarkkinalain 3 luvun 16 §:ssä tarkoitetussa kaupankäyntimenettelyssä tai sitä vastaavassa kaupankäyntimenettelyssä muussa valtiossa, esitteessä on kerrottava, missä ja mistä alkaen kauppaa voidaan käydä.

8 lukuVoimaantulo

42 §Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan 20 päivänä heinäkuuta 2005.

Tätä asetusta sovelletaan esitteeseen, joka jätetään Rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi asetuksen voimaantulon jälkeen.

Helsingissä 14 päivänä heinäkuuta 2005

Toinen valtiovarainministeri Ulla-Maj WideroosVanhempi hallitussihteeri Irmeli Vuori

Sivun alkuun