742/2004

Eurooppayhtiöön sovelletaan eurooppayhtiön (SE) säännöistä annettua neuvoston asetusta (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, ja sitä täydentäviä tämän lain säännöksiä.

Eurooppayhtiöön sovelletaan julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain (734/1978) ja muun lain säännöksiä siten kuin eurooppayhtiöasetuksessa ja tässä laissa säädetään.

Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröitävään eurooppayhtiöön ja eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn osakeyhtiöön ja osuuskuntaan (jäljempänä suomalainen osakeyhtiö ja suomalainen osuuskunta).

Patentti- ja rekisterihallitus on toimivaltainen viranomainen eurooppayhtiötä koskevissa rekisteröintiasioissa ja eurooppayhtiöasetuksen 22 artiklassa tarkoitetussa asiassa.

Eurooppayhtiön ilmoittamisesta rekisteriin ja toiminimestä säädetään eurooppayhtiöasetuksessa, osakeyhtiölaissa, kaupparekisterilaissa (129/1979), yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) ja toiminimilaissa (128/1979).

Eurooppayhtiön perustamiseen voi osallistua myös sellainen suomalainen osakeyhtiö tai siihen rinnastettava ulkomainen yhtiö, jonka pääkonttori ei ole Euroopan talousalueella, jos yhtiö täyttää eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 5 kohdan mukaiset vaatimukset yhtiön perustamisesta, sääntömääräisestä kotipaikasta ja yhteydestä jonkin Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion talouteen. Sama koskee myös muuta Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 48 artiklassa tarkoitettua yhtiötä, jos eurooppayhtiö perustetaan eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

Jos suomalainen osakeyhtiö osallistuu eurooppayhtiön perustamiseen eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla ja vastaanottava yhtiö rekisteröidään Suomeen, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi ja haettava sulautumispäätöksen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa siten kuin osakeyhtiölain 14 luvun 5 ja 13―15 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä ja sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittavasta luvasta. Luvan antamisen edellytyksenä on lisäksi, että ne sulautumiseen osallistuvat yhtiöt, joiden kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa, hyväksyvät 5 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun täytäntöönpanoa koskeva lupa on myönnetty Suomessa ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu neuvoston asetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus.

Jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toiseen valtioon, suunnitelman rekisteröimiseen sovelletaan 1 momenttia ja täytäntöönpanoa koskevaan luvan antamisen edellytyksiin sen lisäksi eurooppayhtiöasetuksen 25 artiklan 2 kohdan säännöksiä siinä tarkoitetun todistuksen antamisen edellytyksistä. Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu. Tässä momentissa tarkoitetussa sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä olevaan suomalaiseen osakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 14 luvun 14 ja 17 §:n säännnöksiä sulautuvan yhtiön velkojille annettavasta kuulutuksesta ja lopputilityksestä.

Rekisteriviranomainen antaa 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppayhtiöasetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Todistus on toimitettava vastaanottavan yhtiön kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta, tai todistus raukeaa.

Jos eurooppayhtiö perustetaan eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdan mukaisesti, Suomeen tai toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:ssä säädetään. Sama oikeus on vastaanottavana yhtiönä olevan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla, jos yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toisessa valtiossa.

Eurooppayhtiöasetuksen 32 artiklan 2 kohdassa tai 37 artiklan 4 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta tai 33 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta osake- ja yhtiöosuuksien luovuttamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

Eurooppayhtiön johtokuntaan ja hallitukseen ja niiden jäseniin sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä julkisen osakeyhtiön hallituksesta ja sen jäsenistä, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä. Eurooppayhtiön hallintoneuvostoon ja sen jäseniin sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä osakeyhtiön hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä.

Eurooppayhtiöllä on oltava toimitusjohtaja. Toimitusjohtajaan sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä julkisen osakeyhtiön toimitusjohtajasta, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia eurooppayhtiön yhtiökokouksen käsiteltäväksi siten kuin osakeyhtiölain 9 luvussa säädetään.

Lääninhallitus on toimivaltainen viranomainen käsittelemään hakemuksen, joka koskee sellaisen yhtiökokouksen koolle kutsumista, joka on pidettävä eurooppayhtiöasetuksen mukaan ja jota ei ole kutsuttu koolle säädetyssä järjestyksessä.

Eurooppayhtiön on ilmoitettava eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu siirtosuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Kotipaikan siirtäminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tarkoitetun kotipaikan siirron täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiön on haettava lupaa kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman hyväksymisestä. Jos hakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, päätös kotipaikan siirtämisestä raukeaa.

Hakemukseen on liitettävä eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu selonteko ja yhtiökokouksen päätös kotipaikan siirtämisestä. Jos siirtosuunnitelmaa on muutettu yhtiökokouksen päätöksellä, muutettu suunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään hakemuksen yhteydessä. Päätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osakelajeittain, kuinka monen osakkeen osalta on tehty 10 §:ssä tarkoitettu osakeyhtiölain mukainen varaus.

Rekisteriviranomaisen lupaan sovelletaan eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 8 kohdan säännöksiä siinä tarkoitetun luvan antamisen edellytyksistä sekä osakeyhtiölain 14 luvun 13 ja 14 §:n säännöksiä sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittavasta luvasta. Jos yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnitysten siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitykset on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Todistus on toimitettava yhtiön uuden kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta tai todistus raukeaa.

Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 2 ja 3 momentista poiketen kotipaikan siirtopäätöstä koskeva kanne on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

Jos eurooppayhtiön kotipaikka siirretään Suomesta toiseen jäsenvaltioon, siirtopäätöstä vastaan äänestäneellä osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:ssä säädetään sulautumista vastustavan osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastamista. Myös saman luvun 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia oikeutensa lunastamista siten kuin luvun 12 §:ssä säädetään.

Kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppayhtiön johtokunnan tai hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava yhtiön osakkeenomistajien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvitys mahdollisen vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkeenomistajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Lopputilityksen moittimiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 3 momentissa sekä, milloin kysymys on 15 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 13 luvun 14 §:n 2 momentissa ja 16 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:ssä säädetään.

Päätös eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä Suomeen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa siitä, kun eurooppayhtiön kotipaikan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on antanut eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Siirtämistä koskevaa päätöstä ei voida rekisteröidä, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa.

Ilmoitukseen on liitettävä eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tarkoitettu siirtosuunnitelma, selonteko ja todistus. Muilta osin ilmoitukseen sovelletaan osakeyhtiön perustamisesta kaupparekisteriin tehtävää ilmoitusta koskevia säännöksiä siten kuin erikseen säädetään, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä.

Eurooppayhtiöasetuksen 66 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

Tuomioistuin on toimivaltainen viranomainen eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan 1―3 kohdassa tarkoitetussa asiassa.

Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian vireille panemiseen, yhtiölle annettavaan kehotukseen, asian käsittelyyn, päätökseen ja sen rekisteröintiin sekä selvitysmenettelyyn ja rekisteristä poistamiseen sovelletaan eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan ja osakeyhtiölain 13 luvun säännöksiä.

Rahoitustarkastuksesta annetussa laissa (587/2003) tai Vakuutusvalvontavirastosta annetussa laissa (78/1999) tarkoitetun valvottavan osalta valvontaviranomainen on kuitenkin toimivaltainen viranomainen eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan 1―3 kohdassa tarkoitetussa asiassa.

Eurooppayhtiön perustajan sekä hallituksen, johtokunnan ja hallintoneuvoston jäsenen, selvitysmiehen ja osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuudesta on voimassa, mitä osakeyhtiölaissa ja muussa laissa säädetään osakeyhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, selvitysmiehen tai osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuusta. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa (936/1994) ja osakeyhtiölaissa.

Tätä lakia tai eurooppayhtiöasetusta rikkomalla aiheutetun vahingon korvaamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölaissa säädetään tuon lain rikkomisesta aiheutuneen vahingon korvaamisesta.

Eurooppayhtiön hallituksen, johtokunnan tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, osakkeenomistajaan ja tilintarkastajaan sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun säännöksiä osakeyhtiörikoksesta ja osakeyhtiörikkomuksesta.

Eurooppayhtiöasetuksen 32 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun selonteon ja 37 artiklan 6 kohdassa ja 66 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 8 §:n 3 kohdassa säädetään riippumattoman asiantuntijan lausuntoa koskevien säännösten rikkomisesta.

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa eurooppayhtiöasetuksen 20 artiklassa, 32 artiklassa tai 37 artiklassa tarkoitetun suunnitelman eurooppayhtiön perustamisesta ja perustamiseen osallistuva suomalainen osakeyhtiö voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään yhtiökokoukseen siten kuin eurooppayhtiöasetuksessa säädetään.