1094/2000

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

Yhtiö voidaan perustaa perustamiskokousta pitämättä, jos perustajat merkitsevät yhtiön kaikki osakkeet. Tällöin perustamiskirjassa on 2 §:ssä tarkoitettujen seikkojen lisäksi mainittava, ettei erillistä perustamiskokousta pidetä, sekä mainittava yhtiöjärjestyksen mukaisesti valittujen henkilöiden nimet.

Yhtiöjärjestyksessä on mainittava:

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenen toimikausi on määräaikainen tai toistaiseksi jatkuva. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä.

Sen estämättä, mitä 1 §:n 1 momentissa säädetään, osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on tehtävä kirjallisesti ja se on päivättävä ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, on vähintään kahden heistä allekirjoitettava päätös. Kirjalliseen päätökseen sovelletaan muutoin, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.

Yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Rekisteriviranomainen ja tuomioistuin voivat määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä jäljempänä 4 ja 4 a §:ssä tarkoitetuissa tilanteissa.

Jos yhtiö on asetettava selvitystilaan tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla, päätös on tehtävä 9 luvun 13 §:n mukaisesti ( pakkoselvitystila ). Muussa tapauksessa päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan on tehtävä 9 luvun 14 §:n mukaisesti. Jos yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista ( vapaaehtoinen selvitystila ).

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei yhtiökokous määrää jotakin myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi. Pakkoselvitystila alkaa kuitenkin välittömästi, kun sitä koskeva päätös on tehty.

Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhtiökokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkeenomistajien nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Vapaaehtoisessa selvitystilassa kokouskutsu on toimitettava viimeistään kuukausi ennen yhtiökokousta tai 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

Rekisteriviranomainen määrää osakeyhtiön selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jos:

Tuomioistuin määrää osakeyhtiön yhtiötä vastaan ajettavasta kanteesta selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, jos:

Yhtiön on korvattava vastapuolen oikeudenkäymiskulut, jos yhtiö määrätään selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi taikka jos tuomioistuin muutoin katsoo sen kohtuulliseksi.

Tuomioistuimen on viran puolesta ilmoitettava selvitystilaan määräämisestä ja selvitysmiesten valinnasta tai rekisteristä poistamisesta rekisteriviranomaiselle rekisteröimistä varten.

Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista tarkoittavan asian voi, jollei asiasta muualla tässä luvussa säädetä toisin, panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, osakkeenomistaja, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian omasta aloitteestaan käsiteltäväksi sekä erityisestä syystä panna asian vireille tuomioistuimessa.

Edellä 4 §:n 1―5 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa rekisteriviranomaisen on sopivalla tavalla kehotettava yhtiötä korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä yhtiölle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että yhtiö voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä aikaisintaan neljä ja viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asia voidaan ratkaista, vaikka yhtiön ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Jos tuomioistuin katsoo tarpeelliseksi, sen on edellä 4 a §:ssä tarkoitetuissa tilanteissa kehotettava niitä osakkeenomistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, saapumaan oikeuteen määräpäivänä. Kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä aikaisintaan neljä ja viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää.

Rekisteriviranomaisen on tehtävä 1 momentissa tarkoitetusta julkaistavasta kehotuksesta merkintä rekisteriin. Tuomioistuimen on toimitettava 2 momentissa tarkoitetusta kehotuksesta tieto rekisteriviranomaiselle rekisteröimistä varten.

Rekisteriviranomaisen tulee 4 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa ja tuomioistuimen 4 a §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa määrätä yhtiö selvitystilaan, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

Jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen on selvitystilaan määräämisen sijasta päätettävä poistaa yhtiö rekisteristä.

Kun yhtiökokous, rekisteriviranomainen tai tuomioistuin tekee päätöksen selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, on soveltuvin osin voimassa selvitysmiehistä, mikäli tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu.

Jollei selvitystilassa olevalla yhtiöllä ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, rekisteriviranomaisen on määrättävä selvitysmiehet. Määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhtiöllä on edustaja. Jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitysmiehen määräämisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä.

Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Mitä 10 luvussa säädetään, on soveltuvin osin noudatettava selvitystilan aikana. Tilintarkastuskertomuksen tulee lisäksi sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajien mielestä tarpeettomasti pitkitetty.

Kun yhtiökokous asettaa yhtiön vapaaehtoisesti selvitystilaan, se voi päättää, ettei 1 momentissa tarkoitettua tilinpäätöstä laadita. Päätös voidaan tehdä myös asettamisen jälkeen. Selvitysmiehet voivat yhtiökokouksen päätöksestä huolimatta velvoittaa hallituksen ja toimitusjohtajan laatimaan tilinpäätöksen.

Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilaa koskevasta päätöksestä ja selvitysmiesten valinnasta ilmoitus rekisteröimistä varten.

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Julkisesta haasteesta on voimassa mitä määräajasta velkomisasioissa sekä julkisesta haasteesta velkojille annetussa asetuksessa (32/1868) säädetään, jollei 2 momentin säännöksistä muuta johdu.

Julkinen haaste haetaan rekisteriviranomaiselta. Haasteessa velkojia on kehotettava ilmoittamaan saatavansa kirjallisesti rekisteriviranomaiselle tämän ilmoittamaan määräpäivään mennessä. Mitä tässä tai muussa laissa säädetään paikalletulopäivästä, koskee mainittua määräpäivää. Haaste on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kuukausi ennen määräpäivää. Selvitysmiesten on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus yhtiön tunnetuille velkojille. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista saatavista selvitysmiehille viipymättä määräpäivän jälkeen. Rekisteriviranomainen merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta.

Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen tulee selvitysmiesten, sitten kun kaikki tiedossa oleva velka on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, on tarpeelliset varat pantava erilleen ja jäännös jaettava. Osakkeenomistajalle voidaan turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa tämän jako-osuudesta.

Jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan.

Selvitystä ei kuitenkaan 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa jatketa, eikä yhtiötä 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilaan, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja, jonka osakkeenomistajat valitsevat ja erottavat. Edustajien kelpoisuudesta toimia yhtiön puolesta säädetään 18 b §:ssä. Edustajiin sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä selvitysmiehistä on voimassa. Edustajat valitaan osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään.

Jos rekisteristä poistetulla yhtiöllä ei ole edustajaa, sovelletaan haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ssä säädetään.

Rekisteristä poistettu tai purettu yhtiö ei poistamisen tai purkamisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen rekisteristä poistamisen tai purkamisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Jos yhtiön kanssa sen rekisteristä poistamisen tai purkamisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli ei tiennyt yhtiön tulleen poistetuksi rekisteristä tai puretuksi, hän voi luopua sopimuksesta.

Rekisteristä poistetun yhtiön edustajat voivat 1 momentin säännöksistä huolimatta ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Yhtiön puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä yhtiön kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa (634/1984).

Rekisteristä poistetun yhtiön varoja ei ilman selvitysmenettelyä voida jakaa yhtiön osakkeenomistajille. Yhtiön edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa osakkeenomistajille näiden osakkeille tulevan osuuden yhtiön varoista, jos yhtiön varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä yhtiöllä ole tunnettuja velkoja. Osakkeenomistajat vastaavat saamiensa varojen määrällä yhtiön velkojen maksamisesta.

Jos yhtiön konkurssi on päättynyt ja yhtiölle ilmaantuu varoja, konkurssimenettelyä jatketaan. Jos yhtiölle konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään, kuten 3 momentissa säädetään.