1172/1994

Säädekirjaan sisältyvän säätiön perustamismääräyksen säätäjä voi peruuttaa ennen säätiön rekisteröimistä. Jos säätäjä haluaa peruuttaa perustamismääräyksen sen jälkeen, kun sää  tiön perustamislupaa koskeva hakemus on tehty patentti- ja rekisterihallitukselle, on säätäjän toimitettava patentti- ja rekisterihallitukselle kirjallinen, kahden henkilön oikeaksi todistama peruutusilmoitus.

Jos säätiön perustamisesta on määrätty testamentissa, tulee sen, jolla on kuolinpesä hallussaan, kolmen kuukauden kuluessa saatuaan testamentin sisällöstä tiedon ilmoittaa siitä sen paikkakunnan tuomioistuimelle, missä säätäjän kotipaikka on viimeksi ollut, tai jollei hän ole asunut Suomessa, Helsingin käräjäoikeudelle. Testamentista tuomioistuimen on ilmoitettava patentti- ja rekisterihallitukselle.

Kun tuomioistuin on saanut tiedon 1 momentissa tarkoitetusta testamentista, sen tulee viivytyksettä selvittää, suostuuko testamentissa säätiön perustamisesta huolehtimaan määrätty henkilö tehtävään. Jollei suostumusta saada tai jos tehtävään määrätty ei ole siihen sovelias, tulee tuomioistuimen määrätä siihen yksi tai useampia henkilöitä. Samoin on meneteltävä, jos säätäjä ei ole määrännyt tehtävään ketään tai tehtävä on muusta syystä avoin. Tuomioistuimen on ilmoitettava antamastaan määräyksestä patentti- ja rekisterihallitukselle. Mitä perintökaaressa (40/65) säädetään pesänselvittäjän vapauttamisesta toimestaan, on vastaavasti sovellettava tällaiseen henkilöön.

Jollei testamentissa perustettavaksi määrätylle säätiölle ole haettu perustamislupaa kohtuullisessa ajassa sen jälkeen, kun patentti- ja rekisterihallitus on saanut 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ilmoituksen, patentti- ja rekisterihallituksen on ilmoitettava asiasta asianomaiselle tuomioistuimelle.

Lupa säätiön perustamiseen on haettava patentti- ja rekisterihallitukselta, jolta samalla on pyydettävä säätiön sääntöjen vahvistamista. Hakemus on tehtävä patentti- ja rekisterihallitukselle kirjallisesti, ja siihen on liitettävä säädekirja tai testamentti joko alkuperäisenä tai viran puolesta oikeaksi todistettuna jäljennöksenä sekä selvitys siitä, että testamentti on saanut lainvoiman. Hakemukseen on myös liitettävä säätiölle laaditut säännöt.

Säätiörekisteri on koko maalle yhteinen ja sitä pitää patentti- ja rekisterihallitus.

Säätiö on ilmoitettava säätiörekisteriin kuuden kuukauden kuluessa perustamisluvan antamisesta. Ilmoitus on hallituksen jokaisen jäsenen allekirjoitettava ja siihen tulee sisältyä:

Jos testamenttiin perustuvaa säätiötä ei ole määräajassa ilmoitettu rekisteröitäväksi, patentti- ja rekisterihallitus voi asettaa velvollisuuksien täyttämiseksi uhkasakon säätiölle valitun hallituksen jäsenille. Uhkasakon määrää maksettavaksi patentti- ja rekisterihallitus.

Säätiörekisteriin on merkittävä:

Säätiön hallituksen jäsenillä ja nimenkirjoittajilla tulee olla asuinpaikka Euroopan talousalueella. Vähintään yhdellä 10 §:n 3 momentissa tarkoitetulla henkilöllä tulee olla asuinpaikka Suomessa. Kauppa- ja teollisuusministeriö voi myöntää säätiölle luvan poiketa tässä säädetyistä vaatimuksista.

Jos säätiössä on sellainen 10 a §:ssä tarkoitettu toimielin, jota säätiön muu toimielin ei aseta eikä valvo ja jolle on säännöissä annettu yksinomainen päättämisvalta tietyissä asioissa, kuten valta asettaa hallitus sekä ohjata ja valvoa sitä taikka valta päättää säätiön ylläpitämän laitoksen toiminnasta, on tällaisesta toimielimestä sekä sen jäsenistä ja varajäsenistä vastaavasti voimassa, mitä 6 §:n 2 momentin 1 kohdassa, 9 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 14 §:ssä säädetään hallituksesta ja sen jäsenistä. Tässä pykälässä tarkoitetun toimielimen jäsenten ja varajäsenten vaihtumisesta on tehtävä patentti- ja rekisterihallitukselle ilmoitus, joka on hallituksen jonkun jäsenen allekirjoitettava.

Tilintarkastajilla tulee olla, jollei säätiön sääntöihin ole otettu heidän pätevyyttään koskevia lisävaatimuksia, sellainen kirjanpidon ja taloudellisten asiain tuntemus, jota säätiön toiminnan laadun ja laajuuden huomioon ottaen on pidettävä tarpeellisena sanotun tehtävän suorittamiseksi. Vähintään yhden tilintarkastajan ja tämän varamiehen tulee olla Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja taikka Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jollei kauppa- ja teollisuusministeriö erityisestä syystä myönnä poikkeusta. Jos tilintarkastajaksi on valittu tilintarkastusyhteisö, sen on ilmoitettava säätiön hallitukselle, kenellä Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymällä tilintarkastajalla on päävastuu tilintarkastuksen toimittamisesta. Häneen on sovellettava 3 ja 4 momentin säännöksiä.

Patentti- ja rekisterihallituksen on valvottava, että säätiön hallintoa hoidetaan lain ja säätiön sääntöjen mukaisesti.

Säätiön tulee kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä toimittaa patentti- ja rekisterihallitukselle oikeiksi todistetut jäljennökset tuloslaskelmasta ja taseesta liitteineen, tase-erittelyistä sekä toiminta- ja tilintarkastuskertomuksista. Säätiön on tarvittaessa annettava patentti- ja rekisterihallitukselle toiminnastaan muitakin valvontaa varten tarvittavia selvityksiä.

Patentti- ja rekisterihallituksella on, milloin siihen on syytä, oikeus toimittaa säätiön tilien ja hallinnon tarkastus ja muullakin tavalla tarkastaa säätiön toimintaa. Säätiön tilintarkastaja on patentti- ja rekisterihallituksen pyynnöstä velvollinen antamaan patentti- ja rekisterihallitukselle tietoja sellaisista säätiön asioista, jotka hän tehtäväänsä suorittaessaan on saanut tietoonsa.

Milloin patentti- ja rekisterihallitus havaitsee säätiön hallituksen menetelleen lain tai sääntöjen vastaisesti taikka laiminlyöneen tässä laissa säädetyt velvollisuutensa, patentti- ja rekisterihallitus voi määrätä hallituksen ryhtymään toimiin oikaisun aikaansaamiseksi tai kieltää virheellisen päätöksen täytäntöönpanon. Patentti- ja rekisterihallitus voi asettaa määräyksen tai kiellon tehosteeksi uhkasakon säätiön hallituksen jäsenille. Uhkasakon määrää maksettavaksi patentti- ja rekisterihallitus.

Jos säätiön hallitus tai sen jäsen on jatkuvasti tai muuten törkeästi toiminut lain tai sääntöjen vastaisesti, voi säätiön kotipaikan tuomioistuin patentti- ja rekisterihallituksen tekemästä hakemuksesta erottaa säätiön hallituksen tai sen jäsenen toimestaan.

Jos hallitus tai sen jäsen on 12 a §:ssä tarkoitetulla tavalla tuottanut säätiölle vahinkoa, patentti- ja rekisterihallitus voi nostaa asiasta johtuvan vahingonkorvauskanteen säätiön kotipaikan tuomioistuimessa.

Milloin hallituksen jäsen on toimessaan syyllistynyt rangaistavaan tekoon, patentti- ja rekisterihallituksen on ilmoitettava asiasta viralliselle syyttäjälle syytteen nostamiseksi säätiön kotipaikan tuomioistuimessa.

Jos säätiön muutoin havaitaan jääneen vaille hallitusta, on patentti- ja rekisterihallituksen määrättävä yksi tai useampi uskottu mies hoitamaan säätiön asioita, kunnes uusi hallitus on säätiön sääntöjen mukaisesti valittu.

Jollei uutta hallitusta 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa voida valita sääntöjen määräämässä järjestyksessä, on patentti- ja rekisterihallituksen tehtävä säätiön kotipaikan alioikeudelle hakemus uuden hallituksen määräämiseksi säätiölle. Hallituksen jäseniä määrättäessä on mikäli mahdollista otettava huomioon hallituksen kokoonpanoa ja toimiaikaa koskevat säätiön sääntöjen määräykset. Uusi hallitus on tarvittaessa oikeutettu täydentämään itse itseänsä.

Jos säätäjä tai joku, jonka etua säätiön toiminta tarkoittaa, katsoo säätiön hallituksen menetelleen lain tai säätiön sääntöjen vastaisesti, saa hän tehdä patentti- ja rekisterihallitukselle oikaisuvaatimuksen. Mikäli vaatimuksen tueksi on esitetty päteviä syitä, patentti- ja rekisterihallituksen on vaadittava hallitukselta selitys ja ryhdyttävä, milloin siihen on aihetta, asian laadun vaatimiin toimenpiteisiin.

Jos säätiön sääntöjen muuttaminen muuttuneiden olojen vuoksi tai muusta syystä havaitaan tarpeelliseksi, on säätiön huolehdittava niiden muuttamisesta ja haettava muutokselle patentti- ja rekisterihallituksen vahvistus.

Jos säätiön varojen käyttäminen sille määrättyyn tarkoitukseen olisi niiden vähyyden vuoksi kokonaan tai huomattavalta osalta hyödytöntä, voidaan säätiön sääntöjä muuttaa myös siten, että säätiölle asetetaan määräaika, jonka kuluessa sen jäljellä olevat varat on käytettävä ja säätiö lakkautettava. Haettaessa patentti- ja rekisterihallituksen vahvistusta tällaiselle sääntöjen muutokselle on hakemukseen liitettävä säätiön tilintarkastajien antama todistus siitä, että kaikki tiedossa olevat velat on maksettu tai että säätiön tunnetut velkojat ovat suostuneet säätiön muuttamiseen määräaikaiseksi.

Vahvistettu sääntöjen muutos on patentti- ja rekisterihallituksessa viran puolesta merkittävä säätiörekisteriin ilman eri ilmoitusta. Muutettuja sääntöjä ei noudateta ennen kuin muutos on merkitty rekisteriin.

Neljän kuukauden kuluessa siitä, kun säätiöissä on tehty päätös sulautumissopimuksen hyväksymisestä, niiden on haettava sulautumiseen sekä vastaanottavan säätiön sääntöjen mahdolliseen muutokseen patentti- ja rekisterihallituksen suostumus. Sääntöjen muutosta ei kuitenkaan merkitä säätiörekisteriin ennen kuin 17 b §:n 4 momentissa tarkoitettu ilmoitus tuomioistuimen luvasta sulautumiseen on tehty patentti- ja rekisterihallitukselle.

Neljän kuukauden kuluessa siitä, kun patentti- ja rekisterihallitus on antanut sulautumiseen suostumuksen, säätiöiden on haettava sulautuvan säätiön kotipaikan tuomioistuimen lupa sulautumissopimuksen täytäntöönpanoon uhalla, että sulautuminen muuten raukeaa. Hakemukseen on liitettävä selvitys patentti- ja rekisterihallituksen antamasta suostumuksesta sulautumiseen sekä luettelo sulautuvan säätiön tunnetuista velkojista ja heidän postiosoitteistaan.

Säätiöiden on tehtävä tuomioistuimen luvasta ilmoitus patentti- ja rekisterihallitukselle rekisteröimistä varten neljän kuukauden kuluessa siitä, kun lupaa koskeva päätös on saanut lainvoiman, uhalla että sulautuminen raukeaa. Sulautuminen katsotaan tapahtuneeksi, kun ilmoituksesta on tehty merkintä säätiörekisteriin.

Neljän kuukauden kuluessa siitä, kun säätiöissä on tehty päätös sulautumissopimuksen hyväksymisestä, niiden on haettava sulautumiseen patentti- ja rekisterihallituksen suostumus, jolloin on sovellettava, mitä 5 ja 17 a §:ssä säädetään. Neljän kuukauden kuluessa siitä, kun patentti- ja rekisterihallitus on antanut sulautumiseen  suostumuksen,  säätiöiden  on haettava sulautumissopimuksen täytäntöönpanoon 17 b §:ssä tarkoitettu lupa perustettavan säätiön kotipaikan tuomioistuimelta.

Säätiö, joka on perustettu määrätyksi ajaksi tai määrättyjen edellytysten varaan, on, kun määräaika on kulunut tai tarkoitettuja edellytyksiä ei enää ole, patentti- ja rekisterihallituksen suostumuksella lakkautettava. Samoin on meneteltävä, jos säätiön varat ovat loppuneet.

Jos on syntynyt 17 §:n 2 momentissa tarkoitettu tilanne mutta säätiön tarkoitusta ei voida muuttaa ja varojen käyttäminen säätiölle määrättyyn tarkoitukseen olisi säätiön määräaikaiseksi muuttamisesta huolimatta hyödytöntä, on säätiö niin ikään patentti- ja rekisterihallituksen suostumuksella lakkautettava.

Jos säätiön toiminta on jatkuvasti ollut lain tai sääntöjen vastaista, voi säätiön kotipaikan tuomioistuin, milloin siihen on erityistä syytä, patentti- ja rekisterihallituksen tekemästä hakemuksesta määrätä säätiön heti lakkautettavaksi.

Milloin säätiö lakkautetaan patentti- ja rekisterihallituksen suostumuksella tai säätiön määräaikaiseksi muuttamisen johdosta, säätiön hallituksen on huolehdittava lakkauttamisesta johtuvista toimenpiteistä, jollei patentti- ja rekisterihallitus katso tarpeelliseksi määrätä yhtä tai useampaa erityistä selvitysmiestä hallituksen tilalle. Jos tuomioistuin määrää säätiön lakkautettavaksi, sen tulee valita yksi tai useampi selvitysmies. Tuomioistuimella on myös valta määrätä, että selvitysmiesten tulee välittömästi ottaa säätiön omaisuus huostaansa, vaikka säätiön lakkauttamista koskeva päätös ei olisikaan saanut lainvoimaa. Selvitysmiehistä on soveltuvin osin voimassa, mitä hallituksesta ja sen jäsenestä on säädetty.

Säätiön hallituksen tai selvitysmiesten on pyydettävä säätiön tuntemattomille velkojille julkinen haaste, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta. Kun lakkauttamistoimet on suoritettu, hallituksen tai selvitysmiesten on viivytyksettä toimitettava patentti- ja rekisterihallitukselle lopputilitys. Säätiö katsotaan lakanneeksi, kun patentti- ja rekisterihallitus hyväksyttyään lopputilityksen on tehnyt lakkauttamisesta merkinnän säätiörekisteriin.

Tuomioistuimen on ilmoitettava patentti- ja rekisterihallitukselle 14 a §:ssä tarkoitetusta uskotun miehen tai uuden hallituksen määräämistä sekä 19 §:n 1 momentissa tarkoitetusta selvitysmiehen määräämistä koskevasta päätöksestä. Näistä päätöksistä samoin kuin patentti- ja rekisterihallituksen 14 a §:n 2 momentin ja 19 §:n 1 momentin nojalla tekemistä päätöksistä on tehtävä merkintä säätiörekisteriin.

Kun tuomioistuin on tehnyt 18 §:n 3 momentissa tarkoitetun päätöksen taikka kun säätiön omaisuus on luovutettu konkurssiin, konkurssi on peruuntunut, päätös konkurssiin asettamisesta on kumottu tai konkurssi on rauennut varojen vähyyden vuoksi, tuomioistuimen on niin ikään ilmoitettava asiasta rekisteröimistä varten patentti- ja rekisterihallitukselle. Jos omaisuutta ei ole jäljellä konkurssin päättyessä, katsotaan säätiö lakanneeksi, kun konkurssihallinto on antanut lopputilityksen. Konkurssihallinnon on viivytyksettä ilmoitettava säätiön lakkaamisesta rekisteröimistä varten patentti- ja rekisterihallitukselle.

Tässä laissa tarkoitettuja tehtäviä suorittava henkilö on velvollinen pitämään salassa säätiön tase-erittelyt sekä tehtäviä suorittaessaan saamansa tiedot säätiön tai toisen liike- ja ammattisalaisuudesta taikka toisen taloudellisesta asemasta tai henkilökohtaisista oloista, jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan sen ilmaisemiseen.

Salassa pidettäviä tietoja ja asiakirjoja voidaan luovuttaa esitutkintaviranomaiselle ja syyttäjälle taikka muulle lain mukaan tiedon saantiin oikeutetulle viranomaiselle.

Muutoksen hakemisesta patentti- ja rekisterihallituksen tämän lain nojalla tekemään päätökseen on voimassa, mitä muutoksenhausta hallintoasioissa annetussa laissa (154/50) säädetään.

Samaan rangaistukseen tuomitaan säätiön hallituksen jäsen, joka laiminlyö 22 §:ssä säädetyn ilmoituksen tekemisen patentti- ja rekisterihallitukselle, jollei laiminlyöntiä ole pidettävä virkavirheenä.