826/1991

Arvo-osuustilit ja luettelot niille kirjattujen arvo-osuuksien omistajista muodostavat arvo-osuusjärjestelmän.

Arvo-osuudella tarkoitetaan sellaista arvopaperimarkkinalain (495/89) 1 luvun 2§:n 1 momentissa mainittua osaketta, osuutta tai muuta oikeutta, joka on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.

Arvo-osuudesta ei anneta osakekirjaa, velkakirjaa tai muuta sellaista oikeuden olemassaoloa ja sisältöä koskevaa arvopaperia, ellei 5§:stä muuta johdu. Arvo-osuuksia ei numeroida.

Mitä arvopaperista muuten on voimassa, sovelletaan vastaavasti soveltuvin osin arvo-osuuteen.

Arvo-osuudet on kirjattava arvo-osuustileille, joita pidetään arvo-osuusrekistereissä. Arvo-osuustileistä säädetään arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/91).

Arvo-osuuteen kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset on kirjattava sille arvo-osuustilille, jolle arvo-osuus on kirjattu.

Mitä arvopaperin antamisesta ja luovuttamisesta on voimassa, sovelletaan vastaavasti arvo-osuuden kirjaamiseen arvo-osuustilille.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2§:n 1 momentin 1, 3 ja 4 kohdassa tarkoitettujen arvo-osuuksien omistajista pidetään liikkeeseenlaskijoiden lukuun liikkeeseenlaskijakohtaiset osakasluettelot ja muut vastaavat omistajaluettelot osakekeskusrekisterissä.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2§:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettujen arvo-osuuksien omistajista pidetään luettelot arvo-osuusrekistereissä. Arvo-osuusrekisterissä, jossa pidetään liikkeeseenlaskutiliä tässä momentissa tarkoitetuista arvo-osuuksista, on pidettävä luetteloa näiden arvo-osuuksien lukumääristä eri arvo-osuusrekistereissä.

Liikkeeseenlaskijan hakemuksesta voidaan Suomen ulkopuolella liikkeessä olevasta tai sinne liikkeeseen laskettavasta arvo-osuudesta 2§:n 2 momentista poiketen antaa haltijalle tai nimetylle henkilölle kirjoitettu kansainvälinen hallintatodistus. Todistuksen antaa arvoosuusyhdistyksen luvalla se arvo-osuusrekisteri, jossa arvo-osuudesta pidetään liikkeeseenlaskutiliä. Mitä 3§:n 2 momentissa on säädetty, ei sovelleta arvo-osuuteen, josta on annettu kansainvälinen hallintatodistus.

Pankkitarkastusvirasto valvoo tämän lain noudattamista. Tämä laki ei aiheuta muutosta tietosuojaviranomaisten henkilörekisterilaissa (471/87) säädettyyn toimivaltaan.

Arvo-osuusrekisteriä voi pitää

Osakekeskusrekisteriä hoitava osuuskunta on velvollinen pitämään arvo-osuusrekisteriä.

Arvo-osuusrekisterin pitäjän on kuuluttava arvo-osuusyhdistykseen.

Edellä 7§:n 1 momentin 3 kohdassa mainitun toimiluvan myöntää valtiovarainministeriö. Ministeriön on hankittava toimilupaa koskevasta hakemuksesta pankkitarkastusviraston ja arvo-osuusyhdistyksen lausunto.

Toimiluvan myöntämisen edellytyksenä on se:

Valtiovarainministeriö voi pankkitarkastusviraston esityksestä peruuttaa toimiluvan, jos arvo-osuusrekisterin pitäjä ei enää täytä toimiluvalle säädettyjä edellytyksiä. Peruuttamista koskevaa päätöstä on valituksesta huolimatta noudatettava, jollei korkein hallinto-oikeus toisin määrää.

Kun toimilupa on peruutettu, arvo-osuusrekisteri siirtyy välittömästi arvo-osuusyhdistyksen hoitoon. Valtiovarainministeriön päätöksen saatua lainvoiman yhdistyksen on huolehdittava rekisterin toiminnan lopettamisesta.

Osakekeskusrekisterin arvo-osuusrekisterissä pidetään arvo-osuuksien omistajien nimissä arvo-osuustilejä, joista aiheutuvista kustannuksista vastaavat arvo-osuuksien liikkeeseenlaskijat. Osakekeskusrekisteriä hoitava osuuskunta saa kuitenkin periä tilin haltijalta korvauksen sellaisesta kirjaamisesta ja tili-ilmoituksesta, joka johtuu arvo-osuuden siirtämisestä toisessa arvo-osuusrekisterissä pidettävälle tilille, arvo-osuuden panttauksesta, luovutusrajoituksesta tai arvo-osuustileistä annetun lain 5§:ssä tarkoitetusta toimenpiteestä.

Arvo-osuusrekisterin pitäjän on määrättävä vähintään yksi arvo-osuusrekisterin hoitaja. Arvo-osuusrekisterin hoitajan on oltava täysivaltainen henkilö, joka ei ole konkurssissa ja jota ei ole asetettu liiketoimintakieltoon. Vähintään yhden arvo-osuusrekisterin hoitajista tulee olla oikeustieteen kandidaatin tutkinnon suorittanut Suomessa asuva henkilö. Arvo-osuusrekisterin hoitajan on lisäksi täytettävä arvo-osuusyhdistyksen asettamat kelpoisuusvaatimukset.

Arvo-osuusrekisterin hoitajan määräämisestä ja vapauttamisesta tehtävästään on ilmoitettava arvo-osuusyhdistykselle.

Arvo-osuusrekisterin hoitaja tekee päätöksen kirjaamishakemuksen hylkäämisestä sekä muut oikeudellista asiantuntemusta edellyttävät kirjaamispäätökset. Hän tekee myös päätöksen arvo-osuustiliä koskevien tietojen tai selvitysten antamisesta muulle kuin tilinhaltijalle.

Arvo-osuusjärjestelmän yhteisten tehtävien hoitamista varten on arvo-osuusyhdistys. Yhdistyksen jäseniä ovat osakekeskusrekisteriä hoitava osuuskunta ja muut arvo-osuusrekisterin pitäjät.

Arvo-osuusyhdistyksen päätäntävaltaa käyttävät valtuutetut ja hallitus. Jokainen arvo-osuusrekisterin pitäjä asettaa yhden valtuutetun ja tälle henkilökohtaisen varamiehen. Osakekeskusrekisteriä hoitava osuuskunta asettaa kuitenkin yhtä monta valtuutettua ja varamiestä kuin muut arvo-osuusrekisterin pitäjät yhteensä. Yhdistyksen hallituksen puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan nimittää valtioneuvosto. Hallitukseen kuuluu lisäksi kahdeksan yhdistyksen valtuutettujen suhteellisilla vaaleilla valitsemaa jäsentä. Jokaisella heistä on henkilökohtainen varamies, joka valitaan samassa järjestyksessä.

Arvo-osuusyhdistyksellä on kaksi valtuutettujen valitsemaa tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.

Arvo-osuusyhdistyksen hallinnosta määrätään tarkemmin säännöissä, joille on saatava valtiovarainministeriön vahvistus.

Arvo-osuusyhdistykseen sovelletaan soveltuvin osin yhdistyslain (503/89) 2-6 luvun säännöksiä, jollei tästä laista tai yhdistyksen säännöistä muuta johdu.

Arvo-osuusyhdistyksen jäsenet ottavat yhdistyksen säännöissä määrätyllä tavalla osaa yhdistyksen toiminnasta aiheutuviin kustannuksiin ja vastaavat yhdistyksen säännöissä määrätyssä suhteessa yhdistyksen velvoitteista. Yhdistyksen jäsenet ovat näiden kustannusten ja velvoitteiden kattamiseksi velvollisia suorittamaan liittymis-, jäsen- ja lisäjäsenmaksuja, käyttökorvauksia ja muita palvelumaksuja sekä kannatusmaksuja yhdistyksen vakuusrahastoon.

Arvo-osuusyhdistyksen tehtävänä on:

Yhteistoiminnassa ulkomaisten kansallisten arvo-osuusrekisterien ja arvopaperien selvitys- ja talletuslaitosten ( arvopaperikeskus ) kanssa arvo-osuusyhdistys toimii Suomen kansallisena arvopaperikeskuksena, siten kuin siitä asetuksella säädetään. Yhteistoiminnan edellyttämät tilit ja luettelot pidetään yhdistyksen lukuun sen osoittamassa arvo-osuusrekisterissä.

Jos arvo-osuusrekisterin pitäjä ei kykene täyttämään arvo-osuustileistä annetussa laissa säädettyä vahingonkorvausvelvollisuuttaan, on vahingonkärsineellä oikeus saada korvaus arvo-osuusyhdistykseltä. Yhdistyksellä on tällöin oikeus periä maksamansa korvaus siltä, joka on korvauksen suorittamisesta vastuussa.

Arvo-osuusyhdistyksellä tulee olla vakuusrahasto. Vakuusrahastoon on kerättävä arvo-osuusrekisterien pitäjiltä kannatusmaksuja siten, että vakuusrahaston pääoman vuotuinen tuotto vastaa viiden vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta määrää, jonka yhdistys on sanottuna aikana keskimäärin joutunut 17§:n nojalla suorittamaan vuotuisina korvauksina. Vakuusrahaston pääoman tulee viiden vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta kuitenkin olla vähintään 10 miljoonaa markkaa.

Arvo-osuusyhdistyksen 17§:n nojalla korvauksen suorittamisesta vastuussa olevalta perimät korvaukset on liitettävä vakuusrahaston pääomaan.

Arvo-osuusyhdistys voi velvoittaa jäsenensä ottamaan yhdistyksen hyväksymän vastuuvakuutuksen tämän arvo-osuustileistä annetussa laissa säädetyn vahingonkorvausvastuun varalta. Yhdistyksellä on oikeus ottaa vastuuvakuutus 17§:ssä tarkoitetun vastuunsa varalta ja käyttää vakuusrahastoa tämän vakuutuksen omavastuuosuutena.

Osakekeskusrekisterille tämän lain nojalla kuuluvia tehtäviä hoitaa osuuskunta, jonka jäseniä ovat ne arvo-osuuksien liikkeeseenlaskijat, joiden liikkeeseenlaskemien arvo-osuuksien omistajista on 4§:n 1 momentin mukaan pidettävä luetteloa osakekeskusrekisterissä. Osuuskunnan säännöille on saatava valtiovarainministeriön vahvistus.

Osuuskunnan hallitukseen kuuluu vähintään kuusi ja enintään yhdeksän jäsentä. Kullakin on henkilökohtainen varamies.

Osuuskunnalla on kaksi tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.

Osakekeskusrekisteriä hoitavaan osuuskuntaan sovelletaan osuuskuntalain (247/54) säännöksiä, jollei tästä laista tai osuuskunnan säännöistä muuta johdu.

Osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan jäsenet ottavat säännöissä määrätyllä tavalla osaa osakekeskusrekisterin toiminnasta aiheutuviin kustannuksiin ja vastaavat säännöissä määrätyssä suhteessa sen velvoitteista. Osuuskunnan jäsenet ovat näiden kustannusten ja velvoitteiden kattamiseksi velvollisia suorittamaan liittymis-, osuus- ja lisämaksuja sekä käyttökorvauksia ja muita palvelumaksuja.

Osuuskunnan muulle kuin jäsenelleen suorittamista palveluksista syntyvät kustannukset on aina katettava palveluksen saajalta perittävällä korvauksella.

Osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan tehtävänä on:

Osakekeskusrekisteriä hoitava osuuskunta saa tarjota 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuja palveluksia myös muille kuin jäsenilleen ja arvo-osuusyhdistykselle sekä pitää liikkeeseenlaskutiliä ja 4§:n 2 momentissa mainittua luetteloa muiden kuin jäsentensä liikkeeseen laskemista arvo-osuuksista.

Arvo-osuusyhdistyksen yhteydessä toimii oikaisulautakunta, jonka tehtävänä on käsitellä ja ratkaista arvo-osuustileistä annetun lain 36§:ssä tarkoitetut oikaisuhakemukset. Lautakunnan on toiminnassaan noudatettava laillista oikeudenkäyntijärjestystä ja sen jäsenet toimivat tuomarin vastuulla.

Oikaisulautakunnassa on puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja neljä muuta jäsentä. Valtioneuvosto määrää puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet kolmeksi vuodeksi. Puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan tulee olla oikeustieteen kandidaatin tutkinnon suorittaneita henkilöitä, joilla on kokemusta tuomarin tehtävissä ja joiden ei voida katsoa edustavan arvo-osuusrekisterin pitäjien, arvo-osuuksien liikkeeseenlaskijoiden tai sijoittajien etua. Kaksi jäsenistä on nimitettävä sijoittajien etuja valvovien valtakunnallisten yhdistysten esittämistä henkilöistä ja kaksi arvo-osuusyhdistyksen valtuutettujen esityksestä. Esityksissä on mainittava kummassakin vähintään neljä ehdokasta.

Lautakunta on päätösvaltainen, kun kokouksessa on läsnä puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä kaksi muuta jäsentä.

Suomalaisen pörssiyhtiön on asetuksella säädettävään ajankohtaan mennessä liitettävä osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään, jollei pankkitarkastusvirasto erityisestä syystä myönnä tästä poikkeusta.

Osakekeskusrekisteriä hoitava osuuskunta voi liikkeeseenlaskijan hakemuksesta hyväksyä arvo-osuusjärjestelmään liitettäväksi muut kuin 1 momentissa mainitut osakkeet sekä muut 4§:n 1 momentissa tarkoitetut arvo-osuudet. Osaketta tai osuutta, joka yksin tai yhdessä muiden osakkeiden tai osuuksien kanssa tuottaa oikeuden hallita määrättyä huoneistoa tai kiinteistön osaa, ei kuitenkaan saa liittää arvo-osuusjärjestelmään.

Muun kuin 25§:ssä mainitun arvo-osuuden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään päättää liikkeeseenlaskijaa edustavan arvo-osuusrekisterin pitäjän hakemuksesta arvo-osuusyhdistys. Sellaista arvo-osuutta, josta on annettu velkakirja tai muu sellainen arvopaperi, ei kuitenkaan saa liittää arvo-osuusjärjestelmään.

Liitettäessä arvo-osuus arvo-osuusjärjestelmään on avattava liikkeeseenlaskutili. Edellä 25§:ssä tarkoitetusta arvo-osuudesta on liikkeeseenlaskutili avattava osakekeskusrekisterin arvo-osuusrekisterissä. Edellä 26§:ssä tarkoitetusta arvo-osuudesta voidaan avata liikkeeseenlaskutili missä tahansa arvo-osuusrekisterissä.

Liikkeeseenlaskutilille on kirjattava ne tiedot, jotka olisi lain mukaan merkittävä asianomaisesta arvo-osuudesta annettavaan arvopaperiin, sekä liikkeeseenlaskettava lukumäärä. Liikkeeseenlaskijan on toimitettava tässä momentissa mainitut tiedot liikkeeseenlaskutilin pitäjälle tietokoneella luettavassa muodossa.

Jos arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan 4§:n 1 momentissa tarkoitetun osakkeen tai arvo-osuuden omistaa ulkomaalainen tai ulkomainen yhteisö tai säätiö, voidaan osakas- tai muuhun omistajaluetteloon merkitä omistajan sijasta sellainen arvo-osuusrekisterin pitäjä, ulkomainen arvopaperikeskus taikka arvo-osuusyhdistyksen hyväksymä ulkomainen pankki, arvopaperinvälitysliike tai muu yhteisö, jonka hoidossa arvo-osuudet ovat omistajan antaman toimeksiannon perusteella ( hallintarekisteröinti ). Sellaiset osakkeet ja muut 4§:n 1 momentissa tarkoitetut arvo-osuudet, joista on annettu kansainvälinen hallintatodistus, on hallintarekisteröitävä. Kauppa- ja teollisuusministeriö voi rajoittaa oikeutta hallintarekisteröidä arvo-osuuksia, jotka eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena ulkomailla.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden tai muiden arvo-osuuksien nojalla ei voida käyttää muita omistajalle liikkeeseenlaskijaa kohtaan arvo-osuuden omistajana kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osake- tai muuhun arvo-osuusantiin.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden tai muiden arvo-osuuksien hoitaja on pyynnöstä velvollinen ilmoittamaan pankkitarkastusvirastolle ja liikkeeseenlaskijalle todellisen omistajan nimen, jos se on tiedossa, ja sen, kuinka monta osaketta tai muuta arvo-osuutta omistajalla on.

Arvo-osuusrekisterin pitäjän, arvo-osuusyhdistyksen tai osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan toimielimen jäsen tai oikaisulautakunnan jäsen sekä niiden palveluksessa oleva ei saa ilmaista tai muuten paljastaa, mitä hän on tehtävässään saanut tietää arvo-osuuden omistajan, liikkeeseenlaskijan tai muun henkilön taloudellisesta asemasta tai yksityisestä olosuhteesta. Edellä 28§:n 3 momentissa tarkoitettujen ja muiden sellaisten tietojen, jotka arvo-osuuden liikkeeseenlaskija on tässä ominaisuudessa saanut, osalta salassapitovelvollisuus koskee myös liikkeeseenlaskijan toimielimen jäsentä ja palveluksessa olevaa. Tiedon saa kuitenkin paljastaa, jos se on julkistettu tai jos se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, antaa suostumuksensa sen ilmaisemiseen taikka jos se on säädetty tai asianmukaisessa järjestyksessä määrätty ilmaistavaksi.

Joka rikkoo 29§:n 1 momentissa säädetyn salassapitovelvollisuuden, on tuomittava, jollei teosta ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, arvo-osuusjärjestelmää koskevan salassapitovelvollisuuden rikkomisesta sakkoon tai vankeuteen enintään kuudeksi kuukaudeksi.

Virallinen syyttäjä ei saa nostaa syytettä 1 momentissa tarkoitetusta rikoksesta, jos sillä on loukattu vain yksityistä etua, ellei se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, ilmoita rikosta syytteeseen pantavaksi.

Vakioitujen optioiden ja termiinien käsittelystä ja niitä koskevien tilien pitämisestä säädetään kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetussa laissa (772/88).

Jos pörssiyhtiö ei ole 25§:n 1 momentin mukaisesti päättänyt liittää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmään, pankkitarkastusvirasto voi sakon uhalla velvoittaa yhtiön määräpäivään mennessä päättämään arvo-osuusjärjestelmään liittymisestä. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi yhtiön kotipaikan lääninhallitus.

Tarkemmat säännökset arvo-osuusyhdistyksen ja osakekeskusrekisterin toiminnasta ja keskinäisestä suhteesta sekä tämän lain muusta täytäntöönpanosta annetaan tarvittaessa asetuksella.