393/1988

Laivanisännistöyhtiötä koskevaa 24-40 ja 40 a§:ää sovelletaan, kun kaksi tai useampi sopivat kauppamerenkulun harjoittamisesta laivanisännistöyhtiön muodossa omistamallaan yhdellä alusrekisteriin merkityllä aluksella.

Laivanisännistöyhtiössä kukin laivanisäntä vastaa 1 momentissa tarkoitetussa toiminnassa syntyneistä velvoitteista vain laivaosuutensa mukaisessa suhteessa.

Ulkomaalainen voi omistaa laivaosuuksia laivanisännistöyhtiössä vain siinä määrin, että alus 1§:n mukaan säilyy suomalaisena.

Mitä 26§:n 2 momentissa, 27 ja 28§:ssä, 29§:n 2 ja 3 momentissa, 30§:ssä, 33-36§:ssä, 37 §:n 1 ja 2 momentissa sekä 40 a§:ssä on säädetty, sovelletaan, jollei toisin ole sovittu.

Laivanisännistöyhtiön perustamisesta on laadittava kirjallinen sopimus.

Yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki laivanisännät ovat hyväksyneet muutoksen yksimielisesti.

Laivanisännistöyhtiön asioista päätetään laivanisännistöyhtiön kokouksessa. Kutsu kokoukseen on lähetettävä jokaiselle laivanisännälle vähintään viikkoa ennen kokousta kirjatussa kirjeessä, sähkeellä, kaukokirjoittimella tai muuten todisteellisesti. Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat.

Laivanisännistöyhtiön kokouksen kutsuu koolle pääisäntä. Kokous on myös kutsuttava koolle, jos laivanisännät, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista laivaosuuksista, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Koollekutsuminen on toimitettava neljäntoista päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä. Milloin pääisäntä ei voi toimittaa tai ei toimita koollekutsumista, sen voi tehdä joku laivanisännistä.

Jos on tehtävä päätös ryhtymisestä sellaiseen kiireelliseen toimenpiteeseen, joka on välttämätön yhtiön oikeuden turvaamiseksi tai yhtiötä uhkaavan vahingon estämiseksi tai jos laivanisännät ovat yksimielisiä, kokous voidaan pitää ilman 1 momentissa tarkoitettua kutsua.

Laivanisännistön kokouksessa on pidettävä pöytäkirjaa. Laivanisännälle, joka ei ole osallistunut 3 momentissa tarkoitettuun kokoukseen, on ilmoitettava päätöksestä.

Laivanisännän äänimäärä lasketaan hänen laivaosuutensa mukaan. Laivanisännistöyhtiön päätökseksi tulee, jollei 2 momentista muuta johdu, se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan, ratkaisee se mielipide, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy, pääisännän vaalissa kuitenkin arpa.

Päätös, joka on tehty 27§:n 3 momentissa tarkoitetussa kokouksessa tai joka tarkoittaa yhtiön purkamista, on pätevä vain, jos sen puolesta on annettu enemmän kuin puolet yhtiön kaikista äänistä.

Laivanisännistöyhtiön kokouksessa tehty päätös sitoo myös laivanisäntää, joka ei ole saapunut kokoukseen.

Laivanisännistöyhtiössä tulee olla pääisäntä. Pääisännän on oltava Suomessa asuva Suomen, Islannin, Norjan, Ruotsin tai Tanskan kansalainen. Kauppa- ja teollisuusministeriön luvalla pääisännäksi voidaan valita muunkin maan Suomessa asuva kansalainen. Pääisännäksi voidaan myös valita suomalainen oikeushenkilö.

Pääisännän tehtävänä on hoitaa yhtiön juokseva hallinto laivanisäntien antamien ohjeiden mukaisesti sekä toimia yhtiön puolesta sitä koskevissa asioissa tuomioistuimessa ja muun viranomaisen luona. Pääisäntä ei saa ilman erityistä valtuutusta luovuttaa tai pantata alusta taikka vuokrata tai rahdata alusta toiselle vuotta pidemmäksi ajaksi. Pääisännällä ei ole oikeutta ottaa tai erottaa aluksen päällikköä, ellei tällaista valtuutta ole hänelle annettu laivanisännistöyhtiön kokouksen päätöksellä.

Pääisännällä on oikeus saada tehtävästään kohtuullinen palkkio.

Pääisäntä voidaan milloin tahansa vapauttaa tehtävästään laivanisännistöyhtiön kokouksen päätöksellä. Jos pääisäntä itse omistaa vähintään puolet aluksesta, hänet voidaan laivanisännän kanteesta tuomioistuimen päätöksellä vapauttaa tehtävästään, jos siihen on pätevä syy.

Laivanisäntä ja pääisäntä on velvollinen korvaamaan toisille laivanisännille vahingon, jonka hän on isännistöyhtiön asioita hoitaessaan tahallisesti tai huolimattomuudellaan aiheuttanut.

Vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakautumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/74) 2 ja 6 luvussa on säädetty.

Laivanisännistöyhtiön toiminnasta on pidettävä kirjanpitoa ja laadittava tilinpäätös noudattaen soveltuvin osin kirjanpitolakia (655/73). Tilinpäätös on pääisännän päivättävä ja allekirjoitettava. Pääisännän on annettava tilinpäätös sekä kertomus yhtiön asioiden hoidosta laivanisännistöyhtiön kokoukselle tilikausittain kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilikausi on kalenterivuosi, jollei toisin ole sovittu.

Laivanisännistöyhtiön tilinpäätöksen sisällöstä on soveltuvin osin voimassa, mitä avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain (389/88) 9 luvun 3§:ssä on säädetty.

Milloin laivanisännistöyhtiössä on yhtiösopimuksen mukaan toimitettava tilintarkastus tai milloin laivanisännät, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista laivaosuuksista, sitä vaativat taikka milloin laivanisännistöyhtiön palveluksessa kahden viimeksi kuluneen tilikauden aikana on ollut keskimäärin yli 30 henkilöä, tilintarkastus on toimitettava noudattaen soveltuvin osin, mitä avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 10 luvun 2-10§:ssä on säädetty.

Laivanisännän oikeudesta tarkastaa laivanisännistöyhtiön kirjanpitoa ja saada tietoja yhtiön toiminnasta on vastaavasti voimassa, mitä avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 2 luvun 15§:ssä on säädetty.

Jos laivanisäntä haluaa moittia laivanisännistöyhtiön tilinpäätöstä, hänen on nostettava siitä kanne pääisäntää vastaan kuuden kuukauden kuluessa laivanisännistöyhtiön kokouksesta, jossa tilinpäätös annettiin. Jos tämä aika laiminlyödään, on oikeus kanteen nostamiseen menetetty, jollei pääisäntä ole menetellyt vilpillisesti.

Jokainen laivanisäntä on velvollinen osallistumaan isännistötoiminnan menoihin laivaosuutensa mukaisessa suhteessa. Laivanisäntä, joka on laiminlyönyt vaadittaessa suorittaa osuutensa päätetystä toimenpiteestä aiheutuneesta menosta, on velvollinen suorittamaan hänen osuutensa suorittaneelle pääisännälle tai toiselle laivanisännälle viivästyskorkoa korkolaissa (633/82) säädetyllä tavalla.

Isännistötoiminnan tuottama tilikauden voitto ja tappio jaetaan laivanisäntien kesken heidän laivaosuuksiensa mukaisessa suhteessa.

Laivanisännällä, joka 33§:n mukaisesti on suorittanut toisen laivanisännän osuuden menoista, on oikeus saatavansa vähennyksenä nostaa voitto-osuus, joka lasketaan viimeksi mainitun laivanisännän laivaosuudelle.

Jos laivaosuus siirtyy toiselle, siirronsaajan tai laivaosuuden siirtäjän on välittömästi ilmoitettava siirrosta pääisännälle.

Jos laivanisäntä menettää Suomen kansalaisuuden, hänen on välittömästi ilmoitettava tästä pääisännälle.

Pääisäntä on velvollinen viivytyksettä antamaan tiedon edellä 1 ja 2 momentissa mainitusta ilmoituksesta muille laivanisännille 27§:n 1 momentissa säädetyllä tavalla.

Jos laivaosuus muulla tavalla kuin julkisella huutokaupalla on siirtynyt muulle kuin yhtiön toiselle laivanisännälle, jokaisella laivanisännällä on oikeus osuuden lunastamiseen. Lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole laivaosuuden siirryttyä edelleen omistajan puolisolle tai rintaperilliselle taikka tämän puolisolle, paitsi 2 momentissa mainitussa tapauksessa.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa on säädetty, laivanisännistöyhtiön jokaisella suomalaisella laivanisännällä on oikeus lunastaa laivaosuus, jos laivanisäntä on menettänyt Suomen kansalaisuuden tai laivaosuus on siirtynyt toiselle ja alus tällöin lakkaa olemasta suomalainen.

Laivanisännän, joka haluaa lunastaa laivaosuuden, on ilmoitettava tästä siirronsaajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun hänelle lähetettiin tieto edellä 1 tai 2 momentissa mainitusta tapahtumasta.

Jos useat tahtovat käyttää lunastusoikeuttaan, jokaisella on lunastusoikeus laivaosuutensa mukaisessa suhteessa. Lunastuksena on suoritettava laivaosuuden todellinen arvo.

Laivanisäntä, jonka laivaosuus on siirtynyt toiselle, vastaa muille laivanisännille niistä velvoitteista, jotka hänellä siirtohetkellä oli, sekä niistä velvoitteista, jotka syntyvät siirron jälkeen, mutta ennen kuin ilmoitus siirrosta on saapunut pääisännälle.

Uusi laivanisäntä tulee heti siirron tapahduttua laivanisännän tavoin oikeutetuksi ja velvoitetuksi suhteessa muihin laivanisäntiin. Häntä sitovat ennen luovutusta tehdyt päätökset ja toimenpiteet niin kuin ne sitoivat hänen edeltäjäänsäkin. Muut laivanisännät voivat hänen voitto-osuudestaan vähentää sellaiset isännistötoimintaan liittyvät maksuosuudet, jotka velvoittivat hänen edeltäjäänsä.

Laivaosuuden siirtäjä vastaa kolmannelle henkilölle isännistötoimintaan perustuvasta velvoitteesta, joka on syntynyt ennen siirtoa. Hän vastaa myös siirron jälkeen syntyneestä velvoitteesta vilpittömässä mielessä olevalle kolmannelle henkilölle, kunnes siirto on merkitty alusrekisteriin. Uusi laivanisäntä vastaa kolmannelle henkilölle vain sellaisesta velvoitteesta, joka on syntynyt siirron jälkeen.

Laivanisännällä on oikeus vaatia laivanisännistöyhtiön purkamista:

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa on säädetty, saavat laivanisännän konkurssin tai hänen laivaosuutensa ulosmittauksen johdosta konkurssipesä ja ulosmitatun laivaosuuden pakkohuutokaupassa ostanut vaatia laivanisännistöyhtiön purkamista.

Jos laivanisäntä on irtisanonut yhtiösopimuksen, on laivanisännistöyhtiö purettava kuuden kuukauden kuluttua irtisanomisesta, mikäli muusta irtisanomisajasta ei ole sovittu. Jos laivanisäntä vetoaa yhtiösopimuksen mukaisen yhtiökauden päättymiseen, on yhtiö purettava yhtiökauden päättyessä tai, mikäli 40§:n 3 momentissa tarkoitettua lunastusaikaa on vielä jäljellä sovitun yhtiökauden päättyessä, välittömästi lunastusajan kuluttua umpeen. Edellä 1 momentin 2-5 kohdassa sekä 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa on yhtiö purettava välittömästi sen jälkeen, kun 40§:n 3 momentissa tarkoitettu lunastusaika on kulunut umpeen.

Vaatimus laivanisännistöyhtiön purkamisesta tai 39§:ssä tarkoitetusta selvityksestä on esitettävä pääisännälle. Jos purkamisperuste edellä 1 momentin 3 kohdassa mainitussa tapauksessa ja 4 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa kohdistuu pääisäntään, vaatimus on kuitenkin esitettävä toisille laivanisännille. Pääisännän tulee viivytyksettä antaa esitetystä vaatimuksesta tieto toisille laivanisännille.

Milloin laivanisännistöyhtiö on purettava 38§:n nojalla, yhtiö on laivanisännän vaatimuksesta selvitettävä. Selvityksessä noudatettavasta menettelystä on soveltuvin osin voimassa, mitä avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 5 luvun 10-17§:ssä on säädetty, jolleivät laivanisännät yksimielisesti sovi muusta menettelystä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua sopimusta ei 38§:n 1 momentin 2 kohdassa mainitussa tapauksessa saa tehdä ilman konkurssipesän, ulosmittausvelkojan tai pakkohuutokauppaostajan suostumusta.

Laivanisännistöyhtiön purkamisen sijasta voi toinen laivanisäntä lunastaa sen laivanisännän laivaosuuden, jonka suhteen 38§:n 1 momentissa tarkoitettu purkamisperuste on olemassa. Jos yhtiön purkamista vaaditaan 38§:n 1 momentin 5 kohdan perusteella, ei lunastusvaatimusta voi esittää laivanisäntä, jolla ennen tämän purkamisperusteen syntymistä oli 36§:n 2 momentissa tarkoitettu oikeus lunastaa luovutettu laivaosuus.

Laivaosuus voidaan 38§:n 1 momentin 2 kohdassa mainitussa tapauksessa lunastaa vain konkurssipesän tai ulosmittausvelkojan suostumuksella.

Laivanisännän tulee ilmoittaa pääisännälle tai 38§:n 4 momentissa mainituissa tapauksissa toisille laivanisännille lunastusvaatimuksestaan kuukauden kuluessa siitä, kun hän sai tiedon 38§:n 1 tai 2 momentin nojalla esitetystä purkamisvaatimuksesta. Jollei ilmoitusta tehdä määräajassa, on lunastusoikeus menetetty.

Tämän pykälän mukaiseen lunastusmenettelyyn sovelletaan, mitä edellä 36§:n 4 momentissa on säädetty.

Kun laivanisännistöyhtiö puretaan, on yhtiölle kuuluva alus myytävä.