564/2023

Tässä laissa säädetään kaupparekisterin pitämisestä yrityksiä, yhteisöjä ja niissä toimivia henkilöitä koskevien ajantasaisten ja luotettavien tietojen saamiseksi. Rekisteripitäjänä on Patentti- ja rekisterihallitus, jäljempänä rekisteriviranomainen .

Rekisteriviranomainen tekee merkintöjä kaupparekisteriin siten kuin tässä tai muussa laissa säädetään. Rekisteriviranomainen pitää tietojärjestelmässään julkista diaaria kaupparekisteriin saapuvista ilmoituksista, hakemuksista ja tiedonannoista sekä asiakirjakansiota ilmoitusvelvollista koskevista asiakirjoista. Asianhallinnasta säädetään lisäksi julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetussa laissa (906/2019) ja arkistolaissa (831/1994) .

Valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä kaupparekisterin ylläpidosta, merkintöjen tekemisen tavasta sekä avustavista merkinnöistä tai luetteloista. Teknisistä seikoista voidaan määrätä rekisteriviranomaisen päätöksellä.

Jokaisella on oikeus saada kaupparekisterin merkinnöistä ja rekisteriviranomaisen hallussa olevista asiakirjoista tietoja, otteita ja todistuksia. Sen estämättä, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) , jäljempänä julkisuuslaki , 16 §:n 3 momentissa säädetään, rekisteriviranomainen saa luovuttaa tiedon luonnollisen henkilön nimestä, syntymäajasta, kansalaisuudesta, kotikunnasta ja ulkomailla asuvan asuinmaasta tulosteena, teknisen rajapinnan tai katseluyhteyden avulla taikka muutoin luovuttaa tai saattaa tiedot yleisesti saataville sähköisen tietoverkon kautta.

Rekisteriviranomainen saa luovuttaa tiedot kaupparekisteriin tallennetusta henkilötunnuksen tunnusosasta ja ulkomailla asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitteesta vain, jos luovutuksensaajalla on tietosuojalain (1050/2018) 29 §:n mukainen peruste tietojen käsittelylle. Tällaiset tiedot saadaan luovuttaa myös sähköisesti 1 momentissa säädetyllä tavalla suojattua tiedonsiirtoyhteyttä tai -tapaa käyttämällä. Lisäksi edellytyksenä on, että tietopyynnön tekijä antaa rekisteriviranomaiselle selvityksen tietojen asianmukaisesta suojaamisesta.

Rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain (444/2017) , jäljempänä rahanpesulaki , 1 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitetun tosiasiallisen edunsaajan tietoja voidaan luovuttaa, jos luovutuksensaaja on tunnistettu ja luovutuksensaajalla on mainitun lain 1 luvun 1 §:n mukainen peruste tietojen käsittelylle tai viranomainen tarvitsee tietoja lakisääteisen tehtävänsä hoitamiseksi. Tietoja luovutettaessa noudatetaan muutoin mitä siitä 1 ja 2 momentissa säädetään.

Valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä rekisteritietojen luovuttamisessa sekä otteiden ja jäljennösten antamisessa noudatettavasta menettelystä.

Kaupparekisteriin merkitään seuraavat yritykset ja yhteisöt:

Perustamisilmoituksen saa tehdä myös sellainen yksityinen elinkeinonharjoittaja sekä aatteellinen yhdistys ja säätiö, joka 10 §:n 1 momentin nojalla ei ole velvollinen sitä tekemään. Mitä tässä laissa säädetään ilmoitusvelvollisesta, sovelletaan myös kaupparekisteriin vapaaehtoisesti ilmoittautuneeseen yksityiseen elinkeinonharjoittajaan sekä aatteelliseen yhdistykseen ja säätiöön.

Edellä 3 §:ssä tarkoitetusta ilmoitusvelvollisesta merkitään rekisteriin seuraavat tiedot:

Muusta ilmoitusvelvollisesta kuin yksityisestä elinkeinonharjoittajasta merkitään rekisteriin soveltuvin osin lisäksi:

Ilmoitusvelvollisen yhteystiedoiksi rekisteriviranomainen merkitsee yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin talletetut tiedot. Valtioneuvoston asetuksella säädetään tarkemmin kunkin 3 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisen yritys- tai yhteisömuodon osalta kaupparekisteriin merkittävistä tiedoista. Valtioneuvoston asetuksella voidaan henkilötietoja lukuun ottamatta säätää myös muiden kuin 1 ja 2 momentissa tai muualla laissa tarkoitettujen tietojen merkitsemisestä rekisteriin, jos merkinnät ovat tarpeellisia ottaen huomioon ilmoitusvelvollisen erityispiirteet.

Muusta ilmoitusvelvollisesta kuin yksityisestä elinkeinonharjoittajasta merkitään rekisteriin yrityksen tai yhteisön rahanpesulain 6 luvun 2 §:ssä tarkoitettu muu kuin mainitun lain 1 luvun 5 §:n 4 momentin mukainen tosiasiallinen edunsaaja, tämän henkilötiedot sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus.

Jos yritys tai yhteisö ilmoittaa, ettei sillä ole 1 momentissa tarkoitettua tosiasiallista edunsaajaa tai tosiasiallista edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan, rekisteriviranomainen tekee ilmoituksesta merkinnän rekisteriin.

Edellä 2 momentissa säädettyä ei sovelleta avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön, jos avoimen yhtiön yhtiömiehet tai kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet ovat luonnollisia henkilöitä. Jos muu kuin edellä tarkoitettu yritys tai yhteisö laiminlyö antaa 1 tai 2 momentissa tarkoitetun ilmoituksen, rekisteriviranomainen tekee asiasta merkinnän rekisteriin.

Rekisteriviranomainen tekee rahanpesulain 6 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitetun valvontailmoituksen saatuaan merkinnän rekisteriin, jos ilmoituksen ja edunsaajarekisterin tiedot poikkeavat toisistaan vielä sen jälkeen, kun rekisteriviranomainen on kehottanut ensin yritystä tai yhteisöä taikka 6 §:ssä tarkoitetun ulkomaisen express trustin tai oikeusmuodoltaan samankaltaisen oikeudellisen järjestelyn edustajaa annetussa määräajassa ilmoittamaan ajantasaisen tosiasiallista edunsaajaa koskevan tiedon rekisteröitäväksi tai vahvistamaan rekisteriin merkityn tiedon, ellei rekisterimerkintä ole ilmeisen aiheeton.

Edellä 1–4 momentissa säädettyä ei sovelleta yhtiöön, joka on kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena, kaupparekisteriin merkittyyn rahanpesulain 1 luvun 7 §:ssä tarkoitettuun yhteisöön, Suomessa sivuliikkeen perustaneeseen ulkomaiseen elinkeinonharjoittajaan eikä valtion liikelaitokseen.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot säilytetään 10 vuotta ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamisen jälkeen.

Rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/60/EY ja komission direktiivin 2006/70/EY kumoamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2015/849, jäljempänä rahanpesudirektiivi , 31 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun express trustin tai oikeusmuodoltaan samankaltaisen oikeudellisen järjestelyn tosiasiallisia edunsaajia koskevassa ilmoituksessa on mainittava:

Tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot säilytetään 10 vuotta tietojen rekisteröinnin perusteiden päättymisen jälkeen.

Kaupparekisteriin merkittävistä luonnollisista henkilöistä rekisteriin merkitään henkilötietoina täydellinen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jos henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin syntymäaika. Ulkomailla asuvista luonnollisista henkilöistä kotikunnan sijasta rekisteriin merkitään kotiosoite.

Rekisteriviranomainen julkaisee tiedon kaupparekisteriin tehdystä merkinnästä tai sen poistamisesta ylläpitämässään sähköisessä verkkopalvelussa joko sellaisenaan taikka otteina tai viittauksina asiakirjakansioon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan. Luonnollisen henkilön henkilötunnuksen tunnusosaa tai kotisoitetta, eikä muutoksia rekisteriin jo merkityn luonnollisen henkilön henkilötiedoissa julkaista.

Poiketen 1 momentissa säädetystä tosiasiallisista edunsaajaa koskevasta rekisterimerkinnästä julkaistaan vain tieto rekisterimerkinnän tekemisestä.

Ilmoitusvelvollinen ei voi vedota sellaisiin tietoihin tai asiakirjoihin, joita ei ole merkitty rekisteriin ja 8 §:n mukaisesti julkaistu, ellei ilmoitusvelvollinen osoita, että kolmas henkilö tiesi niistä.

Mitä tämän tai muun lain mukaan on merkitty kaupparekisteriin ja 8 §:n mukaisesti julkaistu, katsotaan tulleen kolmannen henkilön tietoon. Jos julkaisemisesta on kulunut vähemmän kuin 16 päivää, ei julkaistuihin tietoihin kuitenkaan voi vedota sellaista kolmatta henkilöä kohtaan, joka osoittaa, ettei hän ole voinut tietää niistä.

Jos julkaistu tieto poikkeaa rekisteriin merkitystä tai ilmoitusvelvollista koskevasta asiakirjakansiosta ilmenevästä tiedosta, ilmoitusvelvollinen ei voi vedota julkaistuun tietoon kolmatta henkilöä kohtaan. Kolmas henkilö voi vedota julkaistuun tietoon, jollei ilmoitusvelvollinen osoita hänen tienneen rekisteriin merkitystä tiedosta.

Rekisteriin merkityn ilmoitusvelvollisen edustamiseen kelpoisen henkilön asettamisessa tapahtuneeseen virheellisyyteen voidaan julkaisemisen jälkeen vedota kolmatta henkilöä vastaan vain, jos tämän voidaan näyttää tienneen virheestä.

Ennen elinkeinotoiminnan aloittamista 3 §:n 1 momentissa tarkoitetun ilmoitusvelvollisen on tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus, joka sisältää 4 ja 5 §:ssä tarkoitetut tiedot ( perustamisilmoitus ). Myös kotipaikan siirtämisestä Suomeen on tehtävä perustamisilmoitus.

Jos kaupparekisteriin merkityissä tiedoissa tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin ( muutosilmoitus ). Muutosilmoitus on tehtävä myös, jos avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimukseen, osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön, keskinäisen vakuutusyhtiön tai vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen, osuuskunnan, osuuspankin, säästöpankin, hypoteekkiyhdistyksen tai asumisoikeusyhdistyksen sääntöihin, vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestykseen taikka eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan sääntöihin tai eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän perustamissopimukseen tehdään muutos.

Elinkeinotoiminnan lopettamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin ( lopettamisilmoitus ).

Sivuliikkeen perustaneeseen ulkomaiseen elinkeinonharjoittajaan kohdistetusta maksukyvyttömyysmenettelystä, akordista ja muusta vastaavasta menettelystä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle. Rekisteriviranomaiselle on ilmoitettava myös elinkeinonharjoittajan asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten määräämisestä, selvitysmiesten henkilötiedoista ja toimivallasta sekä selvitystilan päättymisestä samoin kuin elinkeinonharjoittajan purkautumisesta ja rekisteristä poistamisesta.

Sivuliikkeen perustaneen ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjat on ilmoitettava rekisteröitäviksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä sellaisina kuin ne on laadittu, tarkastettu ja julkistettu noudattaen sen valtion lainsäädäntöä, jonka alainen elinkeinonharjoittaja on. Jos ulkomaista elinkeinonharjoittajaa koskevan, Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukainen määräaika tilinpäätösasiakirjojen julkistamiselle on kuutta kuukautta pitempi, tilinpäätösasiakirjat on ilmoitettava rekisteröitäviksi kyseisen valtion lainsäädännön mukaisessa määräajassa.

Jos ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätösasiakirjoja ei ole laadittu, tarkastettu ja julkistettu Euroopan unionin säädösten mukaisesti tai vastaavalla tavalla, kirjanpitolain mukaisesti laadittu ja tilintarkastuslain (1141/2015) mukaisesti tarkastettu sivuliikkeen tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Sivuliikkeellä ei ole velvollisuutta ilmoittaa rekisteriviranomaiselle 1 ja 2 momentissa eikä 35 §:n 3 momentissa tarkoitettua tietoa tai asiakirjaa, jos rekisteriviranomainen on saanut tiedon tai asiakirjan tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132, jäljempänä yhtiöoikeusdirektiivi , 22 artiklassa tarkoitetun rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä. Jos yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä saatu tieto tai asiakirja on muulla kuin suomen tai ruotsin kielellä, rekisteriviranomaisella on kuitenkin oikeus pyytää siitä sivuliikkeeltä kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös.

Ilmoitusten tekemisestä säädetään yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 10 ja 11 §:ssä . Myös kaupparekisteriin tehtävää hakemusta tai kaupparekisteriin toimitettavaa täydennystä ja lisäselvitystä annettaessa sekä ilmoitettaessa tilinpäätös rekisteröitäväksi noudatetaan, mitä sähköisen asioinnin velvoittavuudesta ilmoitusvelvollisen osalta yritys- ja yhteisötietolaissa säädetään.

Sen estämättä, mitä yritys- ja yhteisötietolain 14 §:ssä säädetään, jokainen, joka on eronnut kaupparekisteriin merkitystä asemastaan tai jonka rekisteriin merkitty tehtävä on lakannut, saa itse tehdä tästä ilmoituksen. Ilmoituksen saa tehdä myös paperisena.

Valtioneuvoston asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä ilmoituksen tekemisen tavasta.

Ilmoituksella tai hakemuksella on annettava tiedot ja siihen on liitettävä asiakirjat, joihin rekisteriin ilmoitettava seikka perustuu. Valtioneuvoston asetuksella säädetään tarkemmin ilmoituksella tai hakemuksella annettavista tiedoista ja liitteistä.

Valtioneuvoston asetuksella voidaan 1 momentista poiketen säätää siitä, ettei sähköisesti annettuun muutosilmoitukseen liitetä osakeyhtiön, osuuskunnan, asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tai ulkomaisen elinkeinoharjoittajan sivuliikkeen vastuuhenkilön valintaa koskevaa asiakirjaa, ellei rekisteriviranomainen sitä pyydä.

Rekisteriviranomaisella on oikeus vaatia ilmoituksen antajalta 1 ja 2 momentissa säädetyn lisäksi muuta tarpeellista selvitystä ilmoituksen tai hakemuksen lainmukaisuudesta tai ilmoitetun seikan oikeellisuudesta.

Ellei rekisterimerkinnän luonteesta poikkeuksellisesti muuta johdu, rekisteriviranomaisen on poistettava merkintä rekisteristä, kun lainvoiman saaneella ratkaisulla on todettu, että:

Tuomioistuimen on lähetettävä rekisteriviranomaiselle jäljennös lainvoiman saaneesta ratkaisusta tässä tarkoitetuissa asioissa.

Jos elinkeinonharjoittajan omaisuuteen on vahvistettu yrityskiinnitys, rekisteriviranomainen ei saa merkitä elinkeinotoimintaa lopetetuksi tai yhteisöä purkautuneeksi sille tehdyn ilmoituksen tai tiedonannon perusteella ennen kuin yrityskiinnitys on kuoletettu tai yrityksen luovutuksensaaja on ottanut vastatakseen kiinnityksestä yrityskiinnityslain (634/1984) 10 §:ssä säädetyn mukaisesti.

Mitä 1 momentissa säädetään ei sovelleta, jos kysymys on yrityskiinnityslain 27 §:n 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta tai tiedonannosta.

Rekisteriviranomainen merkitsee ilmoitetut tiedot ja asiakirjat rekisteriin, jos rekisterimerkinnän tekemiselle ei ole estettä.

Rekisteriviranomaisen on pyrittävä varmistamaan, että tieto tai asiakirja merkitään rekisteriin 21 vuorokauden kuluessa siitä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat.

Jos perustamisilmoitus on annettu sähköisesti, rekisteriviranomaisen on merkittävä osakeyhtiö tai sivuliike rekisteriin viiden arkipäivän kuluessa siitä, kun sille on toimitettu kaikki rekisterimerkinnän tekemiseksi tarpeelliset tiedot ja asiakirjat. Rekisterimerkinnän viivästyessä rekisteriviranomaisen tulee ilmoittaa viivästymisestä ilmoituksen tekijälle.

Jos puutteellista ilmoitusta tai hakemusta koskevaan rekisteriviranomaisen selvitys- tai täydennyspyyntöön ei ole vastattu määräajassa, rekisteriviranomainen tekee ilmoituksen tai hakemuksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen.

Jos ilmoituksen tai hakemuksen täydentämisestä tai annetusta muusta selvityksestä huolimatta rekisteriin merkitsemiselle on este, rekisteriviranomainen tekee rekisterimerkinnän epäämistä koskevan päätöksen.

Ilmoituksen ja hakemuksen käsittelystä suoritettavasta maksusta säädetään patentti- ja rekisterihallituksen suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa (1032/1992) .

Ilmoitusvelvollinen voi tässä laissa tarkoitettujen suomen- tai ruotsinkielisten asiakirjojen ja tietojen lisäksi vapaaehtoisesti toimittaa asiakirjoja ja tietoja kaupparekisterissä julkistettavaksi myös muulla kielellä. Asiakirjasta on tällöin toimitettava kielilain 21 §:n 1 momentissa tarkoitettua virallista käännöstä vastaava käännös muulle kielelle.

Jos suomen- tai ruotsinkielisten julkistettujen asiakirjojen ja tietojen sekä niiden vapaaehtoisesti muulla kielellä julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen ei voi vedota kolmatta henkilöä kohtaan. Kolmas henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei ilmoitusvelvollinen osoita, että henkilö tiesi suomen- tai ruotsinkielisestä versiosta.

Jos asiakirja on perustellusta syystä laadittu muulla kuin suomen tai ruotsin kielellä, ilmoitukseen tai hakemukseen on lisäksi liitettävä asiakirjasta kielilain 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös, jota pidetään 1 ja 2 momentissa tarkoitettuna suomen tai ruotsin kielellä laadittuna ja julkistettuna asiakirjana.

Rekisteriviranomaisen on ennen asian ratkaisua varattava Finanssivalvonnalle vähintään 30 vuorokautta aikaa lausua kaupparekisteri-ilmoituksen johdosta, jos ilmoitus koskee:

Jos ilmoitusvelvolliselle ei ole merkitty osoitetietoa yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin, rekisteriviranomainen voi antaa päätöksen tai muun asiakirjan tiedoksi tavallisena tiedoksiantona kaupparekisteriin merkitylle henkilölle, jolla on oikeus ottaa ilmoitusvelvollisen puolesta vastaan tiedoksiantoja.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua tai tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskeva päätös voidaan antaa tiedoksi tavallisena tiedoksiantona ilmoitusvelvolliselle tai noudattaen, mitä 1 momentissa säädetään.

Rekisteriviranomainen saa luovuttaa 1 momentissa tarkoitetun henkilön osoitetiedon noudattaen, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Jos rekisteriviranomainen havaitsee rekisteritiedoissa puutteita, sen on kehotettava ilmoitusvelvollista korjaamaan puutteet. Samoin, jos rekisteriviranomaisella on syytä epäillä rekisterimerkinnän oikeellisuutta, sen on kehotettava ilmoitusvelvollista tarkistamaan ja korjaamaan virheelliset rekisteritiedot.

Rekisteriviranomainen huolehtii siitä, että ilmoitusvelvolliset poistavat rekisteritiedoistaan merkinnät liiketoimintakieltoon määrätyistä henkilöistä, jotka eivät liiketoimintakiellon johdosta voi enää kyseisessä tehtävässä toimia.

Osakeyhtiön, osuuskunnan, eurooppayhtiön, eurooppaosuuskunnan ja Suomeen sivuliikkeen perustaneen ulkomaalaisen elinkeinonharjoittajan on ilmoitettava kaupparekisteriin ilmoitusvelvollisen ilmoituksen perusteella merkittävät tiedot ja yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin merkityt yrityksen yhteystiedot ajantasaisiksi kalenterivuosittain. Muulla kuin edellä mainitulla ilmoitusvelvollisella on oikeus ilmoittaa rekisteritiedot ajantasaisiksi

Ilmoitusvelvollinen voi ilmoittaa tiedot ajantasaisiksi myös vireillä olevan muutosilmoituksen mukaisesti muutettuna. Ajantasaisuutta koskevan rekisterimerkinnän edellytyksenä on tällöin, että muutosilmoitus rekisteröidään ilmoituksen mukaisesti.

Rekisteriviranomainen tekee rekisteritietojen ajantasaisuutta koskevasta ilmoituksesta samoin kuin 1 momentissa tarkoitetun ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä merkinnän kaupparekisteriin.

Rekisteriviranomainen määrää kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksun ilmoitusvelvolliselle, joka ei kehotuksesta huolimatta:

Laiminlyöntimaksu määrätään myös 23 §:n 1 momentissa tarkoitetulle ilmoitusvelvolliselle, joka on laiminlyönyt ilmoittaa rekisteritiedot ajantasaiseksi kalenterivuoden aikana, eikä kehotuksesta huolimatta anna ilmoitusta.

Laiminlyöntimaksun suuruus on 300 euroa. Julkista osakeyhtiötä ja eurooppayhtiötä koskevan laiminlyöntimaksun suuruus on 600 euroa.

Laiminlyöntimaksua ei saa määrätä 1 momentin 4 kohdassa ja 2 momentissa tarkoitetusta laiminlyönnistä, jos päätöstä sen määräämisestä ei ole tehty vuoden kuluessa sitä seuraavasta päivästä, jona ilmoitusvelvollisen on tullut ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi tai rekisteriin merkityt tiedot ajantasaisiksi. Tässä momentissa säädettyä sovelletaan myös sivuliikkeen velvollisuuteen ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi 11 §:ssä säädetyllä tavalla.

Muiden kuin 4 momentissa tarkoitettujen laiminlyöntien osalta laiminlyöntimaksua ei saa määrätä, jos päätöstä sen määräämisestä ei ole tehty vuoden kuluessa sitä seuraavasta päivästä, jona rekisteriviranomainen on lähettänyt kehotuksen laiminlyönnin korjaamiseksi.

Rekisteriviranomaisen määräämä laiminlyöntimaksu ei estä määräämästä uutta laiminlyöntimaksua, jos ilmoitusvelvollinen ei ole korjannut 1 momentin 1–3 kohdassa tarkoitettua laiminlyöntiä rekisteriviranomaisen uuden kehotuksen jälkeen. Näin määrättävä laiminlyöntimaksu on kaksinkertainen sitä edeltäneeseen laiminlyöntimaksuun verrattuna ja voidaan määrätä korkeintaan kolme kertaa kahden vuoden aikana ensimmäisestä päätöksestä lukien siten, että tämän jälkeen ensimmäinen maksu määrätään 3 momentissa säädetyn suuruisena. Tässä säädettyä ei sovelleta sivuliikkeeseen siltä osin kuin kyse on sen velvollisuudesta ilmoittaa tilinpäätös 11 §:n mukaisesti rekisteröitäväksi.

Rekisteriviranomainen määrää tilinpäätöksen myöhästymismaksun osakeyhtiölle, osuuskunnalle, eurooppayhtiölle tai eurooppaosuuskunnalle, joka ei ole ilmoittanut kirjanpitolain mukaisesti laadittua tilinpäätöstä ja toimintakertomusta tilintarkastusta koskevine tietoineen ( tilinpäätös ) rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Myöhästymismaksun suuruus on:

Julkisen osakeyhtiön ja eurooppayhtiön myöhästymismaksu on 2 momentissa säädettyyn verrattuna kaksinkertainen. Jos myöhästyminen koskee kirjanpitolain 7 luvussa tarkoitettua toimintakertomukseen sisältyvää kestävyysraporttia, myöhästymismaksu on 2 momentissa säädettyyn verrattuna kolminkertainen. (21.12.2023/1262)

Jos osakeyhtiö, osuuskunta, eurooppayhtiö tai eurooppaosuuskunta ei ole ilmoittanut tilinpäätöstä tai kestävyysraporttia rekisteröitäväksi kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä kahdelta tai useammalta peräkkäiseltä tilikaudelta, 2 ja 3 momentissa tarkoitettu myöhästymismaksu määrätään kaksinkertaisena. (21.12.2023/1262)

Myöhästymismaksua ei saa määrätä, jos päätöstä sen määräämisestä ei ole tehty vuoden kuluessa sitä seuraavasta päivästä, kun tilinpäätös on saapunut rekisteröitäväksi tai kun tilinpäätös ei ole saapunut rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Osakeyhtiölle, osuuskunnalle, eurooppayhtiölle tai eurooppaosuuskunnalle on varattava tilaisuus selvityksen antamiseen ennen myöhästymismaksun määräämistä, jos se on erityisestä syystä tarpeen.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu on jätettävä määräämättä, jos laiminlyönti on johtunut ilmoitusvelvollisesta riippumattomasta syystä, laiminlyönti on vähäinen tai laiminlyönnille on pätevä syy.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksu ja tilinpäätöksen myöhästymismaksu määrätään maksettavaksi valtiolle. Maksun täytäntöönpanosta säädetään sakon täytäntöönpanosta annetussa laissa (672/2002) .

Laiminlyöntimaksu ja myöhästymismaksu vanhenevat viiden vuoden kuluttua lainvoiman saaneen päätöksen antamisesta.

Kuoleman vaikutuksesta täytäntöönpanoon sovelletaan, mitä rikoslain (39/1889) 8 luvun 16 §:n 1 momentissa säädetään.

Jos ilmoitusvelvollinen, johon sovelletaan osakeyhtiölain (624/2006) 20 luvun 4 §:ää tai osuuskuntalain (421/2013) 23 luvun 4 §:ää , laiminlyö tämän lain 5 §:ssä tarkoitetun tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen antamisen tai rekisterissä olevien puutteellisten tai virheellisten tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen korjaamisen, eikä ilmoitusvelvollinen kehotuksesta huolimatta korjaa laiminlyöntiä, rekisteriviranomainen voi noudattaen osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:ssä tai osuuskuntalain 23 luvun 5 §:ssä tarkoitettua menettelyä määrätä ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä.

Jos rekisteriviranomainen on määrännyt ilmoitusvelvollisen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä tai molemmat osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa, osuuskuntalain 23 luvun 4 §:n 1 momentin 1–3 kohdassa, asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 22 luvun 4 §:n 1 momentin 1 tai 2 kohdassa tai tämän lain 28 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä johtuen, rekisteriviranomaisen on määrättävä ilmoitusvelvollisen hakemuksesta selvitystila loppumaan tai ilmoitusvelvollinen palautettavaksi rekisteriin tai molemmat noudattaen, mitä tässä pykälässä säädetään. Sen lisäksi mitä muualla laissa säädetään rekisteristä poistettavaksi määrätyn ilmoitusvelvollisen edustamiseen oikeutetuista, saa rekisteriin palauttamista koskevan hakemuksen tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai isännöitsijä, jollei ilmoitusvelvollista ole määrätty myös selvitystilaan.

Edellytykset selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle ovat:

Edellä 1 momentissa tarkoitettu hakemus on tehtävä vuoden kuluessa selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Jos ilmoitusvelvollinen on rekisteristä poistamisen lisäksi määrätty selvitystilaan, määräaika lasketaan ilmoitusvelvollisen rekisteristä poistamista koskevasta päätöksestä. Jos ilmoitusvelvollisen selvitystila on määrätty loppumaan tai se on palautettu rekisteriin 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta ja se määrätään tätä seuraavien viiden vuoden aikana uudestaan selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, uutta hakemusta ei hyväksytä.

Rekisteriviranomainen merkitsee selvitystilan lopettamista tai rekisteriin palauttamista koskevan päätöksen rekisteriin. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettamista koskeva päätös on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan osakeyhtiölain 20 luvun 16 §:n, osuuskuntalain 23 luvun 16 §:n tai asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 16 §:n mukainen lopputilitys.

Jos ilmoitusvelvollisen selvitystila on määrätty lopetettavaksi tai ilmoitusvelvollinen on palautettu rekisteriin 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta ja sen jälkeen valitukseen annetulla lainvoimaisella ratkaisulla selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskeva päätös on kumottu tai rekisteriviranomainen on itse poistanut päätöksen hallintolain (434/2003) 50 §:n nojalla, rekisteriviranomainen palauttaa ilmoitusvelvolliselta hakemuksen käsittelystä perityn käsittelymaksun, jollei päätöksen ole katsottava johtuneen muusta ilmoitusvelvollisen laiminlyönnistä. Palautukselle ei makseta korkoa. Riippumatta käsittelymaksun palauttamisesta ilmoitusvelvolliseen ei sovelleta, mitä 3 momentissa säädetään aikaisempaan hakemukseen annetun päätöksen vaikutuksesta uuden hakemuksen hyväksymiseen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu hakemus on tehtävä 3 momentissa säädetyssä määräajassa, vaikka tuomioistuin olisi keskeyttänyt selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi määräämistä koskevan päätöksen täytäntöönpanon. Rekisteriviranomainen käsittelee hakemuksen täytäntöönpanon keskeytyksen päätyttyä, jollei se ole käsitellyt sitä jo ennen täytäntöönpanon keskeytystä koskevaa päätöstä. Jos selvitystilan lopettamiselle tai rekisteriin palauttamiselle ei tuomioistuimen pääasiaa koskevan ratkaisun jälkeen ole tarvetta, rekisteriviranomainen tekee hakemuksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen ja palauttaa ilmoitusvelvolliselle käsittelymaksun. Palautukselle ei makseta korkoa.

Rekisteriviranomaisen on poistettava ilmoitusvelvollinen rekisteristä, jos tältä ei ole viimeksi kuluneiden kymmenen vuoden aikana tullut ilmoitusta rekisteriin ja on syytä olettaa, että ilmoitusvelvollinen on lopettanut toimintansa.

Rekisteriviranomaisen on etukäteen tiedusteltava ilmoitusvelvolliselta, harjoittaako tämä edelleen toimintaansa. Jos ei käy selville, että toimintaa harjoitetaan, rekisteriviranomaisen on julkaistava sähköisessä verkkopalvelussa tieto, että ilmoitusvelvollinen voidaan poistaa rekisteristä ja kehotettava tätä kolmen kuukauden kuluessa tiedon julkaisemisesta ilmoittamaan toiminnastaan.

Jos ennen määräajan päättymistä ei saada ilmoitusta siitä, että toimintaa harjoitetaan, on ilmoitusvelvollista koskevat merkinnät poistettava rekisteristä. Yhteisö, joka on purettava selvitysmenettelyssä, on se rekisteristä poistamisella katsottava purkautuneeksi.

Jos julkisuuslain 4 §:n 1 momentissa tarkoitettua viranomaista koskevassa laissa tai alemman asteisessa säädöksessä edellytetään ilmoitusvelvollista toimittamaan viranomaiselle kaupparekisteriin rekisteröityjä tietoja tai viranomainen muutoin tarvitsee tällaisia tietoja, rekisteriviranomainen luovuttaa tiedot teknisen rajapinnan tai katseluyhteyden kautta 2 §:ssä säädetyn mukaisesti noudattaen muutoin, mitä julkisen hallinnon tiedonhallinnasta annetun lain 5 luvun 22 ja 23 §:ssä säädetään.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu viranomainen voi vaatia tietoja ilmoitusvelvolliselta vain, jos rekisteröidyissä tiedoissa havaitaan puutteita tai virheitä tai viranomainen ei siitä riippumattomasta syystä saa tietoja rekisteriviranomaiselta taikka tietojen vaatimiselle on muu perusteltu syy.

Pykälän 1 ja 2 momenttia ei tietojen luovuttamistavasta säädettyä lukuun ottamatta sovelleta tosiasiallisia edunsaajia koskeviin tietoihin.

Verohallinto voi antaa salassapitosäännösten estämättä rekisteriviranomaiselle kirjanpitovelvolliselta verotuksen toimittamista varten saamansa tuloslaskelman ja taseen sekä muut tiedot ja asiakirjat, jotka kirjanpitovelvollinen on tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröimiseksi velvollinen tämän lain tai muun lain nojalla toimittamaan rekisteriviranomaiselle.

Rekisteriviranomaisella on oikeus salassapitosäännösten estämättä pyynnöstä saada Verohallinnolta osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:ssä, osuuskuntalain 23 luvun 4 §:ssä, asunto-osakeyhtiölain 22 luvun 4 §:ssä sekä tämän lain 28 ja 29 §:ssä säädettyjen kaupparekisteristä poistamiseen liittyvien tehtävien hoitamiseksi tieto siitä, onko yksilöidyllä yrityksellä tai yhteisöllä ollut toimintaa Verohallinnon rekisteritietojen perusteella. (30.12.2024/1067)

Rekisteriviranomainen on oikeutettu tarvittaessa Digi- ja väestötietoviraston ylläpitämästä väestötietojärjestelmästä päivittämään tietoaineistojaan ja tarkistamaan ilmoituksissa tai hakemuksissa ja niiden liitteissä mainittujen henkilöiden henkilötiedot niiden oikeellisuuden toteamiseksi.

Rekisteriviranomainen on oikeutettu liiketoimintakieltorekisteristä päivittämään tietoaineistojaan ja tarkistamaan, onko kaupparekisteriin merkittyjä tai ilmoituksissa tai hakemuksissa ja niiden liitteissä mainittuja henkilöitä määrätty liiketoimintakieltoon.

Tuomioistuimen on viivytyksettä toimitettava tieto rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi, kun kaupparekisteriin merkityn ilmoitusvelvollisen velkojille on annettu julkinen haaste tai tuomioistuin on lakkauttanut ilmoitusvelvollisen toiminnan. Edellä oleva koskee myös muuta viranomaista sen lakkauttaessa ilmoitusvelvollisen toiminnan.

Rekisteriviranomaisen on huolehdittava siitä, että yhtiöoikeusdirektiivin 14 artiklassa, 19 artiklan 2 kohdassa d alakohtaa lukuun ottamatta, 20 artiklassa ja 30 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä.

Rekisteriviranomaisen on lisäksi huolehdittava siitä, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä noudattaen, mitä rahanpesudirektiivin 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa säädetään.

Kun ulkomaisen yhtiön sivuliike on rekisteröity kaupparekisteriin tai poistettu rekisteristä, rekisteriviranomaisen on yhtiöoikeusdirektiivin 28 a artiklan 7 kohdan ja 28 c artiklan mukaisesti ilmoitettava rekisteröinnistä tai rekisteristä poistamisesta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä jäsenvaltiolle, jossa yhtiö on rekisteröity.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä jäsenvaltiolle, jossa kaupparekisteriin merkityn yhtiön sivuliike on rekisteröity, yhtiöoikeusdirektiivin 34 artiklan 1 kohdan mukaisesti tiedot yhtiön purkamis- ja maksukyvyttömyysmenettelyjen aloittamisesta tai lopettamisesta, sekä yhtiön rekisteristä poistamisesta ja 30 a artiklan mukaisesti tiedot rekisteriin merkitystä muutoksesta, joka koskee yhtiön nimeä, yhtiön sääntömääräistä kotipaikkaa, yhtiön rekisterinumeroa rekisterissä, yhtiön oikeudellista muotoa tai 14 artiklan d ja f alakohdassa tarkoitettuja asiakirjoja ja tietoja.

Kun rekisteriviranomainen saa rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä 1 momentissa tarkoitetun tiedon kaupparekisteriin merkityn yhtiön sivuliikkeen rekisteröimisestä tai sivuliikkeen poistamisesta rekisteristä toisessa jäsenvaltiossa tai 2 momentissa tarkoitetun tiedon sivuliikkeen Suomeen rekisteröineen ulkomaisen yhtiön rekisteritietoihin merkityistä muutoksista, rekisteriviranomaisen on vahvistettava ilmoituksen vastaanottaminen, rekisteröitävä asiakirjat ja tiedot viipymättä sekä, jos yhtiö on poistettu rekisteristä sen rekisteröintivaltiossa, poistettava sivuliike kaupparekisteristä.

Poiketen 3 momentissa säädetystä, ulkomaisen yhtiön sivuliikettä ei poisteta kaupparekisteristä, jos ulkomainen yhtiö on poistettu rekisteristä oikeudellisen muodon muutoksen, sulautumisen, jakautumisen tai sen sääntömääräisen kotipaikan rajat ylittävän siirron vuoksi. Lisäksi, ennen kuin 3 momentissa tarkoitettu päätös sivuliikkeen poistamisesta rekisteristä tehdään, rekisteriviranomaisen on varattava sivuliikkeelle 21 vuorokautta aikaa lausua rekisteristä poistamisen edellytyksistä.

Yhtiön tietoihin merkitään 3 momentista tarkoitetusta sivuliikkeestä sen nimi, rekisterinumero, yhtiöoikeusdirektiivin 16 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu EUID-tunniste sekä jäsenvaltio, jossa sivuliike on rekisteröity.

Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua ja tilinpäätöksen myöhästymismaksua koskevaan päätökseen saa vaatia oikaisua. Oikaisuvaatimuksesta säädetään hallintolaissa.

Muutoksenhausta rekisteriviranomaisen oikaisuvaatimuksen johdosta antamaan päätökseen ja muuhun päätökseen säädetään Patentti- ja rekisterihallituksesta annetussa laissa (578/2013) .

Ilmoitusvelvollinen ei Patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain 7 §:ssä säädetystä poiketen saa hakea valittamalla muutosta päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on merkinnyt tiedot rekisteriin kaupparekisteri-ilmoituksen mukaisesti.

Se, joka katsoo muun kuin toiminimeä koskevan rekisterimerkinnän aiheuttavan haittaa, voi nostaa rekisterimerkinnän kumoamista ja vahingon korvaamista koskevan kanteen ilmoitusvelvollista vastaan oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa säädetyssä tuomioistuimessa.

Toiminimeä koskevan kaupparekisterimerkinnän kumoamisesta säädetään toiminimilaissa (128/1979) .

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä kesäkuuta 2023.

Tällä lailla kumotaan kaupparekisterilaki (129/1979) , jäljempänä vanha laki .

Tämän lain 23 §:ää sovelletaan kuitenkin vasta 1 päivästä tammikuuta 2027 sekä 21 §:n 2 ja 3 momenttia sekä 24–27, 30 ja 36 §:ää 1 päivästä tammikuuta 2025 siten, että tilinpäätöksen myöhästymismaksu koskee joulukuussa 2024 ja sen jälkeen päättyviä tilikausia. (30.12.2024/1067)

Ilmoitus tai hakemus, joka on annettu rekisteriviranomaiselle ennen tämän lain voimaantuloa, on käsiteltävä noudattaen tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

Ennen 1 päivää toukokuuta 2014 annetuista asiakirjoista pidetään 1 §:n 2 momentista poiketen paperista asiakirjakansiota ellei asiakirjoja ole muutettu sähköiseen muotoon.

Jos ilmoitusvelvolliselle ei ole merkitty kaupparekisteriin tilikautta, tilinpäätöksen myöhästymismaksua tai kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyöntimaksua tilinpäätöksen rekisteröitäväksi ilmoittamisen laiminlyönnin perusteella määrättäessä ilmoitusvelvollisen tilikautena pidetään kalenterivuotta.

Luovutettaessa 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuja tietoja sekä Suomessa asuvan luonnollisen henkilön kotiosoitetta koskevia tietoja sovelletaan 2 §:n 2 momentissa säädettyjä erityisiä edellytyksiä ennen 1 päivää toukokuuta 2014 saapuneisiin asiakirjoihin, jos tiedot ovat kaupparekisterissä sähköisessä muodossa.

Verohallinnon vuosilta 2006 ja 2007 päättyviltä tilikausilta testausta ja koekäyttöä varten rekisteriviranomaiselle luovuttamien tilinpäätösasiakirjojen julkisuuteen sovelletaan, mitä verotustietojen julkisuudesta ja salassapidosta annetun lain (1346/1999) 1 ja 4 §:ssä säädetään.

Rekisteriviranomainen poistaa tämän lain voimaan tultua vanhan lain 9 §:n 5 momentin nojalla kaupparekisteriin tehdyn merkinnän siitä, sovelletaanko keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön asunto-osakeyhtiölakia tai tiettyjä asunto-osakeyhtiölain säännöksiä.

Rekisteriviranomainen voi aloittaa 28 §:ssä tarkoitetun menettelyn, jossa ilmoitusvelvollinen voidaan määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä tosiasiallisia edunsaajia koskevan ilmoituksen laiminlyönnistä aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua tämän lain voimaan tulosta. Tätä ennen lähetetty kehotus korjata rekisterissä olevat puutteet otetaan kuitenkin huomioon osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 1 momentissa ja osuuskuntalain 23 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettuna ensimmäisenä kehotuksena.

Jos muussa laissa tai sen nojalla annetussa säännöksessä taikka vanhan lain nojalla annetussa päätöksessä viitataan vanhaan lakiin, viittauksen katsotaan tarkoittavan viittausta tähän lakiin.