735/1978

Tänä päivänä annettu osakeyhtiölaki (734/78) , jäljempänä uusi laki, tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1980. Uudella lailla kumotaan, jäljempänä mainituin poikkeuksin, osakeyhtiöistä 2 päivänä toukokuuta 1895 annettu laki, jäljempänä vanha laki, siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen. Osakeyhtiöihin, jotka on merkitty kaupparekisteriin ennen uuden lain voimaantuloa, sovelletaan mainitun ajankohdan jälkeen uutta lakia, mikäli tämän lain säännöksistä ei muuta johdu.

Jos ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröidyn osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyy uuden lain vastaisia määräyksiä, on niiden sijasta noudatettava uuden lain säännöksiä.

Mikäli ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröidyn osakeyhtiön yhtiöjärjestys on uuden lain mukaan puutteellinen tai sisältää uuden lain vastaisia määräyksiä, on yhtiön hallituksen viivytyksettä tehtävä yhtiökokoukselle ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uuden lain mukaiseksi. Yhtiöjärjestyksen muutokset on viivytyksettä ja viimeistään kahden vuoden kuluessa uuden lain voimaantulosta ilmoitettava rekisteröimistä varten.

Jos osakeyhtiö, joka on laiminlyönyt mitä edellä 2 momentissa on säädetty, on tehnyt rekisteri-ilmoituksen, rekisteriviranomainen voi asettaa määräajan, jonka kuluessa yhtiön tulee tehdä yhtiöjärjestykseensä uuden lain edellyttämät muutokset ja ilmoittaa ne rekisteröimistä varten uhalla, että ensin mainittu asia raukeaa.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle tai sen muutokselle ei 28 päivän helmikuuta 1979 jälkeen haeta vanhan lain edellyttämää kauppa- ja teollisuusministeriön vahvistusta. Osakeyhtiö tai sen yhtiöjärjestyksen muutos on kuitenkin ilmoitettava rekisteröimistä varten ja rekisteröitävä vanhan lain säännöksiä noudattaen. Rekisteröintiä ei saa suorittaa, jollei yhtiöjärjestystä ole laadittu tai sitä ole muutettu vanhan lain säännösten mukaisesti. Näin rekisteröityihin yhtiöihin tai yhtiöjärjestyksen muutoksiin ei sovelleta, mitä 6 §:ssä, 7 §:n 1 momentissa ja 13 §:ssä on säädetty.

Osakeyhtiö voi uuden lain vahvistamisen jälkeen 3 §:n säännösten estämättä tehdä päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uuden lain mukaiseksi. Päätös tehdään vanhan lain mukaisessa järjestyksessä. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi jo ennen uuden lain voimaantuloa ja rekisteröidä merkinnällä, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1980.

Uuden lain 1 luvun 1 §:n 3 momentin säännöstä osakepääoman vähimmäismäärästä ei sovelleta ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröityyn osakeyhtiöön. Osakepääomaa ei kuitenkaan saa yhtiökokouksen päätöksellä alentaa sanottua määrää pienemmäksi. Uuden lain vahvistamisen jälkeen ei myöskään saa rekisteröidä uutta osakeyhtiötä, jonka osakepääoma on mainittua vähimmäismäärää pienempi.

Uuden lain 2 luvun 13 §:n 1 momentissa ja 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitettu vuoden määräaika lasketaan ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröidyn yhtiön osalta uuden lain voimaantulosta lukien niiden osakkeiden osalta, joista täyttä maksua ei ole rekisteröity suoritetuksi uuden lain tullessa voimaan.

Osakekirja, osakeanti- ja osinkolippu, väliaikaistodistus sekä osakeantitodistus, joka on pätevä uuden lain tullessa voimaan, säilyttää pätevyytensä sen estämättä, mitä uuden lain 3 luvun 5 ja 8 §:ssä sekä 4 luvun 3 §:ssä säädetään.

Ennen 1 päivää tammikuuta 1980 annettuun haltijalle asetettuun osakekirjaan sovelletaan vanhaa lakia.

Jos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava määräys on otettu yhtiöjärjestykseen ennen uuden lain voimaantuloa, on määräykseen sovellettava vanhaa lakia sen 32 §:n 2 momenttia lukuunottamatta. Mitä uuden lain 3 luvun 3 §:n 2 ja 3 momentissa on säädetty sovittelusta ja lunastusriitojen käsittelystä, on kuitenkin voimassa ennen uuden lain voimaantuloa yhtiöjärjestykseen otetun lunastuslausekkeen osalta.

Osakeyhtiön ennen uuden lain voimaantuloa hankkimaan emoyhtiönsä osakkeeseen ei sovelleta lain 7 luvun 1 §:n 2 momentin säännöksiä.

Milloin henkilö, jolla ennen uuden lain voimaantuloa suoritetun rahastoannin perusteella on oikeus saada uusi osake, ei ole viiden vuoden kuluessa korottamisen rekisteröimisestä vaatinut osakettaan, yhtiö voi uuden lain 4 luvun 14 §:n mukaisesti kehottaa häntä ottamaan osakkeen vastaan. Kehotusta ei kuitenkaan saa antaa ennen kuin vähintään kaksi vuotta on kulunut uuden lain voimaantulosta.

Osakeyhtiön purkamista, osakepääoman alentamista, yhtiöjärjestyksen mukaan pääoman vakauttamiseksi erilleen pantujen varojen jakamista tai yhtiön sulautumista toiseen yhtiöön koskeva asia on käsiteltävä ja ratkaistava sekä ilmoitettava rekisteröitäväksi vanhan lain mukaan, mikäli julkista haastetta tai tuomioistuimen lupaa on haettu ennen uuden lain voimaantuloa.

Ennen uuden lain voimaantuloa valitun hallituksen tai hallintoneuvoston kokoonpano on saatettava uuden lain mukaiseksi kahden vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Ennen uuden lain voimaantuloa valittu hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja tai selvitysmies voi siitä huolimatta, ettei hän uuden lain mukaan saisi toimia kyseisessä tehtävässä, jäädä toimeensa uuden vaalin toimittamiseen, enintään kuitenkin kahden vuoden ajaksi uuden lain voimaantulosta. Edellä sanottu koskee soveltuvin osin myös toiminimenkirjoittajaa, joka on nimetty ennen uuden lain voimaantuloa.

Osakeyhtiön tilintarkastajana voi, jollei yhtiön osakkeita tai velkakirjoja noteerata arvopaperipörssissä, kymmenen vuoden aikana uuden lain voimaantulosta lukien sanotun lain 10 luvun 4 §:n säännösten estämättä toimia henkilö, jolla ikänsä takia ei enää ole Keskuskauppakamarin antamaa tilitarkastajankirjaa.

Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan tulee viivytyksettä uuden lain tultua voimaan tehdä lain 8 luvun 5 §:n mukainen ilmoitus lainkohdassa mainittujen henkilöiden lain voimaantullessa omistamista osakkeista.

Milloin osakeyhtiö uuden lain voimaantullessa on lain 1 luvun 2 §:n säännösten mukaan toisen yhtiön emoyhtiö, on tästä tehtävä lain 8 luvun 7 §:ssä tarkoitettu ilmoitus tytäryhtiön hallitukselle.

Yhtiöjärjestykseen ennen uuden lain voimaantuloa otettu määräys, jonka mukaan eri osakkeet tuottavat erilaisen äänioikeuden, pysyy voimassa sen estämättä, mitä uuden lain 9 luvun 3 §:n 1 momentissa on säädetty. Jos joillakin osakkeilla on yli kaksikymmentä kertaa suurempi äänimäärä kuin toisilla, yhtiö saa osakepääomaa korotettaessa antaa uusia vastaavanlaisia osakkeita.

Sen estämättä, mitä uudessa laissa on säädetty yhtiökokouksen koollekutsumisesta, on kutsua yhtiökokoukseen pidettävä laillisena, jos se on vanhan lain voimassa ollessa annettu sanotun lain säännöksiä noudattaen.

Ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyttä koskeva kanne tai muu vaatimus, joka on pantu vireille säädetyssä ajassa, on käsiteltävä loppuun ja ratkaistava vanhan lain mukaan.

Tilinpäätökseen, joka laaditaan ennen uuden lain voimaantuloa alkaneelta tilikaudelta, saadaan soveltaa aikaisempaa lainsäädäntöä.

Konsernitilinpäätös on laadittava ensimmäisen kerran viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa vuoden 1982 aikana.

Varastovaraus on uuden lain 11 luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti merkittävä ensimmäisen kerran viimeistään sen tilikauden tilinpäätökseen, joka alkaa vuoden 1982 aikana.

Jos osakeyhtiö ennen uuden lain voimaantuloa on antanut lainoja tai vakuuksia enemmän kuin mitä lain 12 luvun 7 §:n mukaan on sallittua, on näiden lainojen tai vakuuksien määrä saatettava uuden lain mukaiseksi viimeistään kymmenen vuoden kuluessa uuden lain voimaantulosta lukien.