HE 70/2016

2.1Lainsäädäntö ja käytäntö

2.2Euroopan unionin lainsäädäntö

2.3Nykytilan arviointi

3.1Tavoitteet

Esityksen tavoitteena on päivittää TTL vastaamaan muutosdirektiivin ja tilintarkastusasetuksen vaatimuksia. Direktiivistä johtuvat säännökset sisällytetään muutoksina TTL:iin. Näitä ovat muun muassa tilintarkastuksen sisältöön liittyvät asiat sekä ammattieettiset seikat. Asetuksen osalta lähtökohtana on, että se on suoraan sovellettavaa oikeutta, mutta tietyistä lähinnä jäsenvaltio-optioihin liittyvistä seikoista, kuten esimerkiksi asetuksen noudattamiseen liittyvästä valvontavastuun määräytymisestä samoin kuin tietyistä rotaatioon liittyvistä edellytyksistä, ehdotetaan säädettäväksi tilintarkastuslaissa. Tavoitteena on ollut käyttää kansalliset joustomahdollisuudet hyväksi mahdollisimman täysimääräisinä.

3.2Toteuttamisvaihtoehdot

Teknisesti muutokset toteutetaan muuttamalla TTL:ia. Vaikka säännöstarkistuksia on suhteellisen suuri määrä, on tämä ratkaisu tarkoituksenmukaisempi kuin vaihtoehtoinen menettely antaa kokonaan uusi laki, joka kumoaisi nykyisen juuri annetun uuden lain.

Ratkaisua tukee se, että TTL valmisteltiin jo siltä pohjalta, että EU-lainsäädännön uudet vaatimukset saataisiin mahdollisimman helposti sisällytettyä kyseiseen uuteen lakiin.

TTL valmisteltiin lisäksi siten, että luvut on helppo uusia kerralla, koska jokaisen luvun sisällä on juokseva itsenäinen numerointi. Näin vältetään uusien numerokirjain-yhdistelmäpykälien laatiminen.

Tietyt ainoastaan yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä koskevat säännökset, kuten esimerkiksi tarkastusvaliokuntaa koskevat ehdotukset, toteutetaan säätämällä niistä osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa. Luottolaitoksista annetussa laissa (610/2014) on jo säännökset tarkastusvaliokunnasta.

3.3Keskeiset ehdotukset

Johdanto

Suurin osa merkittävistä muutoksista perustuu suoraan direktiiviin. Yhtenä poikkeuksena tästä tilintarkastuksen kohdetta ehdotetaan muutettavaksi eduskunnan lausuman mukaisesti siten, että kohteesta poistetaan toimintakertomus. Tilintarkastuskertomuksen sisältöä ehdotetaan muutettavaksi muun muassa siten, että kertomuksessa on ilmoitettava tilintarkastajan toimipaikka. Uutena säännöksenä tilintarkastuslautakunnalle annettaisiin valtuudet julkistaa ilmoitus siitä, että tilintarkastajan antama tilintarkastuskertomus ei täytä siitä annettuja säännöksiä. Myös tilintarkastajan esteellisyyssäännöksiä laajennettaisiin. Lakiin lisätään myös pykälä tilintarkastajan siirtymisestä tilintarkastuskohteen palvelukseen.

Siirtymiseen liittyy ns. jäähdyttelyperiaate (cooling off period). Suurin muutos koskee ehkä kuitenkin seuraamusjärjestelmää. Direktiivissä säädetään, että seuraamusjärjestelmään tulisi kuulua muun muassa myös hallinnolliset taloudelliset seuraamukset, joita suomalaisessa järjestelmässä ei ole ollut. Tästä johtuen esitetään lisättäväksi seuraamusmaksu sekä säännöksiä seuraamusmaksun määräämisestä. Myös seuraamusten julkistamisesta on laadittu oma pykälänsä.

Tilintarkastusasetus sisältää muutamia kohtia, joissa jäsenvaltio voi tehdä oman sääntelyvalintansa. Yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastajaa ja tilintarkastusta käsitellään omassa luvussaan. Nämä säännökset sisältävät lähinnä tilintarkastajien rotaatiota ja muiden kuin tilintarkastuspalveluiden rajoittamista koskevia säännöksiä.

Tilintarkastajan riippumattomuus ja esteellisyys

Tilintarkastajan riippumattomuusvaatimusta täsmennetään ottamalla lakiin määräys siitä, että tilintarkastajan on oltava riippumaton tarkastuskohteesta koko tarkastettavana olevan tilinpäätöksen kattaman ajan. Lisäys liittyy nimenomaan tarkastuksen kattamaan aikaan. Myös eräitä pienempiä teknisiä tarkennuksia ehdotetaan.

Riippumattomuutta uhkaavien tekijöiden torjumiselle ei aiemmin ole säädetty määräaikaa. Nyt ehdotetaan säädettäväksi, että eräissä tilanteissa, kuten yritysjärjestelyissä, tilintarkastajan on ryhdyttävä uhkia torjuviin toimiin 3 kuukauden kuluessa tai luovuttava toimeksiannosta.

Esteellisyysperusteisiin ehdotetaan lisättäväksi nimenomainen säännös rahoitusvälineistä, koska niiden aiheuttamaa esteellisyyttä arvioitaessa tilintarkastajan lähipiiri määritellään muutetun tilintarkastusdirektiivin perusteella eri tavalla kuin muissa esteellisyysperusteissa.

Riippumattomuuteen ja esteellisyyteen liittyvät muutosehdotukset perustuvat tilintarkastusdirektiiviin.

Seuraamukset

Direktiivin VII luvussa käsitellään tutkintaa ja seuraamuksia. Direktiivi lähtee siitä, että jäsenvaltioiden toimivaltaisilla viranomaisilla on valtuudet toteuttaa ainakin direktiivissä määriteltyjä hallinnollisia toimenpiteitä ja seuraamuksia. Näitä ovat muun muassa kielto jatkaa moitittavaa toimintaa, seuraamusten julkistaminen, määräaikainen kielto toimia tilintarkastusyhteisön hallintoelimissä, määräaikainen hyväksymisen peruuttaminen, hallinnolliset taloudelliset seuraamukset sekä ilmoitus, että tilintarkastuskertomus ei täytä direktiivin vaatimuksia.

Suomen seuraamusjärjestelmä on kattanut huomautuksen, varoituksen sekä hyväksymisen peruuttamisen joko pysyvästi tai määräajaksi. Olemassa olevaan seuraamusjärjestelmään ollaan oltu melko tyytyväisiä. Järjestelmä ei kuitenkaan täytä kaikkia direktiivin vaatimuksia.

Lähtökohtana seuraamusjärjestelmän uudistamisessa pidettiin olemassa olevaa järjestelmää. Huomautus ja varoitus ehdotetaan säilytettäväksi lähes nykyisessä muodossaan. Samoin ehdotetaan säilytettäväksi hyväksymisen peruuttaminen joko pysyvästi tai määräajaksi. Uudet seuraamukset koskisivat vain tiettyjä tilanteita, joissa ne voitaisiin määrätä huomautuksen, varoituksen tai hyväksymisen peruuttamisen sijasta.

Direktiivin mukaan toimivaltaisella viranomaisella tulee olla mahdollisuus kieltää tilintarkastajaa jatkamasta tai toistamasta moitittavaa toimintaa. Ehdotukseen ei kuitenkaan ole katsottu tarpeelliseksi lisätä tätä koskevaa erillistä pykälää, vaan on katsottu käytännön mukaisesti, että seuraamuksiin kuuluu olennaisena piirteenä kielto jatkaa tai toistaa seuraamuksen perustana olevaa toimintaa. Uutena elementtinä ehdotetaan lisättäväksi määräaikaista kieltoa toimia tilintarkastusyhteisön hallintoelimissä. Direktiivin edellyttämä hallinnollinen taloudellinen seuraamus olisi edellä mainittu seuraamusmaksu. Seuraamusmaksu voidaan määrätä tilintarkastajalle, mikäli tämä rikkoo tilintarkastuskohteen palvelukseen siirtymiseen liittyvää ns. jäähdyttelyjaksoa.

Pienyrityshelpotukset

Tilintarkastusdirektiivin IV luku sisältää uusia säännöksiä ns. pienyrityshelpotuksista. Kyseisessä luvussa säädetään muun muassa ammattietiikasta, riippumattomuudesta, objektiivisuudesta, luottamuksellisuudesta ja salassapitovelvollisuudesta. Luvussa annetaan jäsenmaalle mahdollisuus säätää eräiden lähinnä tilintarkastajan toiminnan järjestämistä koskevien säännösten osalta helpotuksia (ns. pienyrityshelpotukset) saman direktiivin 2 artiklan 1 kohdan b ja c alakohdissa tarkoitetuissa tilintarkastuksissa (ns. pienyritysten tilintarkastukset).

Direktiivissä pienyrityksellä tarkoitetaan tilinpäätösdirektiivin 3 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua pienyritystä eli yritystä, jolla vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ei ylity tilinpäätöspäivänä: a) taseen loppusumma 4 000 000 euroa, b) liikevaihto 8 000 000 euroa c) työntekijöitä tilikauden aikana keskimäärin 50. Jäsenvaltiot voivat asettaa raja-arvoja, jotka ylittävät a ja b alakohdassa määritetyt raja-arvot. Raja-arvo ei kuitenkaan saa ylittää 6 000 000 euroa taseen loppusumman osalta eikä 12 000 000 euroa liikevaihdon osalta. Suomen kirjanpitolaissa (1336/1997) vastaava määritelmä on 1 luvun 4 a §:ssä. Kansallinen yritysrakenne huomioon ottaen valtaosa yrityksistä kuuluu määritelmän piiriin.

Direktiivissä ei ole rajoitettu tai muutoinkaan määritelty helpotusten sisältöä, joten ne ovat kansallisessa harkinnassa.

Pienyrityshelpotuksia voidaan tilintarkastusdirektiivin mukaan antaa seuraavista IV luvun säännöksistä: a) ”Valmistautuminen lakisääteiseen tilintarkastukseen ja riippumattomuuteen kohdistuvien uhkien arvioiminen” kokonaisuudessaan (22 b artikla), b) ”Lakisääteisten tilintarkastajien ja tilintarkastusyhteisöjen toiminnan sisäinen organisointi” kokonaisuudessaan (24 a artikla) ja c) ”Työn organisoiminen” (24 b artiklan kohdat 3 ja 6).

Esityksessä ehdotetaan pienyrityksiä koskevien helpotusmahdollisuuksien hyödyntämistä. Yleisesti helpotusten taustalla on tarpeettoman hallinnollisen työn vähentäminen. Ehdotettujen helpotusten ei kuitenkaan ole arvioitu olevan erityisen merkittävä periaatteelliselta tai myöskään käytännön kannalta. Helpotusten käyttöön ottamisella ei ole arvioitu olevan vaikutuksia tilintarkastajiin kohdistuvaan käytännön valvontatyöhön.

Valtaosa direktiivin uusista säännöksistä, joista on mahdollisuus säätää pienyrityshelpotuksia, sisältää sellaista toiminnan perusjärjestämiseen liittyvää normitusta, jota tilintarkastajan entuudestaan jo edellytetään noudattavan voimassa olevien säännösten kuten hyvän tilintarkastustavan perusteella. Direktiivin uusi sääntely sisältää kuitenkin joitain toiminnan järjestämistä koskevia vaatimuksia, joiden on arvioitu menevän pidemmälle, kuin mitä tähän mennessä on tilintarkastajilta edellytetty. Nykytilaa ei kuitenkaan ole pidetty näiltä osin siten puutteellisena, että olisi tarpeen tiukentaa tilintarkastajiin kohdistuvaa sääntelyä pienyritysten tilintarkastuksissa.

Esityksen valmistelun yhteydessä on arvioitu, että ehdotetuilla helpotuksilla olisi jonkin verran vaikutusta pienyrityksiä tarkastaville pienille tilintarkastusyhteisöille. Vaikutusten arvioidaan olevan vähäisemmät yksittäisille tilintarkastajille. Käytännössä helpotuksilla ei olisi mitään vaikutusta suurille tilintarkastusyhteisöille, vaikka niilläkin on paljon pienyrityksiä tarkastettavanaan.

Yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastajat

Tilintarkastusasetus on suoraan sovellettavaa oikeutta sen tultua voimaan 17 päivänä kesäkuuta 2016. Asetus kuitenkin sisältää muutamia säännöksiä, joista jäsenvaltiot ovat voineet säätää poikkeavasti, ns. jäsenvaltiopoikkeukset.

Ehdotuksen lähtökohtana on, että Suomessa otettaisiin käyttöön mahdollisimman monta jäsenvaltiopoikkeusta. Yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajan enimmäistoimikaudeksi esitetään 10 vuotta. Tätä enimmäiskestoa voidaan jatkaa, mikäli tilintarkastus kilpailutetaan. Tällaisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi siis olla enintään 20 vuotta siten, että enimmäiskesto sisältää sekä kilpailutusta edeltävän toimikauden (10 vuotta) että kilpailutuksen jälkeisen toimikauden (10 vuotta) yhteenlaskettuna. Poikkeuksellisesti enimmäiskesto voidaan pidentää 24 vuoteen eli 14 vuodella, jos 10 vuoden enimmäiskesto on saavutettu ja jos sen jälkeen useampi kuin yksi tilintarkastaja on valittuna, jotka antavat yhteisen tilintarkastuskertomuksen.

Muiden kuin tilintarkastuspalveluiden rajoittamisessa ehdotetaan hyödynnettäväksi mahdollisuutta arvomääritys- ja veropalveluiden tarjoamiselle. Sallituiksi veropalveluiksi katsotaan verolomakkeiden täyttäminen, julkisten tukien ja verokannustimien yksilöiminen, verotarkastuksessa avustaminen, välittömien ja välillisten verojen sekä laskennallisten verojen laskeminen ja veroneuvonta.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnasta ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa. Ehdotuksessa säädetään muutosdirektiivin mukaisesti pääsääntönä, että kaikilla yleisen edun kannalta merkittävillä yhteisöillä tulee olla tarkastusvaliokunta. Ehdotuksen mukaan tarkastusvaliokunta olisi hallituksen elin. Koska Suomessa on monta sellaista yleisen edun kannalta merkittävää yhteisöä, jonka hallitus on kokoonpanoltaan pieni, ehdotetaan myös, että hallitus voisi hoitaa tarvittaessa tarkastusvaliokunnan tehtävät. Direktiivi mahdollistaa, että tiettyjen yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen osalta voidaan poiketa tarkastusvaliokuntavaatimuksesta. Näitä ovat muun muassa sellaisten emoyritysten tytäryhtiöt, joiden emoyrityksillä on jo tarkastusvaliokunnat. Näihin poikkeusyhteisöihin kuuluvat myös tietyt yhteissijoitusyritykset, vaihtoehtoiset sijoitusrahastot sekä omaisuusvakuudellisten arvopaperien liikkeeseenlaskijat. Luottolaitoksia koskeva tarkastusvaliokuntaa koskeva sääntely sisältyy jo voimassa olevaan luottolaitostoiminnasta annettuun lakiin, jota ei ole katsottu tarpeen muuttaa, sillä se vastaa sisällöltään muutosdirektiivin säännöksiä.

4.1Taloudelliset vaikutukset

4.2Vaikutukset viranomaisten toimintaan

Tilintarkastusvalvonta on organisoitunut kokonaan uudelleen valvonnan siirryttyä 1 päivästä tammikuuta 2016 PRH:n yhteyteen. Järjestelmäuudistuksessa on siirron yhteydessä ollut mahdollista huomioida jo etukäteen osittain direktiivin ja asetuksen myötä voimaan tulevia muutoksia. Uusi toimintamalli ja uudet seuraamukset vaativat erityisesti tilintarkastuslautakunnalta sen uudessa kokoonpanossa sekä sen sihteeristöltä ylimääräistä työtä siirtymävaiheen ajan. Samoin vastaavasti sihteeristöltä esittelijöinä edellytetään uusia toimintatapoja. Muutokset eivät huomattavasti lisää viranomaisten kustannuksia.

4.3Ympäristövaikutukset

Ehdotuksella ei ole tunnettuja ympäristövaikutuksia.

4.4Yhteiskunnalliset vaikutukset

Sääntelyn ja valvonnan lisäyksellä toivotaan olevan positiivisia vaikutuksia tilintarkastajakunnan arvostuksen ja luottamuksen edistämisessä. Muutos lisää myös luottamusta markkinoihin yleisesti.

5.1Valmisteluvaiheet ja -aineisto

Työ- ja elinkeinoministeriö asetti 15 päivänä lokakuuta 2014 työryhmän selvittämään tilintarkastuslain ja siihen liittyvän muun sektorilainsäädännön muutostarpeet ottaen huomioon samalla EU:n tilintarkastusnormiston viimeaikainen kehitys. Työryhmä sai työnsä valmiiksi 12 päivänä marraskuuta 2015. Työryhmä ehdotti raportissaan muun muassa pienyrityshelpotusten sekä yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä tarkastavien tilintarkastajien rotaatiota koskevien enimmäiskestojen käyttöönottoa. Lisäksi työryhmä ehdotti seuraamusjärjestelmän osittaista uudistamista vastaamaan direktiivin vaatimuksia muun muassa ottamalla käyttöön hallinnollisena taloudellisena seuraamuksena seuraamusmaksun.

5.2Lausunnot ja niiden huomioon ottaminen

Keskeisimpien sidosryhmien kannat selvitettiin viime vuodenvaihteessa suoritetulla lausuntokierroksella. Lausuntopyyntö lähetettiin 41 taholle. Lausunnon toimitti 19 eri tahoa, joista kaksi ilmoitti, että heillä ei ollut lausuttavaa asiaan. Edellisten lisäksi lausunnon toimitti 6 tahoa. Lausunnon antoivat seuraavat: Director’s Institute of Finland - Hallitusammattilaiset ry, Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Ernst & Young Oy, Finanssialan Keskusliitto, Finanssivalvonta, Hanken Svenska Handelshögskolan, JHTT-lautakunta, korkein hallinto-oikeus, KPMG Oy Ab, Nasdaq Helsinki Oy, oikeusministeriö, Patentti- ja rekisterihallitus, puolustusministeriö, PricewaterhouseCoopers Oy, Rauno Satopää, sisäministeriö, sosiaali- ja terveysministeriö, Suomen Asiakastieto Oy, Suomen Asianajajaliitto, Suomen Tilintarkastajat ry, Suomen Yrittäjät, Säätiöiden ja rahastojen neuvottelukunta ry, Tilintarkastuslautakunta, Oy Tuokko Ltd ja Lasse Åkerblad.

Lausunnoissa kiinnitettiin erityisesti huomiota muun muassa tilintarkastuskertomukseen ja siihen liittyviin lausumiin. Tilintarkastajia edustavat tahot olivat sitä mieltä, että lausumia ei tulisi ottaa mukaan tilintarkastuskertomukseen, mutta Elinkeinoelämän keskusliitto EK ja Suomen Yrittäjät kannattivat lausumien ottamista kertomukseen ehdotetuilla rajauksilla eli lausumien perustuminen suoritettuun tilintarkastukseen sekä huomattavien lisätöiden välttäminen. Esityksessä on mahdollisuus lausumien pyytämiseen säilytetty, sillä on katsottu, että edellytykset lausumien antamiselle ovat riittävät (perustuminen suoritettuun tilintarkastukseen sekä huomattavien lisäkustannusten välttäminen) sekä mahdollisuus vaatia lausumien sisällyttämistä tilintarkastuskertomukseen vahvistaa omistajien oikeusturvaa.

Ehdotettuja hallinnollisia seuraamuksia kommentoi 12 lausunnonantajaa. Tilintarkastajia edustavien yhteisöjen mielestä seuraamuksia koskeva ehdotus on monimutkainen ja epäselvä sekä ehdotetut maksut olivat liian suuria. Tähän kantaan yhtyi myös Elinkeinoelämän keskusliitto EK. Suomen Yrittäjät puolestaan totesi, että nykyinen hyvä järjestelmä ei täytä direktiivin vaatimuksia. Patentti- ja rekisterihallitus puolestaan kommentoi, että tehokas valvonta edellyttää, että valvovalla viranomaisella on käytössään riittävän tehokkaat keinot puuttua esiin tulleisiin rikkomuksiin ja laiminlyönteihin. Esityksessä on seuraamusjärjestelmää yksinkertaistettu sekä pyritty ottamaan mukaan direktiivin edellyttämät seuraamukset mahdollisimman rajatussa muodossa. Seuraamusmaksun osalta on lähdetty liikkeelle direktiivissä mainitusta vastuussa olevan henkilön taloudellisesta vahvuudesta, jota direktiivin mukaan osoittaa esimerkiksi yrityksen kokonaisliikevaihto tai luonnollisen henkilön kohdalla vuosiansiot. Seuraamusmaksun suuruuden osalta on pyritty seuraamaan muiden Pohjoismaiden esitysten linjauksia. Lisäksi luonnollisen henkilön kohdalla seuraamusmaksun alaraja poistettiin. Luonnollisen henkilön kohdalla ehdotetaan kuitenkin ylärajan nostoa, koska työryhmän mietinnössä ehdotettua 10 000 euron ylärajaa ei pidetty riittävän ennalta estävänä. Lisäksi seuraamusmaksun käyttö on pyritty rajaamaan selkeästi tiettyihin tekoihin ja laiminlyönteihin sekä koskemaan vain tahallisia tai törkeän tuottamuksellisia tekoja.

Lausunnonantajista viisi on ollut sitä mieltä, että kiellon toimia yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön toimielimessä tulisi liittyä vain tilintarkastajan valinnan valmisteluun. Kiellosta tulisi poistaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden hankkiminen. Ehdotuksessa on pyritty rajoittamaan kiellon soveltamisalaa ja rajaamaan se vain kolmeen eri vaihtoehtoon sen sijaan, että olisi ehdotettu kieltoa annettavaksi yleisesti direktiivin tai asetuksen säännösten rikkomisesta. Lisäksi esityksessä on katsottu, että muiden kuin tilintarkastuspalkkioiden määrän seuranta kuuluu hallituksen/tarkastusvaliokunnan tehtäviin. Lausunnonantajat ovat viitanneet, ettei hankinnan seuranta kuuluisi hallitukselle/tarkastusvaliokunnalle, mutta ehdotuksessa on kuitenkin katsottu, että hankinnan seuranta kuuluisi hallintoelimelle. Arvopaperimarkkinayhdistyksen Hallinnointikoodissa 2015 on muun muassa todettu, että tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluisi arvioida oheispalveluiden tarjoamista yhtiöille, joten muiden kuin tilintarkastuspalveluiden määrän seurannan ei voi katsoa olevan uusi velvoite eikä myöskään sellainen velvoite, jonka laiminlyönnistä ei voitaisi määrätä seuraamusta.

Säännökset tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta eivät kuuluneet alun perin direktiivin ja asetuksen täytäntöönpanoon Suomen lainsäädännössä. Tästä huolimatta lähes kaikki lausunnonantajat lausuivat asiasta. Suurin osa lausunnonantajista yhtyi eduskunnan lausumaan, että toimintakertomus tulisi poistaa tilintarkastuksen kohteesta. Oikeusministeriö kuitenkin totesi, että toimintakertomuksella voi olla erilainen merkitys muissa kuin noteeratuissa yhtiöissä. Oikeusministeriö kiinnitti huomiota, että tilintarkastuksella voi olla erityistä merkitystä noteeraamattomissa yhtiöissä ja muissa yhteisöissä, joissa arvopaperimarkkinoiden sääntely ja instituutiot eivät muuten tue omistajien tiedonsaantia eikä omistajilla ole vastaavia mahdollisuuksia irtautua yhteisöstä kuin noteeratuissa yhtiöissä. Esimerkkinä oikeusministeriön lausunnossa mainittiin, että yksityinen osakeyhtiö, jossa on enemmistöosakkaan lisäksi vähemmistöosakkaina sijoittajia tai avainhenkilöstöä, tai kertomuksen sisältö voi olla määrämuotoinen ja tarpeen kirjanpitovelvollisen toiminnan tavoitteiden arvioimiseksi, kuten asunto-osakeyhtiöissä. Yksi lausunnon antaneista tilintarkastusyhteisöistä kannatti toimintakertomuksen säilyttämistä tilintarkastuksen kohteena. Esityksessä ehdotetaan toimintakertomuksen poistamista tilintarkastuksen kohteesta eduskunnan lausuman mukaisesti.

Liittyen toimintakertomuksen poistamiseen tilintarkastuksen kohteesta muutamat lausunnonantajat totesivat, että samalla kun tilintarkastuslain tilintarkastuksen kohdetta muutetaan siten, että toimintakertomus ei enää ole tilintarkastuksen tasoisen tarkastuksen kohteena, tulisi myös kirjanpitolakia muuttaa siten, että edellytyksenä ei enää olisi, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikean ja riittävän kuvan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Laki kirjanpitolain muuttamisesta (1620/2015) tuli voimaan 1 päivänä tammikuuta 2016. Uusien säännösten soveltamisesta saadaan keväällä 2016 laadittavien tilinpäätöksen myötä ensimmäiset kokemukset. Kirjanpitolaki sääntelee kirjanpitovelvollisen toimintaa ja velvollisuuksia, kun taas tilintarkastuslaki sääntelee tilintarkastusta ja tilintarkastajia. Lakien perusteella määräytyvä työnjako on siten selkeästi toisistaan poikkeava. Siksi on katsottu, että kirjanpitolain muuttaminen ei tässä yhteydessä ole välttämätöntä tai tarpeellista. Esityksessä ei ehdoteta juuri muutetun kirjanpitolain uudelleen avaamista ja muuttamista.

Yli puolet lausunnonantajista ehdotti myös hallinnon tarkastuksen poistamista tilintarkastuksen kohteesta. Oikeusministeriö huomautti kuitenkin lausunnossaan, että hallinnon tarkastuksen kohteena on muun muassa kirjanpitovelvollisen yhteisön osakkaiden yhteisölakiin perustuvan yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen (mukaan lukien lähipiiritoimet) ainakin siltä osin kuin se ilmenee tilintarkastuksen kohteena olevasta aineistosta. Lisäksi hallinnon tarkastuksen kohteena on se, että kirjanpitovelvollisen johdon taloudelliset etuudet eivät ylitä sovittuja ja tällaiseksi etuuksiksi ilmoitettuja määriä. Yksi tilintarkastusyhteisö kannatti hallinnon tarkastuksen säilyttämistä tilintarkastuksen kohteena. Esityksessä on katsottu, että huolimatta laajasta kannatuksesta poistaa toimintakertomuksen lisäksi hallinnon tarkastus tilintarkastuksen kohteesta, esitetään sen säilyttämistä. Ilman yksityiskohtaista syvällistä analyysiä siitä, mitä molempien poistaminen tilintarkastuksen kohteesta merkitsisi eri sidosryhmille, ehdotetaan hallinnon tarkastuksen sisällyttämistä tilintarkastuksen kohteessa, kunnes riittävä varmuus poistamisen vaikutuksista on hankittu. Asian edelleen työstämistä varten tullaan perustamaan työryhmä.

Pääasiassa lausunnonantajat kannattivat useimpia muutoksista. Hallituksen esitysluonnoksen valmistuttua järjestettiin vielä kuulemistilaisuus, johon kutsuttiin 15 tahoa. Tilaisuuteen osallistui 20 henkilöä edustaen seuraavia tahoja: Elinkeinoelämän Keskusliitto EK, Finanssialan Keskusliitto, Finanssivalvonta, JHTT-yhdistys, Keskuskauppakamari, KPMG Oy, oikeusministeriö, Roschier asianajotoimisto, sosiaali- ja terveysministeriö, Suomen Tilintarkastajat, Suomen Yrittäjät, Tilintarkastusvalvonta (Patentti- ja rekisterihallitus) ja valtiovarainministeriö . Hallituksen esitys laadittiin virkamiestyönä työryhmän raportin pohjalta arvioiden samalla annettujen lausuntojen sekä kuulemistilaisuuden vaikutusta esitykseen. Hallituksen esityksen valmistelussa avustivat myös oikeusministeriö, sosiaali- ja terveysministeriö sekä valtiovarainministeriö omien toimivaltaansa kuuluvien lakien osalta.

1.1Tilintarkastuslaki

1 luku Yleiset säännökset

1 §.Soveltamisala . Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain vastaavaa momenttia.

Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että 10 luvun uudet seuraamukset koskevat myös toimintaa, johon sovelletaan julkishallinnon ja –talouden tilintarkastuksesta annettua lakia (1142/2015) .

Pykälän 3 momentti vastaa voimassa olevan lain vastaavaa momenttia.

Pykälän 4 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että tilintarkastaja tilintarkastajan ominaisuudessa harjoittamaan muuhun toimintaan sovelletaan myös 10 luvun uusia seuraamuksia.

Pykälän 5 momentti vastaa voimassa olevan lain vastaavaa momenttia.

Pykälään ehdotetaan uutta 6 momenttia . Momentti on luonteeltaan selventävä ja siinä todettaisiin, että yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastuksesta säädetään lisäksi Euroopan unionin tilintarkastusasetuksessa. Yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastukseen sovelletaan siten sekä tätä lakia että Euroopan unionin tilintarkastusasetusta. Lisäksi muualla lainsäädännössä voi olla tilintarkastusta koskevia erityissäännöksiä. Yleisen edun kannalta merkittävät yhteisöt määritellään kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 9 §:ssä.

Tilintarkastusasetus on suoraan sovellettavaa oikeutta Suomessa, eikä sitä lähtökohtaisesti saateta osaksi kansallista lainsäädäntöä. Asetuksessa on kuitenkin tiettyjä säännöksiä, joista voidaan kansallisina optioina säätää kansallisesti toisin. Esimerkiksi Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 5 artiklan 3 kohdan, 4 artiklan 3 kohdan 3 kappaleen, 15 artiklan 2 kappaleen sekä 17 artiklan 4 kappaleessa olevia toisinsäätämismahdollisuuksia on hyödynnetty tässä laissa.

2 §.Määritelmät . Pykälän johdanto ja 1-6 kohdat vastaavat voimassa olevan lain 1 luvun 2 §:n 1-6 kohtia.

Pykälän 7 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä olisi uusi konserniyrityksen määritelmä. Konserniyrityksellä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 6 §:ssä tarkoitettua konserniyritystä.

Pykälään ehdotetaan uutta kohtaa 8, jossa määriteltäisiin säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleva yhteisö. Määritelmä on sama kuin voimassa olevan lain 1 luvun 2 §:n 7 kohta.

Pykälään ehdotetaan uutta kohtaa 9, jossa määriteltäisiin yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö. Yleisen edun kannalta merkittävällä yhteisöllä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettua yleisen edun kannalta merkittävää yhteisöä.

Pykälään ehdotetaan uutta kohtaa 10, jossa määriteltäisiin, mitä tarkoitetaan tilintarkastusyhteisöjen muodostamalla ketjulla. Määritelmä vastaa direktiivin 2006/43/EY artiklan 2 kohdan 7 määritelmää.

Pykälään ehdotetaan uutta kohtaa 11, jossa määriteltäisiin, mitä tarkoitetaan ETA-valtiolla. ETA-valtio on Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio, joita tällä hetkellä ovat Euroopan unionin jäsenmaat sekä Islanti, Liechtenstein ja Norja.

2 luku Velvollisuus toimituttaa tilintarkastus

2 §.Tilintarkastusvelvollisuus. Voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 5 momenttia ehdotetaan selvennettäväksi siten, että se jaetaan kahdeksi erilliseksi momentiksi. Nykyistä 5 momenttia on käytännössä sovellettu paitsi tilintarkastusvelvollisuudesta vapautettujen yhteisöjen mahdollisuuteen määrätä tilintarkastuksen toimittamisesta myös mahdollisuudesta määrätä useamman tilintarkastajan valinnasta. Ehdotetulla muutoksella tätä tulkintaa selkeytetään säännöksessä. Ehdotetussa pykälän 5 momentissa säädetään ainoastaan tilintarkastusvelvollisuudesta pykälän 1-3 momenttien perusteella vapautettujen yhteisöjen mahdollisuudesta määrätä yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai säännöissä tilintarkastuksen toimittamisesta.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 6 momentti , jossa säädetään yhteisöjen ja säätiöiden mahdollisuudesta määrätä useamman tilintarkastajan valinnasta yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai säännöissä.

5 §.Velvollisuus valita KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi vain siltä osin, että ”säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleva yhteisö” muutetaan ”yleisen edun kannalta merkittäväksi yhteisöksi”.

7 §.Päävastuullinen tilintarkastaja. Pykälän 1 momentin ensimmäinen virke vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 7 §:n 1 momenttia. Momentin toinen virke on uusi ja se perustuu direktiivin 24 b artiklan 1 kohtaan, jonka mukaan keskeiset perusteet tilintarkastusyhteisön valitessa päävastuullista tilintarkastajaa ovat tilintarkastuksen laadun varmistaminen, riippumattomuus ja pätevyys.

Pykälän 2 momentin ensimmäinen virke vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 7 §:n 2 momenttia. Momentin toinen virke on uusi ja se perustuu direktiivin 24 b artiklan 1 kohtaan, jonka mukaan päävastuullisen tilintarkastajan on oltava aktiivisesti mukana tilintarkastuksen suorittamisessa.

Pykälän 3 momentti vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 7 §:n 3 momenttia.

11 §.Tilintarkastajan valintaa rajoittavien sopimusehtojen kielto. Lukuun ehdotetaan uutta 11 §:ää, jossa vahvistetaan yhteisön tai säätiön yhtiömiesten, yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen tosiasiallista vapautta tehdä päätös siitä, kuka yhteisölle valitaan tilintarkastajaksi. Pykälän mukaan mitättömiä sopimusehtoja ovat sellaiset ehdot, joissa yhteisö tai säätiö sitoutuu rajoittamaan yhtiömiesten, yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen päätösvaltaa tilintarkastajan valintaa koskevassa asiassa. Mitättömiä olisivat siten esimerkiksi sellaiset rahoitussopimukset, joissa yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen vapautta valita tilintarkastaja rajoitetaan esimerkiksi ehdolla, jossa edellytetään, että tilintarkastajan tulisi kuulua tiettyyn tilintarkastajien ryhmään tai että tilintarkastaja tulisi valita sovitulta listalta. Selvyyden vuoksi todetaan, että ehdotettu uusi säännös ei koske yhtiösopimusta tai yhtiöjärjestykseen otettavia määräyksiä. Säännös ei myöskään vaikuta sellaisiin osakkaiden välisiin osakassopimuksiin, joissa yhteisö tai säätiö ei ole jäsenenä. Mitätön sopimusehto ei siten ole yhteisön toimielintä velvoittava. Vastaava säännös on myös Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa. Valintaa rajoittavien sopimusehtojen kielto perustuu tilintarkastusdirektiivin 37 artiklan 3 kohtaan.

3 luku Tilintarkastuksen sisältö

1 §.Tilintarkastuksen kohde. Pykälää on muutettu perustuen kirjanpitolain muutosta koskevaan eduskunnan vastauksessa (14.12.2015, EV 95/2015) olevaan lausumaan, jonka mukaan ”Eduskunta edellyttää, että tilintarkastuslain muuttamista koskevassa hallituksen esityksessä tehdään tarvittavat muutokset lainsäädäntöön siten, että varsinaisen tilintarkastuksen kohteena voi olla yksinomaan tilinpäätös ja toimintakertomukseen kohdistetaan vain direktiivien edellyttämät toimet.”

Pykälän 1 momentista on siten poistettu toimintakertomus tilintarkastuksen kohteesta. Hallinnon tarkastus on kuitenkin jätetty tilintarkastuksen kohteeksi, koska hallinnon tarkastus on tärkeä osa tilinpäätöksen tarkastusta perustuen siihen, että sen yhteydessä tarkastetaan muun muassa yhtiön toimintaan liittyvät pöytäkirjat ja muu vastaava dokumentaatio. Tämä mahdollistaa yhteisön osakkaiden yhteisölakiin perustuvan yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamisen tarkastamisen mukaan lukien lähipiiritoimet, ainakin siltä osin, kuin tiedot ilmenevät tilintarkastuksen kohteena olevasta materiaalista. Hallinnon tarkastuksen kohteena on myös johdon taloudellisten etuuksien sopimuksenmukaisuuden varmistaminen. Hallinnon tarkastuksella on erityinen merkitys niille yhteisöille, joissa arvopaperimarkkinoiden sääntely ei tue omistajien tiedonsaantia eikä omistajilla ole samanlaisia mahdollisuuksia irtautua yhteisöstä kuin säännellyllä markkinalla arvopaperinsa liikkeeseen laskeneiden yhteisöjen omistajilla on.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että jos muualla lainsäädännössä edellytetään tilintarkastusta niin, silloin sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään tilikauden tilintarkastuksesta ja sen sisällöstä. Toisaalta muualla lainsäädännössä saattaa olla tilintarkastuslakia täydentäviä säännöksiä, jolloin näitä täydentäviä säännöksiä sovelletaan. Momentti vastaa pääpiirteissään voimassa olevan lain 3 luvun 1 §:n 2 momenttia lukuun ottamatta pientä teknistä muutosta.

2 §.Konsernin tilintarkastus. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 2 §:ää.

Pykälään lisätään uusi 2 momentti , jossa säädetään emoyrityksen tilintarkastajan ilmoitusvelvollisuudesta Tilintarkastusvalvonnalle, jos tilintarkastaja ei voi tarkastaa konsernitilinpäätöstä tai varmistua tilintarkastuksen asianmukaisuudesta 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tilintarkastajan estyessä suorittamasta 1 momentissa säädettyjä tehtäviä tulee tilintarkastajan huolehtia asianmukaisten toimenpiteiden suorittamisesta ilmoitusvelvollisuuden lisäksi. Tällainen toimenpide voi olla muun muassa tilintarkastukseen liittyvän lisätyön teettäminen yrityksen tytäryhtiössä joko suoraan tai ulkoistamisen kautta. Pykälän 2 momentti perustuu tilintarkastusdirektiivin 27 artiklan 2 kohtaan.

3 §.Kansainväliset tilintarkastusstandardit. Pykälään ehdotetaan uutta 2 momenttia , jossa säädettäisiin mahdollisuudesta 1 momentissa tarkoitettujen standardien joustavaan soveltamiseen pienyrityksessä noudattaen hyvää tilintarkastustapaa. Momentti perustuu tilintarkastusdirektiivin 26 artiklan 5 kohtaan, jonka mukaan standardeja voidaan näissä tarkastuksissa soveltaa suhteutettuna kyseisten yritysten toiminnan laajuuteen ja monimutkaisuuteen. Kansainvälisiä tilintarkastusstandardeja voidaan siten myös sen jälkeen, kun ne on unionissa 1 momentissa tarkoitetulla tavalla hyväksytty sovellettavaksi, soveltaa joustavasti ottaen huomioon pienyrityksen toiminnan laajuus ja monimutkaisuus. Pienyrityksille muodostuu näin ollen oma käytäntö, josta muokataan kunkin yrityksen kokoon ja toimintaan perustuva tarkastuksen sisältö.

Unionissa mahdollisesti sovellettavaksi hyväksyttävien standardien määritelmää on täsmennetty direktiivissä. Tilintarkastusdirektiivin 26 artiklan 2 kohdan mukaan kansainvälisillä tilintarkastusstandardeilla tarkoitetaan kansainvälisen tilintarkastajaliiton (IFAC) kansainvälisiä tilintarkastusstandardeja (International Standards on Auditing, ISA), kansainvälistä laadunvalvontastandardia (ISQC 1) ja muita niihin liittyviä standardeja, jos ne ovat merkityksellisiä tilintarkastuksen kannalta. Standardien hyväksyminen ei tapahdu komitologiamenettelyn mukaisesti, vaan komissio voi hyväksyä standardeja 26 artiklan 3 kohdassa säädettyjen edellytysten täyttyessä sille delegoidun säädösvallan perusteella siten kuin tilintarkastusdirektiivin 48 artiklassa säädetään.

5 §.Tilintarkastuskertomus. Pykälän 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan tilintarkastajan tulee voimassa olevaa lakia vastaavasti antaa kultakin tilikaudelta päivätty ja allekirjoitettu tilintarkastuskertomus. Vaatimus päiväämisestä ja allekirjoittamisesta perustuu tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 4 kohtaan, jonka mukaan tilintarkastajan on allekirjoitettava ja päivättävä tilintarkastuskertomus. Jos yhteisössä tai säätiössä on valittu useampia tilintarkastajia, on kaikkien tilintarkastajien allekirjoitettava tilintarkastuskertomus. Ensimmäinen virke vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 5 §:n 1 momentin ensimmäistä virkettä.

Pykälän 1 momentin toisen virkkeen mukaan tilintarkastuskertomuksessa on voimassa olevaa lakia vastaavasti yksilöitävä tilintarkastuskertomuksen kohteena oleva tilinpäätös ja tilinpäätöksen laatimista koskeva säännöstö, jota on noudatettu tilinpäätöstä laadittaessa. Vaatimus perustuu tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 2 kohdan a alakohtaan. Tilinpäätöksen yksilöiminen edellyttää ainakin tarkastuksen kohteen yhtiömuodon ja sen yritys- ja yhteisötunnuksen yksilöimistä samoin kuin tietoa ajanjaksosta, jonka tilinpäätös kattaa sekä ajankohdasta, jolle tilinpäätös on laadittu. Tilinpäätösnormiston osalta riittävää on voimassa olevan lain tapaan se, että tilintarkastuskertomuksesta ilmenee, minkä tilinpäätösnormiston mukaan tilinpäätös on laadittu: Suomen kirjanpitolainsäädännön vai Euroopan unionissa hyväksyttyjen IFRS-standardien mukaisesti. Vaikka toimintakertomuksen sisältö ja laajuus kehittyvät ja muuttuvat jatkuvasti niin EU:ssa kuin sen ulkopuolella, niin tilintarkastus kohdistuu kuitenkin yhteisön tai säätiön taloudelliseen informaatioon.

Pykälän 1 momentin kolmannen virkkeen mukaan tilintarkastuskertomuksessa on ilmoitettava tilintarkastusstandardit, joita on noudatettu tilintarkastuksessa. Säännöksestä ehdotetaan poistettavaksi voimassa olevassa laissa oleva viittaus kansainvälisiin tilintarkastusstandardeihin, sillä siihen saakka, kunnes standardeja hyväksytään unionissa, noudatetaan Suomessa 4 luvun 3 §:n mukaista hyvää tilintarkastustapaa. Muutos vastaisi myös tilintarkastuskertomuksissa noudatettua käytäntöä. Komission hyväksyttyä 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla tilintarkastusta koskevia kansainvälisiä standardeja noudatettavaksi unionissa, tulisi näiden noudattamisesta ottaa tämän momentin edellyttämä maininta tilintarkastuskertomukseen. Noudatettavilla kansainvälisillä standardeilla tarkoitetaan standardeja kokonaisuutena, eikä yksittäisiä standardeja, kuten edellä olevan 3 §:n perusteluissa todetaan. Virke perustuu tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 2 kohdan b alakohtaan.

Pykälän 1 momentin neljännen virkkeen mukaan tilintarkastuskertomuksessa on yksilöitävä tilintarkastajan toimipaikka. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa edellytystä, vaikka käytännössä tilintarkastuskertomuksissa ilmoitetaan tilintarkastajan osoite.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin tilintarkastuskertomuksen sisältämistä lausunnoista. Momentin 1 kohdan mukaan tilintarkastajan tulee antaa lausunto siitä, antaako tilinpäätös noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikean ja riittävän kuvan yhteisön tai säätiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Voimassa olevassa laissa edellytetään oikean ja riittävän kuvan sijasta lausuntoa siitä, antavatko tilinpäätös ja toimintakertomus oikeat ja riittävät tiedot. Uusi muotoilu ”oikeasta ja riittävästä kuvasta” vastaa kirjanpitolain muutoksessa omaksuttua terminologiaa. Uusi muotoilu vastaa myös tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 2 kohdan c alakohtaa, jossa edellytetään tilintarkastajan näkemystä siitä, annetaanko tilinpäätöksessä oikea ja riittävä kuva noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti.

Lisäksi 2 momentin 2 kohdan mukaan mainittuun lausuntoon sisältyy velvoite ottaa kantaa onko tilinpäätös laadittu noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti. Se kattaa siten myös tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 2 kohdan c -alakohdan ii) kohdan vaatimuksen siitä, että tilintarkastuskertomuksessa on lausuttava, täyttääkö tilinpäätös lakisääteiset vaatimukset.

Pykälän 2 momentin 3 kohdan mukaan lausunto tulee antaa myös tilinpäätösdirektiivin 2013/34/EU 34 artiklan 1 kohdan toisen kappaleen a-kohdan ii-kohdassa edellytetystä vaatimuksesta koskien toimintakertomuksen laatimisesta sovellettavien lakisääteisten vaatimusten mukaisesti. Näitä lakisääteisiä toimintakertomusta koskevia säännöksiä on muun muassa kirjanpitolaissa, yhteisölainsäädännössä, säätiölaissa (487/2015) sekä erityislaeissa kuten arvopaperimarkkinalaissa (746/2012) , vakuutusyhtiölaissa (521/2008) ja laissa luottolaitostoiminnasta.

Pykälän 2 momentin 4 kohdassa olisi lähes vastaava säännös kuin voimassa olevan pykälän 2 momentin 2 kohdassa siitä, että tilintarkastuskertomuksessa on oltava lausunto tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa esitetyn informaation ristiriidattomuudesta. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan ristiriidattomuuden sijasta käytettäväksi sanaa ”yhdenmukainen”, joka paremmin vastaa direktiivin englanninkielistä ilmaisua ”consistent”. Ristiriidattomuudella tai yhdenmukaisuudella tarkoitetaan niiden tietojen ristiriidattomuutta tai yhdenmukaisuutta, jotka välittömästi liittyvät yhteisön toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Asiasta tulee tilintarkastuskertomuksessa olla siten aina nimenomainen lausunto. Säännös perustuu tilinpäätösdirektiivin 34 artiklan 1 kohdan a alakohtaan.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että tilintarkastajan antama, 2 momentissa tarkoitettu lausunto voi olla vakiomuotoinen, varauman sisältävä tai kielteinen. Voimassa olevan lain ”ehdollinen” termin sijasta ehdotetaan käytettäväksi termiä ”varauman sisältävä”. Jos tilintarkastaja ei voi antaa lausuntoa, on tilintarkastajan ilmoitettava siitä tilintarkastuskertomuksessa. Säännös vastaa tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 2 kohdan c alakohtaa.

Varauman sisältävällä lausunnolla tarkoitetaan ehdollista lausuntoa (qualified opinion) ja se tarkoittaa samaa kuin ehdollinen lausunto voimassa olevassa laissa. Varauman sisältävä lausunto annetaan silloin, kun vakiomuotoista lausuntoa ei voida antaa, mutta tilintarkastusta rajoittavat tekijät tai erimielisyys tilintarkastuksen laatimisperiaatteista, niiden soveltamistavasta tai tilinpäätöksessä esitettyjen tietojen riittävyydestä eivät ole niin merkittäviä, että ne edellyttäisivät kielteisen tai avoimen lausunnon antamista. Varauman sisältävä lausunto annetaan vakiomuotoisena muutoin paitsi tietyiltä osin tai tietyllä edellytyksellä. Kielteinen lausunto (adverse opinion) annetaan silloin, kun varauman sisältävä lausunto ei riittävällä tavalla tuo esiin tilinpäätöksen tai toimintakertomuksen harhaanjohtavuutta tai puutteellisuutta. Lausunto tulisi jättää antamatta (disclaimer of opinion), jos tilintarkastaja ei ole voinut suorittaa tilintarkastusta riittävässä laajuudessa, eikä siten voi antaa lainkaan lausuntoa.

Jos tilintarkastaja ei voi antaa vakiomuotoista lausuntoa, tilintarkastuskertomuksessa on kuvattava rajoituksia sekä mahdollisia muutoksia, joita tilinpäätökseen tai toimintakertomukseen olisi pitänyt tehdä.

Pykälän 4 momentti on uusi ja vastaa tilinpäätösdirektiivin 34 artiklan 1 kohdan b alakohdan vaatimusta, että tilintarkastuskertomuksessa on lausuttava siitä, onko tilintarkastaja yrityksestä ja sen toimintaympäristöstä tilintarkastuksen yhteydessä saamiensa tietojen ja käsitysten pohjalta havainnut olennaisia virheellisyyksiä toimintakertomuksessa, ja ilmoitettava kaikkien tällaisten virheellisyyksien luonteesta.

Pykälän 5 momentti vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 5 §:n 4 momenttia.

Uudessa 6 momentissa ehdotetaan, että tilintarkastuskertomukseen sisällytetään myös muut yhtiökokouksen tai muun yhteisön tai säätiön toimielimen edellyttämät tilintarkastukseen liittyvät lausumat. Toimielimellä ei tässä tarkoiteta toimitusjohtajaa tai isännöitsijää tai muuta vastaavaa lainmukaista henkilöä. Yhden henkilön muodostama yksijäseninen hallitus muodostaa kuitenkin tällaisen toimielimen, joka voi edellyttää tämän pykälän mukaisia lausumia. Uuden säännöksen tarkoituksena on selventää oikeustilaa siltä osin, että yhtiökokous tai muu yhteisön ja säätiön toimielin voi edellyttää myös muita kuin edellä tässä pykälässä tarkoitettuja lausumia. Yhtiökokous tai vastaava toimielin voi kuitenkin edellyttää tilintarkastuskertomuksessa annettavaksi ainoastaan sellaisia lausumia, jotka perustuvat suoritettuun tilintarkastukseen, eivätkä siten muuta tilintarkastuksen kohdetta tai sisältöä. Näiden lausumien valmistelu ei myöskään saa aiheuttaa tilintarkastajalle merkittävää lisätyötä. Tällaisia yhteisön toimielimen edellyttämiä lausumia voivat olla esimerkiksi lausumat tuloksen käsittelystä tai lausuma vastuuvelvollisten vastuuvapaudesta. Näistä säädettiin vuoden 1994 tilintarkastuslain 19 §:n 1 momentin 3 ja 4 kohdassa. Niistä kuitenkin luovuttiin vuoden 2007 tilintarkastuslaissa. Molemmat lausumat ovat luonteeltaan tilintarkastukseen liittyviä siten, että tilintarkastaja voi ne suoritetun tilintarkastuksen perusteella antaa ilman lisätyötä: esimerkiksi, jos esitys voitonjaosta tai tuloksen käsittelystä olisi yhteisö- tai säätiölain taikka yhteisön tai säätiön yhtiöjärjestyksen, yhtiösopimuksen tai sääntöjen vastainen, olisi tilintarkastajan puututtava siihen myös 4 momentin nojalla. Vastuuvapauslausuma on vastaavasti yhteydessä 4 momenttiin. Muista kuin suoritettuun tilintarkastukseen perustuvista lausumista olisi perusteltua laatia erillinen toimeksiantokirje.

Esimerkiksi tuloksen käsittelyä koskevassa lausumassa tilintarkastaja esittää tilintarkastuksen perusteella muodostamansa käsityksen esitetystä voitonjaosta tai tuloksen käsittelystä. Tilintarkastajan lausuma perustuu tällöin yhteisön tai säätiön toimivaltaisen toimielimen tekemään esitykseen. Tuloksen käsittelyä koskeva lausuma voi olla myönteinen tai kielteinen. Tilintarkastaja ilmaisee myönteisessä lausunnossa mielipiteenään sen, että tarkastuksen perusteella tilikauden voitto voidaan käyttää tai tappio kattaa ehdotetulla tavalla. Kielteisestä lausumasta on aina annettava 7 momentin mukaiset lisätiedot eli lausuma on perusteltava.

Vastuuvapauslausumassa tilintarkastaja puolestaan lausuu käsityksensä vastuuvapauden myöntämisestä yhteisön tai säätiön vastuuvelvollisille. Tilintarkastajan vastuuvapauslausuma ilmaisee tilintarkastajan tarkastuksensa perusteella muodostaman käsityksen siitä, onko olemassa perusteita vastuuvapauden myöntämiseen tai epäämiseen. Vastuuvapauslausuma koskee niitä yhteisön tai säätiön toimielinten jäseniä ja toimielimiä, joiden osalta tilinpäätöksen vahvistamisesta tai hyväksymisestä päättävä yhteisön toimielin tekee päätöksen vastuuvapauden myöntämisestä tai sen epäämisestä. Vastuuvelvolliset määräytyvät yhteisöä tai säätiötä koskevan lain mukaan. Yleensä vastuuvapauslausuma koskee kuitenkin ainakin yhteisön toimitusjohtajaa ja hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä. Tällainen vastuuvapauslausuma voi olla myönteinen tai kielteinen ja se voi olla myös vain osalle vastuuvelvollisista myönteinen. Kielteisestä lausumasta on annettava 7 momentissa tarkoitetut lisätiedot eli lausuma on perusteltava.

Vastuuvapaudessa on kyse vastuuvelvollisen mahdollisesta vahingonkorvausvastuusta yhteisöä kohtaan. Tilintarkastajan ei tule esittää kielteistä vastuuvapauslausumaa, ellei vastuuvelvollinen ole osallistunut yhteisöä tai säätiötä koskevan lain mukaan vahinkoa yhteisölle tuottaneeseen tekoon tai laiminlyöntiin. Kielteisen vastuuvapauslausunnon tarkoituksena on tilintarkastajan mielipiteen kautta kiinnittää päätösvaltaisen kokouksen huomio mahdollisen vahingonkorvauskanteen nostamisen edellytyksiin. Vastuuvapauslausuma voi koskea luonnollisesti vain niitä yhteisömuotoja, joissa lainsäädännön mukaan myönnetään vastuuvapaus.

Tässä tarkoitettujen lausumien lisäksi tilintarkastajalta voidaan pyytää muita kannanottoja ja lausuntoja, jotka eivät liity tässä momentissa tarkoitetulla tavalla tilintarkastukseen. Tällaiset kannanotot ja lausunnot annetaan erikseen, eikä niitä oteta osaksi tai liitetä tilintarkastuskertomukseen.

Pykälän uudessa 7 momentissa ehdotetaan, että tilintarkastuskertomuksessa on lisäksi annettava muut tarpeelliset lisätiedot seikoista, joihin tilintarkastaja kiinnittää erityistä huomiota. Kohta kattaa tilinpäätösdirektiivin 28 artiklan 2 kohdan d alakohdan, joten tilintarkastuskertomuksessa on mainittava sellaiset mahdolliset muut seikat, joihin tilintarkastaja on kiinnittänyt erityistä huomiota antamatta kuitenkaan ehdollista lausuntoa. Lisätietojen antaminen kertomuksessa voi olla tarpeen, esimerkiksi jos se on tilintarkastuskertomuksen lukijan kannalta olennaista. Lisätietoja on tarvittaessa annettava myös edellä 2 momentissa tarkoitettuun lausuntoon, 5 momentissa tarkoitettuun huomautukseen ja 6 momentissa tarkoitettuihin lausumiin liittyen.

Pykälän 7 momentin mukaisesti lisätietoina on annettava tiedot myös seikoista, jotka voivat antaa merkittävää aihetta epäillä yhteisön tai säätiön kykyä jatkaa toimintaansa (going concern). Voimassa olevassa pykälässä ei ole tätä koskevaa nimenomaista velvoitetta. Kyse ei kuitenkaan ole uudesta velvoitteesta eikä merkitse muutosta tilintarkastuksen kohteeseen tai sisältöön. Velvoite tarpeellisten lisätietojen antamiseen kattaa jo nykyisin velvoitteen antaa lisätietoja esimerkiksi keskeisistä toiminnan jatkuvuutta koskevista seikoista. Myös kansainvälisten tilintarkastusstandardien mukaan olennaisesta epävarmuudesta toiminnan jatkuvuudessa on kerrottava tilintarkastuskertomuksessa. Momentissa velvoitteesta tietojenantamiseen liittyen yhteisön kykyyn jatkaa toimintaansa otettaisiin nimenomainen maininta säädöstasolle. Säännös perustuu uuteen tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 2 kohdan f alakohtaan, jonka mukaan tilintarkastajan on annettava selvitys olennaisista tapahtumiin tai olosuhteisiin liittyvistä epävarmuustekijöistä, jotka voivat antaa merkittävää aihetta epäillä yhteisön kykyä jatkaa toimintaansa. Kyse on siten keskeisestä tarkastuksen sisältöä kuvaavasta velvoitteesta, että se on tarkoituksenmukaista lisätä säädöstekstiin.

Pykälän uudessa 8 momentissa ehdotetaan säädettäväksi tilintarkastuskertomuksen antamisesta, jos yhteisöllä tai säätiöllä on vähintään kaksi tilintarkastajaa. Momentin mukaisesti tilintarkastajien on annettava yhteinen tilintarkastuskertomus.

Lisäksi pykälän 8 momentissa säädetään tilintarkastuskertomuksen esittämisestä, kun tilintarkastajat eivät ole yksimielisiä sen sisällöstä. Jos tilintarkastajat eivät ole yksimielisiä 2 momentissa tarkoitetusta lausunnosta, 5 momentissa tarkoitetusta huomautuksesta tai 6 momentissa tarkoitetusta lausumasta, kukin esittää kertomuksessa selkeästi oman kantansa. Selkeä esittäminen tarkoittaa, että kunkin tilintarkastajan on esitettävä näkemyksensä selvästi ja erillisissä kappaleissa tilintarkastuskertomuksessa. Lisäksi kertomuksessa on ilmoitettava syy erimielisyydelle. Säännös perustuu tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan 3 kohtaan.

Pykälän 9 momenttiin , joka vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 5 §:n 5 momenttia, ehdotetaan teknisiä tarkastuksia muun muassa siltä osin, että konsernikertomusta ei edellytetä sellaiselta konsernilta, joka ei laadi konsernitilinpäätöstä. Lisäksi säännöksessä todettaisiin, että konsernikertomus on osa emoyrityksen tilintarkastuskertomusta. Momenttiin lisättäisiin täsmennys konsernitilinpäätöksen tilintarkastajan velvollisuudesta laatia emoyrityksenä toimivan yhteisön tai säätiön osalta lisäraportti. Mikäli konsernitilipäätöksen kohteena on kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettu yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö tai säätiö, tulee tällaisten yhteisön tai säätiön tilintarkastajan huolehtia asetuksen (EU) N:o 537/2014 11 artiklan mukaisen lisäraportin laatimisesta. Lisäraportin laatimisvelvollisuus kuuluu konserniyrityksen tilinpäätöksen tarkastavan tilintarkastajan kokonaisvastuun alaan. Säännös koskee siis vain konsernitilinpäätöstä. Lisäraportista säädetään tarkemmin 3 luvun 6 §:ssä. Lisäys perustuu direktiivin 27 artiklaan.

5 a §.Tilintarkastuskertomuksen puutteellisuudesta ilmoittaminen. Uudessa 5 a pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilintarkastuskertomuksen puutteellisuudesta ilmoittamisesta. Pykälä perustuu direktiivin 30 a artiklan 1 d kohtaan. Sen mukaan toimivaltaisella viranomaisella tulee olla valtuudet tehdä ilmoitus, jos tilintarkastuskertomus ei täytä tilintarkastusdirektiivin 28 artiklan tai soveltuvin osin tilintarkastusasetuksen 10 artiklan vaatimuksia. Direktiivissä ei ole määritelty tehtävän ilmoituksen sisältöä tai ilmoittamistapaa. Pykälän mukaan tilintarkastuslautakunnalle annetaan valtuudet julkistaa verkkosivuillaan ilmoitus siitä, että tilintarkastajan antama tilintarkastuskertomus ei täytä annettuja säännöksiä.

6 §.Tilintarkastuskertomuksen ja tarkastusvaliokunnan lisäraportin luovuttaminen yhteisölle tai säätiölle. Pykälän otsikkoon lisätään merkintä tarkastusvaliokunnan lisäraportin luovuttamisesta.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan teknistä täsmennystä siten, että todetaan tilintarkastajan luovuttavan tilintarkastuskertomuksen.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti , jossa säädettäisiin tarkastusvaliokunnan lisäraportin luovuttamisesta yhteisön tai säätiön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Tarkastusvaliokunnan lisäraportista säädetään Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 11 artiklassa. Momentin mukaan tarkastusvaliokunnan lisäraportti on luovutettava 1 momentissa tarkoitetulle toimielimelle viimeistään, kun tilintarkastuskertomus luovutetaan. Säännös perustuu Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 11 artiklan 1 kohtaan, jonka mukaan lisäraportti on esitettävä yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tarkastusvaliokunnalle viimeistään päivänä, jona tilintarkastuskertomus luovutetaan. Kohdan mukaan jäsenvaltiot voivat kuitenkin edellyttää, että lisäraportti on toimitettava tarkastettavan yhteisön hallinto- tai valvontaelimille. Momentista seuraa, että tilintarkastajan on toimitettava tarkastusvaliokunnan lisäraportti tarkastusvaliokunnan lisäksi hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle.

7 §.Tilintarkastuspöytäkirja . Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että tilintarkastuspöytäkirjassa voidaan esittää sellaisiakin seikkoja, joita ei esitetä tilintarkastuskertomuksessa tai yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tarkastusvaliokunnan lisäraportissa. Tilintarkastuspöytäkirja on siten tilintarkastajan käytettävissä yhteisöjen ja säätiöiden, myös yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastuksissa, siltä osin kuin asioita ei ole esitettävä tilintarkastuskertomuksessa tai tarkastusvaliokunnan lisäraportissa.

Tilintarkastuspöytäkirja eroaa tilintarkastuskertomuksesta ja tarkastusvaliokunnan lisäraportista muun muassa siten, että tilintarkastuspöytäkirjassa tilintarkastaja voi jo tarkastuksen aikana esittää muuta sellaista tietoa, jonka saattaminen hallituksen tai sitä vastaavan toimielimen tietoon on tärkeää. Tällaisia ovat esimerkiksi havainnot pikaisten toimenpiteiden tarpeellisuudesta tai vähäisten puutteiden ja virheiden osoittaminen niiden korjaamista varten. Esimerkiksi tällöin tilintarkastaja saattaa myöhemmin joutua arvioimaan korjaamatta jätettyjen virheiden merkitystä tilintarkastuskertomuksen ja tarkastusvaliokunnan lisäraportin kannalta.

Pöytäkirja on pykälän mukaan annettava yhteisön tai säätiön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Voimassa olevan lain mukaan pöytäkirja on annettava toimielimelle, jonka tehtävänä on huolehtia yhteisön tai säätiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä eli toisin sanoen hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Sanamuotoa muutetaan ainoastaan lakiteknisistä syistä ilmaisujen yhdenmukaistamiseksi tilintarkastuslaissa.

4 luku Tilintarkastajaa koskevat muut säännökset

1 §.Ammattieettiset periaatteet. Pykälään ehdotetaan otettavaksi nimenomainen maininta ammatillisen skeptisyyden eli kriittisyyden säilyttämisestä ja termi ”objektiivinen” on muutettu termiksi ”puolueeton”, mutta muutoin pykälä vastaa voimassa olevaa 4 luvun 1 §:ää. Kyse ei ole uudesta ammattieettisestä periaatteesta vaan siitä, että jo ammattitaitoon osana kuuluva ammatillinen skeptisyys ehdotetaan mainittavaksi nimenomaisesti ammattieettisiä periaatteita sääntelevässä pykälässä sen ollessa keskeisessä asemassa tilintarkastajan suorittaessa tehtäviään. Esimerkiksi tilintarkastusta suorittaessaan tilintarkastajan on säilytettävä ammatillinen skeptisyys koko tehtävä ajan. Lisäys perustuu tilintarkastusdirektiivin 21 artiklaan.

Ammatillisella skeptisyydellä tarkoitetaan sellaista asennoitumista tehtävään, johon kuuluu kyseenalaistaminen, tarkkaavaisuus seikoista, jotka saattavat viitata virheestä tai väärinkäytöksestä kuten epärehellisyydestä johtuvaan virheellisyyteen ja aineiston kriittinen arviointi. Skeptisyys on säilytettävä siitä riippumatta, minkälainen aikaisempi kokemus tilintarkastajalla on tarkastuksen kohteesta. Erityisen korostuneessa asemassa skeptisyys on esimerkiksi, kun tilintarkastaja käy läpi toimivan johdon arvioita käyvistä arvoista, arvonalennuksista, varauksista ja vastaisista rahavirroista, joilla on vaikutusta yhteisön toiminnan jatkuvuudelle.

6 §.Tilintarkastajan riippumattomuus. Pykälässä säädetään tilintarkastajan riippumattomuudesta. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 4 luvun 6 §:ää. Tilintarkastajan on edellytetty arvioivan riippumattomuuttaan toimeksiannon vastaanottamisesta alkaen. Tilintarkastusdirektiivin muutetun 22 artiklan mukaan riippumattomuuden tulee kuitenkin kattaa aina tarkastettavan tilinpäätöksen kattama aika. Koska tilintarkastaja usein valitaan tehtäväänsä ensimmäisen tarkastettavan tilikauden alkamisen jälkeen, ehdotetaan pykälän 1 momenttiin otettavaksi nimenomainen maininta riippumattomuuden kattamasta ajasta.

Pykälän 2 momentti vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 6 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin 1 kohdan taustalla on direktiivin osin muutetun 22 artiklan alakohdat 3 ja 4, joissa käsitellään tilanteita, jotka eivät välttämättä ole kokonaan kiellettyjä eli esteellisyysperusteita. Näissä tilanteissa uhka tilintarkastajan riippumattomuudelle saatetaan välttää varotoimin. Pykälän 3 momentin 1 kohtaan ehdotetulla muutoksella tuodaan esiin, että kohdassa tarkoitettu suhde voi olla muukin kuin liikesuhde, esimerkiksi tilintarkastaja ja yhteisö ovat osapuolia toiselle tai molemmille tärkeässä oikeudenkäynnissä. Ilmaus ”taloudellisia tai muita etuuksia” sisältää direktiivin 22 artiklan kohdan 1 alakohdassa 3 mainitun eturistiriidan, alakohdassa 4 mainitun oman intressin ja 22 artiklan kohdassa 5 tarkoitetut rahalahjat ja palvelukset. Pykälän 3 momentin kohdat 2, 3, 4 ja 5 vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun 6 §:n 3 momentin kohtia 2, 3, 4 ja 5.

Pykälän 4 ja 5 momentit vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun vastaavia 6 §:n 4 ja 5 momentteja. Pykälän 4 momentissa todetaan se vakiintunut tulkinta, että lainkohdan mukaiseen velvollisuuteen sisältyy tilintarkastajalle jatkuva velvollisuus dokumentoida riippumattomuden ja objektiivisuuden turvaavat järjestelynsä. Pykälän 4 momenttiin on tehty selventävä tekninen muutos. Toiminnan järjestäminen riippumattomuuden turvaavalla tavalla tarkoittaa tilintarkastusdirektiivin 24 a artiklan mukaan tilintarkastajan koko toiminnan laajuuden ja monimutkaisuuden suhteen asianmukaisen tehokkaita menettelyjä riippumattomuuteen kohdistuvien uhkien estämiseksi, havaitsemiseksi ja käsittelemiseksi. Erityisesti on varmistettava, ettei kukaan muu kuin tilintarkastusta tilintarkastajan tai päävastuullisen tilintarkastajan valvonnassa tekevä puutu tilintarkastukseen ja siten vaaranna tilintarkastuksen riippumattomuutta ja objektiivisuutta (6 §:n 6 momentin 2 kohta).

Pykälän 6 momentin 4 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan sen alkuperäisiä perusteluja ( HE 194/2006 ), jolla osaltaan implementoitiin Komission riippumattomuussuositus K(2002)1873. Suosituksen mukaan riippumattomuusarvioinnissa tilintarkastajaan rinnastetaan tilintarkastusyhteisön osakas ja muu johtavassa asemassa oleva silloin, kun hän työskentelee toimeksiantoon toteuttamiseen merkittävästi osallistuvassa yksikössä. Riippumattomuusarvioinnissa merkityksellistä on siten kyseisen yksikön osallistuminen toimeksiannon toteuttamiseen, ei kyseisen henkilön osallistuminen. Koska tilintarkastusyhteisöjen organisaatiorakenteeseen ei ole yhtenäistä tai pysyvää mallia, ”yksiköstä” voidaan antaa vain esimerkkejä: osasto, ryhmä, aluetoimisto tai vastaava organisaation osa. Kohdan sisältönä kuitenkin on, että jos kyseinen tilintarkastusyhteisön omistaja tai johtohenkilö pystyy vaikuttamaan merkittävästi tilintarkastukseen, hänet on otettava huomioon tilintarkastuksen riippumattomuusarvioinnissa. Pykälän 6 momentin kohdat 1, 2 ja 3 vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun 6 §:n 6 momentin kohtia 1, 2 ja 3.

Ehdotettu pykälän uusi 7 momentti perustuu tilintarkastusdirektiivin 22 artiklaan. Siinä uudelleenarvioinnin laukaisevina tekijöinä eli ehdotetussa säännöksessä ”yritysjärjestelyinä” mainitaan tarkastuskohteen hankinta uudelle omistajalle, sulautuminen ja tarkastuskohteen tekemä yrityshankinta. Esimerkki ehdotetun säännöksen kattamasta tilanteesta on tarkastuskohteen sulautuminen tilintarkastajan lähipiiriin kuuluvan henkilön johtamaan yritykseen.

7 §.Tilintarkastajan esteellisyys. Pykälän 1 momentin 1 kohtaan esitetään täydennyksenä mainintaa samaan konserniin kuuluvasta säätiöstä. Tämä vastaa säännöksen vakiintunutta tulkintaa ja säännöksen alkuperäisen muodon eli edellisen tilintarkastuslain 25 § 1 momentin perusteluja ( HE 194/2006 s. 47).

Pykälän 1 momentin kohdat 2, 3, 4 ja 5 vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun 7 §:n 1 momentin kohtia 2, 3, 4 ja 5.

Pykälän 1 momentin 6 kohdan mukaan tarkastuskohteen liikkeeseen laskema tai takaama rahoitusväline voi synnyttää esteellisyyden toimia tilintarkastajana. Rahoitusvälineellä tarkoitetaan sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 10 §:n 1 momentin 1 ja 3-9 kohdassa tarkoitettua rahoitusvälinettä eli esimerkiksi pörssiosaketta tai joukkovelkakirjalainaa. Rahoitusväline on voimassa olevan lain aikana katsottu sisältyvän tyypistään riippuen joko tilintarkastajan omistuksia tai hänen saamiaan etuja koskeviin säännöksiin viitaten tämän momentin kohtiin 4 ja 5. Erillinen maininta rahoitusvälineestä on tarpeen, jotta rahoitusvälineeseen uudistetun tilintarkastusdirektiivin mukaan liittyvä muusta esteellisyyssääntelystä poikkeava lähipiirisääntely ja omistamista laajempi tunnusmerkistö saadaan määritetyksi.

Rahoitusvälineen omistamisen, siitä koituvan edun tai siihen liittyvään liiketoimeen osallistumisen kannalta merkityksellinen henkilöpiiri määräytyy direktiivin 2004/72/EY (22) 1 artiklan 2 kohdan mukaisesti. Tämä lähipiiri on laajempi kuin muissa tässä pykälässä tarkoitetuissa tilanteissa sovellettava lähipiiri ja koskee siis ainoastaan rahoitusvälinettä koskevia esteellisyystilanteita. Rahoitusvälineen omistamisen lisäksi tilintarkastaja voi tulla esteelliseksi, jos hänelle tai hänen lähipiirilleen muutoin koituu välitöntä etua rahoitusvälineestä tai hän osallistuu rahoitusvälinettä koskevaan liiketoimeen. Siten tilintarkastaja ei voisi kiertää rahoitusvälineen omistamisen aiheuttamaa esteellisyyttä sijoittamalla rahoitusvälineeseen esimerkiksi osakevaihtosopimuksen tai erilaisten tuotto-swap -järjestelyjen kautta. Kohta perustuu tilintarkastusdirektiivin 22 artiklaan.

Pykälän 1 momentin 7 kohta vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 7 §:n 1 momentin 6 kohtaa.

Pykälän 1 momentin 8 kohta vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 7 §:n 1 momentin 7 kohtaa. Voimassa oleva kohta 8 ehdotetaan poistettavaksi.

Voimassa olevan 8 kohdan tavoitteena on ollut ns. jäähdyttelyjakson toteutumisen turvaaminen. Kohdan tavoitteet saavutetaan paremmin tämän lain 4 luvun 11 §:ssä ehdotetulla tavalla, jonka mukaan luonnollista henkilöä koskee kielto siirtyä tilintarkastuskohteen palvelukseen ennen kuin vuosi on kulunut siitä, kun henkilö lakkasi toimimasta kohteen tilintarkastajana. Yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajan ns. jäähdyttelyjaksoksi ehdotetaan kahta vuotta.

Pykälän 2 momentti vastaa voimassa olevaa 2 momenttia.

Pykälän 3 momentti vastaa pääpiirteissään voimassa olevaa 3 momenttia. Momenttiin on lisätty selvyyden vuoksi velvoite luopua toimeksiannosta, jos tilintarkastaja ei kohtuullisessa ajassa luovu saamastaan oikeudesta.

Pykälän 4 momentti vastaa voimassa olevaa 4 momenttia.

8 §.Tilintarkastajan salassapitovelvollisuus. Pykälän 1 momentti vastaa nykyistä 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin 1 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että lain lisäksi mainitaan Euroopan unionin tilintarkastusasetus. Tilintarkastusasetuksen 7 artiklan mukaan yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajalla on velvollisuus ilmoittaa sääntöjen vastaisuuksista viranomaisille. Pykälän 2 momentin 2, 3 ja 4 kohdat vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun 8 §:n 2 momentin 2, 3 ja 4 kohtia.

Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi. Momentissa säädettäisiin tilintarkastajan oikeudesta, ei siis velvollisuudesta, luovuttaa toiselle tilintarkastajalle, myös muussa kuin ETA-valtiossa olevalle tilintarkastajalle, salassapitovelvollisuuden estämättä tilintarkastukseen tarvittavia tietoja. Tilintarkastajan on harkittava tietojen luovuttamisen tarpeellisuus. Lisäksi tilintarkastajan on tietojen luovuttamista koskevassa harkinnassaan huomioitava ja varmistettava muun muassa, että luovutus ei vaaranna arvopaperimarkkinalain sisäpiiritietosäännöksiä, osakeyhtiölain (624/2006) yhdenvertaisuusnäkökohtiin liittyviä säännöksiä tai rikoslain (39/1889) säännöksiä. Tilintarkastajan on myös otettava huomioon henkilötietolain (523/1999) säännökset. Tilanteesta riippuen tiedonvaihto voidaan esimerkiksi konserniyhtiöiden tilintarkastajien kesken hoitaa tytäryhtiön ja emoyhtiön välillä, jolloin arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus sisäpiirirekisterimerkinnän tekemiseen on tarvittaessa huomioitava. Ehdotettu momentti perustuu direktiivin 23 artiklan 5 kohtaan. Edellisen lisäksi laki sisältää myös 2 luvun 10 §:ssä säädetyn tilintarkastajan velvollisuuden antaa tilintarkastuksen suorittamista varten tarpeelliset tiedot seuraajalleen tai samaan konserniin, konsolidointiryhmään tai muuhun yhteistä raportointia edellyttävään kokonaisuuteen kuuluvien yhtiöiden tilintarkastajien keskinäisen tiedonvaihdon. Ehdotettu 3 momentti korvaa nykyisen 3 momentin, joka käsittelee tilintarkastajan ilmoitusvelvollisuutta säännösten tai määräysten vastaisuuksien ilmoittamisesta viranomaisille. Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen mukaisesta velvollisuudesta ilmoittaa yleisen edun kannalta merkittäviin yhteisöihin liittyvistä sääntöjen vastaisuuksista ehdotetaan säädettäväksi tämän pykälän 2 momentin 1 kohdassa. Tilintarkastusasetuksen 7 artikla sisältää yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajalle velvoitteen ilmoittaa sääntöjen vastaisuuksista viranomaisille.

9 §.Asiakasrekisteri. Pykälä on uusi ja siinä säädetään asiakasrekisteristä. Asiakasrekisteri ei ole julkinen rekisteri, joten siitä ei luovuteta tietoja ulkopuolisille lukuun ottamatta viranomaisia, kuten esimerkiksi Tilintarkastusvalvontaa, jolla on oikeus valvontavaltuuksiensa perusteella saada 8 luvun 1 §:n nojalla tietoja tilintarkastajalta. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriin on merkittävä tilintarkastusasiakkaan nimi, osoite, toimipaikka, tilitarkastusyhteisön päävastuullisen tilintarkastajan nimi sekä tilintarkastuksesta sekä muista palveluista perityt palkkiot kullakin tilikaudella. Perityistä palkkioista on asiakasrekisteriin sisällytettävä tiedot asiakkaan tilikausien eikä tilintarkastajan tilikausien mukaan, koska asiakasrekisterin tiedot on loogista koota asiakkaan olosuhteiden perusteella. Esitetty säännös perustuu tilintarkastusdirektiivin 24 b artiklan 4 kohtaan.

Pykälän 2 momentin mukaan mahdollisuus asiakasrekisterin ulkoistamiseen voi olla tarpeen esimerkiksi silloin, kun tilintarkastusyhteisössä työskentelevä tilintarkastaja hoitaa tilintarkastusyhteisön toimeksiantojen lisäksi tilintarkastuksia, joihin hänet henkilökohtaisesti on valittu tilintarkastajaksi. Ei ole perusteltua edellyttää tilintarkastajalta investointeja asiakasrekisteriin, jos hän voi hoitaa asian tehokkaasti ulkoistamalla sen pitämisen tilintarkastusyhteisölle.

Pykälän 3 momentin mukaan asiakasrekisterin tilintarkastuskohtaiset asiakastiedot on säilytettävä 10 vuotta kyseisen tilintarkastustoimeksiannon päättymisestä.

10 §.Tilintarkastuskansio. Pykälä on uusi ja siinä säädetään tilintarkastuskansiosta. Tilintarkastajan on dokumentoitava ainakin tilintarkastusdirektiivin 22 b artiklan 1 kohdan mukaiset tiedot ja tapauksen mukaan EU-tilintarkastusasetuksen 6–8 artiklan mukaiset tiedot. Tilintarkastajan on säilytettävä kaikki muut tiedot ja asiakirjat, joilla on merkitystä 3 luvun 5 §:n mukaisen tilintarkastuskertomuksen ja EU-tilintarkastusasetuksen 11 artiklassa tarkoitetun lisäraportin tukena ja seurattaessa tilintarkastusdirektiivin ja muiden sovellettavien säännösten noudattamista.

Tilintarkastuskansion sulkemisella tarkoitetaan sitä, että siihen ei sen sulkemisen jälkeen lisätä aineistoa eikä siitä poisteta aineistoa eikä myöskään tehdä tai poisteta merkintöjä. Tilintarkastajan tulee määritellä omiin prosesseihinsa ja työvälineisiinsä soveltuva mahdollisimman luotettava menettely tilintarkastuskansion sulkemiseksi. Paperinen kansio katsotaan hyväksytysti suljetuksi esimerkiksi siten, että sen kansilehteen tehdään sulkemisajankohtaa koskeva merkintä. Sähköinen kansio voidaan sulkea esimerkiksi polttamalla se optiselle tallennusvälineelle. Kansion sulkemisen määräaikaa koskevan säännöksen tarkoituksena on varmistaa tilintarkastuskansion sisällön luotettavuus ja eheys tilintarkastajan tekemän työn dokumentointina. Direktiiviin perustuva 60 päivän määräaika ei ole aineellisesti olennainen sinänsä. Tilintarkastuksen sesonkiluonteisuuden vuoksi määräajan epäolennaiset, jopa muutamien kuukausien mittaiset ylitykset eivät ole säännöksen tavoitteiden kannalta olennaisia, vaan olosuhteista riippuen jopa anteeksiannettavia. Sen sijaan säännöksen kannalta vakavia rikkomuksia olisivat kerran suljetun tilintarkastuskansion sisällön muuttaminen siihen kohdistuvien selvitysten alkaessa, esimerkiksi tilintarkastajan laadunvalvonnan tai häneen kohdistetun kanteen johdosta. Esitetty säännös perustuu tilintarkastusdirektiivin 24 b artiklaan.

11 §. Tilintarkastajan siirtyminen tarkastetun yhteisön palvelukseen . Muutosdirektiivin 22 a artiklaan perustuva 11 § on uusi ja se käsittelee tilintarkastajan siirtymistä tarkastetun yhteisön palvelukseen. Yhteisön palvelukseen siirtymisellä tarkoitetaan, että tilintarkastaja ottaa vastaan johtoon kuuluvan avainhenkilön tehtäviä tarkastetussa yhteisössä, jäsenyyden tarkastusvaliokunnassa tai vastaavassa elimessä tai jäsenyyden kyseisen tarkastetun yhteisön hallintoelimessä toimivaan johtoon kuulumattomana tai jäsenyyden kyseisen yhteisön muussa valvontaelimessä.

Pykälän 1 momentissa määritellään perustilanne, joka koskee kaikkia tämän lain 3 luvun mukaista tilintarkastusta suorittavia tilintarkastajia tai päävastuullisia tilintarkastajia. Nämä henkilöt eivät voi siirtyä tarkastuskohteensa palvelukseen tai sen toimielinten jäseneksi ennen kuin vähintään yksi vuosi on kulunut tilintarkastustoimeksiannon päättymisestä ja hänen toimikautensa on samalla päättynyt. Tätä ajanjaksoa kutsutaan ns. cooling off eli jäähdyttelyjaksoksi. Johtoon kuuluvilla avainhenkilöillä tarkoitetaan toimitusjohtajan apuna toimivan johtoryhmän jäseniä tai toimitusjohtajan tai hallituksen avainhenkilöiksi määrittelemiä henkilöitä. Talousjohtajan tai vastaavan henkilön katsotaan olevan yhteisön avainhenkilö ilman erillistä määrittelyä. Tilintarkastajaan verrattavana henkilönä pidetään myös henkilöä, joka on tilintarkastustoimeksiannon päätyttyä luopunut hyväksynnästä, eikä siten ole enää tilintarkastaja. Häneen sovelletaan myös yllä mainittua jäähdyttelyjaksoa.

Pykälän 2 momentissa todetaan, että edellä 1 momentissa mainittuun perustilanteeseen ovat poikkeuksena ne henkilöt, jotka suorittavat yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteisiä tilintarkastuksia. Heidän kohdallaan ns. jäähdyttelyjakso on vähintään kaksi vuotta.

Pykälän 3 momentin mukaan edellä 1 momentissa määriteltyä yhden vuoden ns. jäähdyttelyjaksoa sovelletaan myös lakisääteistä tilintarkastusta suorittavan tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön työntekijöihin ja muihin tilintarkastusyhteisön osakkaisiin kuin päävastuullisiin tilintarkastajiin sekä niihin muihin luonnollisiin henkilöihin, joiden tarjoamat palvelut ovat tällaisen lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön käytettävissä tai määräysvallassa ja jotka itse ovat tilintarkastajia.

12 §.Tilintarkastajan toiminnan järjestäminen. Pykälä on uusi ja se perustuu muutostilintarkastusdirektiiviin, joka sisältää useita säännöksiä tilintarkastajan toiminnan järjestämisestä. Asiakasrekisteriä ja tilintarkastuskansiota koskevat säännökset on otettu lakiin tämän luvun 9 ja 10 §:ään. Muilta tarpeellisilta osin direktiivin säännökset tilintarkastajan toiminnan järjestaämisestä voidaan saattaa Suomessa voimaan työ- ja elinkeinoministeriön asetuksella.

5 luku Yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajaa ja tilintarkastusta koskevat erityissäännökset

Luvussa säädetään yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastusta ja tilintarkastajaa koskevista erityissäännöksistä. Yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö on määritelty 1 luvun 2 §:ssä ja sillä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettua yleisen edun kannalta merkittävää yhteisöä. Lain 5 luku koskisi siten jatkossa kaikkia yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä, kun voimassa olevan lain 5 luvussa annetaan säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevien yhteisöjen tilintarkastajaa koskevia säännöksiä. Yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastajia koskevia säännöksiä on myös muualla tässä laissa, kuten esimerkiksi 4 luvun 11 §:ssä.

Voimassa olevan lain 5 luvun 2 ja 3 §:n mukainen sääntely koskien tilintarkastusyhteisön hallitukselle antamia tietoja ja hallintoa ja toimintaa koskevien tietojen julkistamista on jatkossa tilintarkastusasetuksen artikloissa 6, 10 ja 13. Tilintarkastusasetus astuu voimaan ilman erillistä täytäntöönpanoa 17 päivänä kesäkuuta 2016.

1 §.Toimikausien enimmäiskesto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajaksi valitun tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön toimikausien yhteenlasketusta enimmäiskestosta (rotaatio). Perussääntönä on pykälän 1 momentin mukaan, että tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön toimikausien yhteenlaskettu kesto voi olla enintään kymmenen vuotta. Säännös perustuu Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 17 artiklan 1 kohtaan.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin mahdollisuudesta jatkaa 1 momentissa tarkoitettua toimeksiantoa edellä tarkoitetun 10 vuoden jälkeen. Toimeksiantoa voidaan jatkaa ainoastaan, jos yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö järjestää tarjouskilpailun Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 2-5 kohtien mukaisesti. Kilpailutuksen jälkeen sama tilintarkastaja voi toimia yhteisön tilintarkastajana siten, että kilpailutusta ennen ja jälkeen olevien toimikausien yhteenlaskettu kesto on enintään kaksikymmentä vuotta. Säännös perustuu Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 17 artiklan 4 kohdan a alakohtaan.

Pykälän 3 momentin mukaan tilintarkastajan toimikausien enimmäiskesto voi poikkeuksellisesti olla enintään kaksikymmentäneljä vuotta. Edellytyksenä on, että 1 momentissa tarkoitettu enimmäiskesto on saavutettu ja että useampi kuin yksi tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö on valittuna samanaikaisesti sekä että tilintarkastuksen tuloksena kyseiset tilintarkastajat antavat yhteisen tilintarkastuskertomuksen.

Pykälän 4 momentin mukaan 1 ja 2 momentin enimmäiskestoja laskettaessa huomioidaan myös sellaiset toimikaudet, joilla tilintarkastajana on toiminut 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa tilintarkastusyhteisössä toimiva luonnollinen henkilö.

Lisäksi pykälän 5 momentin mukaan tilintarkastajan valinta voi 1 momentin enimmäiskeston täytyttyä kohdistua kyseisessä tilintarkastusyhteisössä toimivaan luonnolliseen henkilöön ainoastaan samoin edellytyksin kuin kyseiseen tilintarkastusyhteisöön.

2 §.Tilintarkastajan erottaminen tuomioistuimen päätöksellä. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi säännös tilintarkastajan erottamisesta nostamalla tätä koskeva kanne yleisessä tuomioistuimessa. Säännös koskee yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajan erottamista toimestaan. Pykälä perustuu tilintarkastusdirektiivin 38 artiklan 3 kohtaan ja se täydentää 2 luvun 9 §:ää, jossa on yleissäännös tilintarkastajan erottamisesta ja eroamisesta sekä 2 luvun 8 §:ää, jossa säädetään Patentti- ja rekisterihallituksen velvollisuudesta määrätä tilintarkastaja tietyissä tilanteissa.

Pykälän 1 momentin mukaan tuomioistuimen on erotettava tilintarkastaja toimestaan kesken toimikauden, jos erottamiselle on perusteltu syy. Perusteltuja syitä voivat olla esimerkiksi ne syyt, joiden perusteella se, joka on tilintarkastajan valinnut, määrännyt tai osoittanut tehtäväänsä, voi erottaa tilintarkastajan 2 luvun 9 §:n perusteella. Perusteltu syy saattaa olla sekin, että tilintarkastajan ammattitaito ei täytä kohtuudella asetettavia vaatimuksia tai että tilintarkastajan riippumattomuuden arvioidaan vaarantuneen tai tilintarkastaja ei terveydellisistä syistä johtuen ole kykenevä hoitamaan tehtäviään.

Pykälän 2 momentissa säädetään niistä, jotka voivat nostaa kanteen tilintarkastajan erottamiseksi. Erottamista koskevan kanteen voivat nostaa osakeyhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kahdeskymmenesosaa eli viittä prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai osakepääomasta. Osuuskunnan tilintarkastajan erottamiseksi kanteen voivat nostaa osuuskunnan jäsenet, jotka edustavat vastaavaa osaa osuuskunnan jäsenistöstä. Lisäksi erottamista koskevan kanteen voivat nostaa Tilintarkastusvalvonta ja Finanssivalvonta. Asia käsitellään tuomioistuimessa riita-asiana. Tilintarkastaja on tuomioistuimen päätöksellä erotettava, milloin siihen on perusteltu syy.

Pykälän 3 momentissa säädetään tilintarkastajan erottamista koskevan asian käsittelystä tuomioistuimessa kiireellisesti.

Pykälän 4 momentin mukaan tuomioistuimen on toimitettava tilintarkastajan erottamista koskeva lainvoimainen tuomio tiedoksi Tilintarkastusvalvonnalle.

3 §.Muiden kuin tilintarkastuspalveluiden rajoittaminen. Yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajan mahdollisuutta muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamiseen on uudessa EU-sääntelyssä rajoitettu. Pykälässä säädetään muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamisesta tilintarkastusasiakkaalle tai sen konserniyritykselle. Tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö, jossa tilintarkastaja toimii ja saman ketjun jäsen, johon tilintarkastaja kuuluu, voi 1 momentin mukaan tarjota muita palveluita kuin niitä, jotka on kielletty Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 5 artiklassa. Ketjulla tarkoitetaan tilintarkastusdirektiivin 2 artiklan 7 kohdassa tarkoitettua ketjua eli yhteistyöhön tarkoitettua suurempaa kokonaisuutta, johon tilintarkastaja kuuluu. Lisäksi ketjuksi katsotaan toimijoiden kokonaisuus, joka on tarkoitettu voittojen tai kustannusten jakamiseen tai jolla on yhteinen omistus, määräysvalta tai johto, yhteiset laadunvarmistusohjeet ja -menettelytavat, yhteinen liiketoimintasuunnitelma tai joka käyttää yhteistä markkinointinimeä tai yhteisiä asiantuntijaresursseja. Artiklassa on yksityiskohtaiset säännökset niistä palveluista, joiden tarjoaminen tilintarkastettavalle yhteisölle ja sen konserniyhteisölle on kokonaan kielletty. Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen johdanto-osan kohdassa 8 todetaan, että muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamisen kielto kattaa tarkastettavan yhteisön lisäksi sen emoyrityksen ja sen määräysvallassa olevat yritykset unionissa.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin poikkeama 5 artiklassa säänneltyyn kiellettyjen palveluiden listaan (musta lista). Momentissa yksilöitäisiin ne palvelut, joita tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö, jossa tilintarkastaja toimii tai sen ketjun jäsen, johon tilintarkastaja kuuluu, voi Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 5 artiklan estämättä tarjota tarkastettavalle ja sen konserniyritykselle myös jatkossa, vaikka ne lähtökohtaisesti kielletään edellä mainitussa artiklassa. Momentin poikkeussäännös perustuu Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 5 artiklan 3 kohdassa säädettyyn jäsenvaltio-optioon, jonka mukaan jäsenvaltiot voivat sallia tiettyjen, muutoin 5 artiklassa kiellettyjen palveluiden tarjoamisen.

Pykälän 2 momentin mukaan tilintarkastaja voi tarjota tarkastettavalle yhteisölle ja sen konserniyhteisölle 3 ja 4 momentissa täsmennetyin edellytyksin arvonmäärityspalveluita, joina ovat sallittuja myös arvonmäärityspalvelut aktuaaripalveluiden ja oikeudenkäynteihin liittyvien tukipalveluiden tarjoamisen yhteydessä. Lisäksi tilintarkastaja voi tarjota veropalveluita, niiden liittyessä verolomakkeiden täyttämiseen, julkisten tukien ja verokannustimien eli verovähennysten yksilöimiseen, verotarkastuksissa avustamiseen sekä välittömien verojen kuten tuloveron, välillisten verojen kuten arvonlisäveron sekä laskennallisten verojen laskemiseen taikka veroneuvontaan.

Pykälän 3 momentin mukaan tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö, jossa tilintarkastaja toimii tai sen ketjun jäsen, johon tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jossa tilintarkastaja toimii, kuuluu, ei kuitenkaan voi tarjota 2 momentissa tarkoitettuja palveluita, jos niiden vaikutus tarkastettavaan tilinpäätökseen on vähäistä suurempi. Rajoitus perustuu Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 5 artiklan 3 kohdan a alakohtaan, jonka mukaan tarjottavilla palveluilla ei saa olla suoraa vaikutusta tai niillä on erikseen tai yhdessä vain vähäinen vaikutus tarkastettavaan tilinpäätökseen. Lisäksi pykälän 3 momentin mukaan tilintarkastajan on ennen palveluiden tarjoamista arvioitava vaikutukset, mikä arviointi on dokumentoitava. Säännös perustuu Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 5 artiklan 3 kohdan b alakohtaan, jonka mukaan tilinpäätöksiin kohdistuvan vaikutuksen arviointi on dokumentoitava kattavasti ja selitettävä tarkastusvaliokunnalle annettavassa lisäraportissa.

Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan selvyyden vuoksi säännöstä siitä, että tilintarkastajan on kuitenkin aina noudatettava 4 luvun säännöksiä riippumattomuudesta, esteellisyydestä ja ammattieettisistä periaatteista.

4 §.Muiden kuin tilintarkastuspalkkioiden enimmäismäärä. Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 4 artiklassa säädetään palkkiokatto tilintarkastajalle muista kuin tilintarkastuspalveluista maksettaville palkkioille. Säännös ei huomioi sitä tilintarkastuslain mahdollistamaa tilannetta, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisössä toimiva luonnollinen henkilö. EU-asetuksen säännöksen kiertämisen estämiseksi ehdotetaan, että pykälän 1 momenttiin otetaan uusi säännös. Säännöksen mukaan sovellettaessa Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 4 artiklaa, jossa säädetään tilintarkastajalle maksettavista palkkioista, kokonaispalkkioihin, joita tarkastuksen kohde maksaa tilintarkastajalle, lasketaan mukaan tilintarkastajan toimiessa tilintarkastusyhteisössä myös tilintarkastusyhteisölle maksettavat palkkiot. Tosiasiassa tilanne usein on sellainen, että kaikki tällaiset palkkiot maksetaan tilintarkastajan sijasta tilintarkastusyhteisölle, jossa tilintarkastaja toimii.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että Tilintarkastusvalvonta voi tilintarkastajan hakemuksesta antaa luvan poiketa Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 4 artiklan 2 kohdassa säädetystä muita kuin tilintarkastuspalkkioita kokevien palkkioiden enimmäismäärästä. Säännös perustuu Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 4 artiklan 2 kohdan 3 kappaleessa säädettyyn jäsenvaltio-optioon.

Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 4 artiklan 2 kohdan 1 kappaleen mukaan, jos tilintarkastaja tarjoaa tarkastettavalle yhteisölle tai sen konserniyhteisöille sellaisia muita kuin tilintarkastuspalveluita, joiden tarjoamista ei ole kielletty Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 5 artiklan 1 kohdassa, vähintään kolmena perättäisenä tilikautena, voi palkkioiden yhteenlaskettu määrä näistä muista kuin tilintarkastuspalveluista olla neljäntenä vuonna enintään 70 prosenttia kolmena edellisenä vuonna maksettujen tilintarkastuspalkkioiden keskiarvosta. Keskiarvo lasketaan siten kolmesta palvelujen tarjoamista edeltävästä vuodesta ja jos välissä on vuosia, jolloin palveluita esimerkiksi ei ole tarjottu, asetuksen säännöstä ei lainkaan sovelleta.

Pykälän 3 momentin mukaan poikkeusluvan saaminen on Tilintarkastusvalvonnan harkinnassa. Luvan antamisen edellytyksenä on, että siihen on tarkastettavan yhteisön toiminnasta johtuvia erityisiä syitä. Momentissa tarkoitettuja erityisiä syitä voivat olla esimerkiksi yritysjärjestelyt tai muut vastaavat tilanteet kuten pääomamarkkinatransaktioihin liittyvät toimet kuten listautuminen. Tilintarkastajalta tällaisissa erityissä tilanteissa hankittavat palvelut voivat liittyä esimerkiksi listalleottoesitteisiin, proformainformaation tuottamiseen ja ns. Comfort letter –asiakirjoihin.

Pykälän 4 momentin mukaan Tilintarkastusvalvonta voi antaa poikkeusluvan 4 artiklan 2 kohdassa säädetystä palkkioiden enimmäismäärästä enintään kahden tilikauden ajaksi. Poikkeusluvan nojalla tilintarkastaja voi siten tarjota palveluita, vaikka palkkiot ylittäisivät 70 prosenttia edellisen kolmen tilikauden tilintarkastuspalkkioiden keskiarvosta.

6 luku Hyväksyminen ja rekisteröinti

9 §.Tilintarkastajarekisteri. Pykälän 1, 2 ja 3 momentit vastaavat voimassa olevan lain 6 luvun 9 §:n 1, 2 ja 3 momenttia kuitenkin niin, että 1 momentin kohtaa 6 on tarkennettu siten, että siihen on listattu tarkemmin ne seuraamukset, jotka rekisteriin merkitään. Rekisteriin merkittäviä seuraamuksia ovat siten, huomautus, varoitus, hyväksymisen peruuttaminen ja peruuttamisen ajankohta, määräaikainen toimintakielto, seuraamusmaksu ja uhkasakko. Lisäksi rekisteriin merkitään myös tilintarkastuslautakunnan tekemä ilmoitus siitä, että tilintarkastuskertomus ei täytä siitä annettuja säännöksiä.

Pykälän 4 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä olisi uusi säännös sellaisten tilintarkastusyhteisöiden rekisteröinnistä, jotka on hyväksytty ja rekisteröity toisessa jäsenvaltiossa tilintarkastusyhteisöksi. Lisäksi tilintarkastusyhteisön päävastuulliseen tilintarkastajaan kohdistuu vaatimuksia 6 luvun 2 ja 3 §:n hyväksymistä koskevien kriteerien muodossa. Päävastuulliseen tilintarkastajaan sovelletaan, mitä lain 2 luvun 7 §:ssä säädetään päävastuullisesta tilintarkastajasta. Uusi momentti perustuu direktiivin 3 a artiklan 1 alakohtaan. Tilintarkastusvalvonnan on tehtävä ilmoitus rekisteröinnistä Suomen tilintarkastajarekisteriin, jos täällä rekisteröitävä yhteisö on rekisteröity omassa kotijäsenvaltiossaan. Tämä perustuu direktiivin 3 a artiklan alakohtaan 3.

Pykälän 5 momentti, joka vastaa pääosin voimassa olevaa 4 momenttia, ehdotetaan tarkistettavaksi niin, että se vastaa direktiivin 45 artiklan 1 kohdan a ja b alakohtia. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi a alakohdan mukaisesti 1 kohta koskemaan sellaisia arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään 50 000 euroa tai tätä liikkeeseenlaskupäivänä vastaava määrä muussa valuutassa, kun liikkeeseenlasku on tapahtunut ennen 31 päivä joulukuuta 2010.Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi myös 2 kohta, johon on otettu b alakohdan edellyttämä uusi 100 000 euron nimellisarvoa tai kirjanpidollista vasta-arvoa koskeva vähimmäisraja, kun arvopaperien liikkeeseenlasku on tapahtunut 31 päivä joulukuuta 2010 jälkeen.

Pykälän 6 momentti vastaa nykyistä 5 momenttia.

11 §. Tietojensaanti rekistereistä . Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tekninen muutos eli lisätään viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain yhteyteen kyseisen lain numero.

7 luku Ohjaus, kehittäminen ja valvonta

2 §. Tilintarkastusvalvonnan tehtävät. Pykälään ehdotetaan uutta 3 momenttia , jossa määritellään, että Tilintarkastusvalvonta toimii Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 20 artiklan 1 kohdan mukaisena toimivaltaisena viranomaisena lukuun ottamatta Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 27 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaista tarkastusvaliokunnan toiminnan seuraamista ja arvioimista, jossa toimivaltaisena viranomaisena on Finanssivalvonta.

3 §.Valvottavat. Pykälän 1 momentti vastaa nykyistä 1 momenttia.

Pykälään ehdotetaan uutta 2 momenttia . Momentti perustuu direktiivin 34 artiklaan. Tilintarkastuslain 6 luvun 9 §:n 4 ja 5 momenttien perusteella Suomessa rekisteröidyt tilintarkastusyhteisöt kuuluvat laaduntarkastuksen osalta Tilintarkastusvalvonnan alaisuuteen tilintarkastuslain (459/2007) 40 §:n perusteluiden kotivaltioperiaatteesta poiketen. Tilintarkastusvalvonta ei kohdista laaduntarkastusta tilintarkastusyhteisön kotivaltiossa suorittamiin tilintarkastuksiin, vaan kotivaltioperiaate pätee tällaisten tilintarkastustoimeksiantojen osalta normaalisti. Pykälän 2 momentti koskee ETA-valtiossa hyväksyttyjä ja rekisteröityjä tilintarkastusyhteisöjä.

Pykälän 3, 4 ja 5 momentit vastaavat voimassa olevan lain 7 luvun 3 §:n 2, 3 ja 4 momentteja lukuun ottamatta 3 momentin momenttiviittauksen muuttamista.

9 §.Laadunvalvonta. Pykälän 1 momentin 1 kohta vastaa muutoin voimassa olevaa lakia, mutta siitä ehdotetaan poistettavaksi säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön laaduntarkastusten suorittaminen kolmen vuoden välein. Jatkossa näitä laaduntarkastuksia sääntelee Euroopan unionin tilintarkastusasetus siten kuin selvyyden vuoksi ehdotetaan jäljempänä 5 momentissa säädettäväksi.

Tilintarkastaja määrätään 1 momentin 1 kohdan mukaan laaduntarkastukseen vähintään joka kuudes vuosi. Säännös sisältää sisäänrakennettuna ajatuksen siitä, että tilintarkastaja on kuitenkin määrättävä laaduntarkastukseen useammin, jos siihen on tehdystä riskianalyysistä johtuen aihetta. Säännös perustuu tilintarkastusdirektiivin 29 artiklan 1 kohdan h-alakohtaan.

Momentin 2 kohta vastaa voimassa olevaa 1 momentin 2 kohtaa. Momentin 3 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että laaduntarkastusten sisällöstä ja toteuttamistavasta päättäessään Tilintarkastusvalvonnan tulee ottaa huomioon laaduntarkastuksen kohteena olevan tilintarkastajan toiminnan laajuus ja monimutkaisuus. Laadunvalvonnan tulee siten olla oikeasuhtaista ja asianmukaista. Muutos perustuu tilintarkastusdirektiivin 29 artiklan 1 kohdan k-alakohtaan. Momentin 4 kohta vastaa voimassa olevaa 4 kohtaa.

Pykälän 2-4 momentit vastaavat voimassa olevia 2-4 momentteja.

Pykälän uudessa 5 momentissa ehdotetaan selvyyden vuoksi säädettäväksi siitä, että yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastajien laaduntarkastukseen sovelletaan Euroopan unionin tilintarkastusasetusta, jonka 26 artiklassa säännellään kyseisten tilintarkastajien laaduntarkastuksesta.

8 luku Valvontavaltuudet

8 §.Ulkopuolisen asiantuntijan käyttäminen. Pykälän 1 ja 2 momentit vastaavat voimassa olevia 1 ja 2 momentteja kuitenkin siten, että 2 momentin sanamuotoa on hiukan selkeytetty ilman sisällöllistä muutosta.

Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä olisi uusi säännös, joka koskee laaduntarkastukseen osallistuvan asiantuntijan riippumattomuutta laaduntarkastuksen kohteena olevasta tilintarkastajasta tai tilintarkastusyhteisöstä. Asiantuntijalla ei saa olla sidonnaisuutta laaduntarkastuksen kohteeseen esimerkiksi työsuhteen, osakkuuden tai hallitusjäsenyyden muodossa. Sidonnaisuuden katsotaan päättyvän, kun asiantuntija on pidättäytynyt toimimasta vähintään kolmen vuoden ajan tehtävissä, jotka perustavat sidonnaisuuden tilintarkastajaan tai tilintarkastusyhteisöön. Muun muassa tilintarkastuslain 4 luvun 6 ja 7 §:ssä tarkoitetut tilanteet synnyttävät tässä momentissa tarkoitetun sidonnaisuuden. Laaduntarkastuksessa toimivan asiantuntijan on myös vakuutettava, että hänellä ei ole sidonnaisuutta laaduntarkastuksen kohteena olevaan tilintarkastajaan tai tilintarkastusyhteisöön. Säännös perustuu direktiivin 29 artiklaan.

Pykälän 4-6 momentit vastaavat voimassa olevia 3-5 momentteja kuitenkin siten, että niiden sanamuotoja on selkeytetty puuttumatta niiden sisältöön.

9 luku Tietojen luovuttaminen ja viranomaisyhteistyö

2 §. Tilintarkastusvalvonnan ja Finanssivalvonnan yhteistyö. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 1 momenttia.

Pykälän 2 momenttiin on lisätty selventävä viittaus siihen, että Finanssivalvonta voi tutkia tilintarkastuslain ja sen nojalla annettujen säännösten mukaisuuden lisäksi Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen säännösten mukaisuutta, kun kyseessä on Finanssivalvonnasta annetun lain 4 tai 5 §:ssä tarkoitettu valvottava tai muun finanssimarkkinoilla toimivan valvonnan niin edellyttäessä.

3 §.Kansainvälinen valvontayhteistyö. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevaa 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin 1 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi edellytys konsernitilinpäätöksen kohteena olevan yhteisön kaupallisten etujen suojelemisesta silloin, kun Tilintarkastusvalvonta toimittaa asiakirjoja muun kuin ETA-valtion valvojalle. Asiakirjojen toimittaminen on mahdollista, jos ne liittyvät sellaiseen yhteisöön, joka laatii konsernitilinpäätöksen asiakirjoja vaativassa valtiossa tai jonka arvopaperit on kyseisessä valtiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi. Uusi lisäys vaatii konsernitilinpäätöstä tai arvopapereita koskevien edellytysten lisäksi yhteisön kaupallisista etujen vaarantumattomuutta asiakirjojen luovuttamisen yhteydessä. Tällaisia kaupallisia etuja voivat olla muun muassa teollis- ja tekijänoikeudet. Säännös perustuu direktiivin 47 artiklaan. Momentin 2 kohtaan ehdotetaan tehtäväksi tekninen muutos. Muilta osin momentti vastaa voimassa olevan lain 9 luvun 3 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 ja 4 momentit vastaavat voimassa olevia 3 ja 4 momentteja.

10 luku Seuraamukset

1 §.Huomautus ja varoitus . Suomalainen seuraamusjärjestelmä on sisältänyt huomautuksen, varoituksen ja hyväksymisen peruuttamisen joko toistaiseksi tai määräajaksi. Järjestelmä on niin tilintarkastajien kuin aikaisempien tilintarkastuslautakuntien jäsenten kokemusten mukaan toiminut hyvin, joten siitä ei ole haluttu luopua. Direktiivi sisältää kuitenkin joukon uusia seuraamuslajeja, jotka on pyritty yhteen sovittamaan aikaisempiin seuraamuksiin siten, että lopputuloksena ei tulisi olemaan kohtuuttomia eikä kumuloituvia seuraamuksia. Yleisseuraamuksina ovat ehdotuksessa yhä huomautus, varoitus ja hyväksymisen peruuttaminen.

Pykälä vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:ää kuitenkin siten, että varoituksen sijasta lähtökohtana on huomautus. Pykälän 1 momentissa sana varoitus on korvattu sanalla huomautus. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan lisäksi muutettavaksi siten, että kohdat 1-3 yhdistetään, koska katsotaan, että lainvastaisesti toimiminen kattaa kaikki kolme nykyistä vaihtoehtoa, jotka ovat: 1) menettely huolimattomuudesta tai varomattomuudesta tämän lain tai sen nojalla annettujen säännösten tai julkishallinnon ja –talouden tilintarkastuksesta annetun lain vastaisesti, 2) velvollisuuksien rikkominen tilintarkastajana tai 3) menettely perusteettomasti tavalla, joka on muutoin omiaan alentamaan tilintarkastajien ammatillista luotettavuutta tai arvoa. Huomautus tulee siis ehdotuksen mukaan antaa, jos tilintarkastaja toimii huolimattomasti tämän tilintarkastuslain tai sen nojalla annettujen säännösten tai julkishallinnon ja -talouden tilintarkastuksesta annetun lain vastaisesti. Lisäksi huomautus tulee antaa, jos tilintarkastaja on huolimattomuudesta menetellyt muussa lainsäädännössä tilintarkastuksesta annettujen säännösten vastaisesti. Muu lainsäädäntö pitää sisällään myös Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen. Ehdotuksessa on toisin sanoen katsottu, että lainvastaisuus pitää sisällään myös velvollisuuksien rikkomisen tilintarkastajana, koska laeissa ja niiden perusteella annetuissa säännöksissä on määritelty tilintarkastajan velvollisuudet. Edellä sanottu koskee myös menettelyjä, jotka olisivat omiaan alentamaan tilintarkastajan ammatillista luotettavuutta ja arvoa. Ammatillinen luotettavuus varmistetaan muun muassa tilintarkastajan toimintaa ohjaavilla eettisillä säännöksillä.

Pykälän 1 momentti pitää sisällään myös sen, että tilintarkastajan katsotaan toimineen lainvastaisesti, jos hän on huolimattomuuttaan rikkonut 3 luvun 5 §:n säännöstä tilintarkastuskertomuksen laatimisesta tai suorittaessaan 1 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua toimea on antanut lausunnossaan huolimattomuudesta väärän tai harhaanjohtavan tiedon. Edellä mainittu teko tai laiminlyönti, mikäli se on tahallinen tai törkeän huolimaton, on tässä ehdotuksessa edelleen voimassa olevan lain mukaisesti tilintarkastusrikkomus. Rajanveto huolimattomuuden, törkeän huolimattomuuden ja tahallisuuden välillä jää ratkaisukäytännön varaan.

Tilintarkastuslautakunnalle annetaan harkintavaltaa siihen, millainen seuraamus annetaan. Toisin sanoen tilintarkastuslautakunnan tulee käyttää kokonaisharkintaa valinnassaan huomautuksen ja varoituksen antamisen välillä. Mikäli menettely on vähäinen tai siihen liittyy lieventäviä asianhaaroja tai se on taloudellisesti vähämerkityksellinen, silloin huomautus on 1 momentin mukaan riittävä seuraamus. Vastaavasti mikäli menettely on vähäistä merkittävämpi, tulee 2 momentin mukaan antaa varoitus. Tässäkin momentissa on ehdotetun muutoksen taustalla huomautuksen muuttaminen lähtökohdaksi varoituksen sijasta. Tarkoituksena ei ole ollut muuttaa voimassa olevan lain huomautuksen ja varoituksen välistä suhdetta.

Direktiivin 30 a artiklan 1 a kohdan mukaan jäsenvaltioiden on säädettävä, että toimivaltaisella viranomaisella on valtuudet vaatia rikkomisesta vastuussa olevaa luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä lopettamaan rikkominen ja olemaan toistamatta sitä. Suomen oikeusjärjestelmässä katsotaan, että kielto jatkaa tai toistaa moitittavaa toimintaa liittyy olennaisena osana ilman erillistä mainintaakin seuraamuksiin, joten erillistä säännöstä toiminnan jatkamisen kieltämisestä ei ole katsottu tarpeelliseksi.

2 §.Hyväksymisen peruuttaminen. Pykälän 1 momentti vastaa osittain voimassa olevan lain 10 luvun 2 §:n 1 momenttia. Ehdotuksessa esitetään kuitenkin, että voimassa olevan lain 1 momentin kohdat 1 ja 2 yhdistetään, koska katsotaan, että lainvastaisuus pitää sisällään myös velvollisuuksien rikkomisen tilintarkastajana. Tilintarkastajan velvollisuudet määritellään laeissa ja niiden perusteella annetuissa säännöksissä. Koska säännöksiä on eriasteisia, on katsottu, että hyväksymisen peruuttaminen edellyttää olennaista säännösten vastaista toimintaa tahallisuuden ja törkeän huolimattomuuden lisäksi. Viittaus tilintarkastajan ammattitaitoon on poistettu, koska on katsottu, että hyväksymisen edellytykset kattavat myös ammattitaidon. Todetaan selvyyden vuoksi, että muu lainsäädäntö sisältää myös Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen.

Pykälän 2 momenttiin tehdään tekninen selventävä muutos eli täsmennetään, että tilintarkastuslautakunta on se elin, joka tekee päätökset liittyen hyväksymisen peruuttamiseen. Lisäksi muutetaan viittaus 2 kohtaan 3 kohdan sijasta.

Pykälän 3 momentissa säädetään, että hyväksymisen peruuttamisesta ei voida päättää, ellei samasta asiasta ole aikaisemmin annettu varoitusta, jonka varoituksen tilintarkastaja on jättänyt huomioimatta, ja jatkanut varoituksen kohteena ollutta toimintaansa tai laiminlyöntiään. Voimassa olevan lain 3 momentissa säädetystä määräaikaisesta hyväksymisen peruuttamisesta ei enää säädettäisi, vaan jatkossa säädettäisiin määräaikaisesta kiellosta toimia tilintarkastajana 3 §:ssä.

Pykälän 4 momentti vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 2 §:n 4 momenttia.

Pykälän 5 momentti vastaa voimassa olevan lain 5 momenttia kuitenkin siten, että myös tämän luvun 3:n mukaisesta määräaikaisesta kiellosta on ilmoitettava asianomaisille ETA-valtioiden tilintarkastajarekisteriä pitäville viranomaisille.

Pykälän 6 momentti vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 2 §:n 6 momenttia kuitenkin sillä erotuksella, että viittauksia on muutettu. Momentissa viitataan 1 momentin 3 kohdan sijasta 2 kohtaan ja vastaavasti 1 momentin 1 tai 2 kohdan sijasta vain 1 kohtaan.

3 §.Määräaikainen kielto toimia tilintarkastajana. Pykälä on uusi ja se perustuu direktiivin 30 a artiklan 1 kohdan c alakohtaan. Määräaikainen kielto toimia tilintarkastajana poikkeaa hyväksymisen peruuttamisesta siinä, että tilintarkastajalla säilyy yhä tilintarkastajan hyväksyminen eli ”kirjaimet”, mutta hän ei saa toimia tilintarkastajana/päävastuullisena tilitarkastajana eikä allekirjoittaa tilintarkastuskertomuksia. Hän voi toimia tilintarkastustiimin jäsenenä tai konsultoida tilintarkastukseen liittyvissä asioissa, mutta ei toimia vastuullisena tilintarkastajana. Tilintarkastuslautakunta voi määrätä kyseisen määräaikaisen kiellon, jos se katsoo, että varoitus on liian lievä ja hyväksymisen peruuttaminen puolestaan liian ankara rangaistus. Kielto mahdollistaa seuraamusten laajemman skaalan. Voimassa olevan tilintarkastuslain 10 luvun 2 §:n 3 momentissa säädetään hyväksymisen peruuttamisesta enintään kahden vuoden määräajaksi. Tämä säännös korvataan direktiivin mukaisella määräaikaisella kiellolla toimia vastuullisena tilintarkastajana enintään kolmen vuoden ajan.

4 §.Määräaikainen kielto toimia tilintarkastusyhteisön hallintoelimissä. Pykälän mukainen uusi määräaikainen kielto koskee tilintarkastusyhteisön lakisääteisiin hallintoelimiin kuuluvia tilintarkastajia tai muita tilintarkastusyhteisön osakkaita. Kiellosta säädetään direktiivin 30 a artiklan 1 kohdan e alakohdassa ja se koskee osallistumista hallintoelinten toimintaan tilintarkastusyhteisöissä. Kielto ei estä tilintarkastajaa toimimasta tilintarkastustehtävissä. Kielto liittyy enemmänkin tilintarkastajan rooliin tilintarkastusyhteisön sisäisen toiminnan organisoinnissa. Henkilön katsotaan osallistuneen lain tai Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen vastaisen päätöksen tekoon, jos hän ei aktiivisesti vaikuta virheellisen päätöksen estämiseen tai poistamiseen. Kiellon määrääminen edellyttää, että tilintarkastaja toimii erityisen moitittavalla tavalla yhteisön hallintoelimen jäsenenä. Kielto voidaan määrätä enintään kolmen vuoden ajaksi.

5 §.Seuraamusmaksu ja sen määrääminen. Uusi 5 § käsittelee seuraamusmaksua ja sen määräämistä. Pykälä perustuu direktiivin 30 a artiklan 1 kohdan f alakohtaan, jonka mukaan jäsenvaltioiden on säädettävä, että toimivaltaisilla viranomaisilla on valtuudet määrätä luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä koskevia hallinnollisia taloudellisia seuraamuksia.

Pykälän 1 momentissa säädetään, että tilintarkastuslautakunta voi määrätä seuraamusmaksun, jos tilintarkastaja tai henkilö, jonka hyväksyminen on lakannut, rikkoo 4 luvun 11 §:n määräaikoja koskien siirtymistä tilintarkastuskohteen palvelukseen. Tällaisessa tilanteessa varoituksen tai hyväksymisen peruuttamisen uhalla ei liene riittävää ennalta estävää merkitystä. Riittävän suuren seuraamusmaksun uhka toimii tehokkaammin. Tilintarkastaja voi päättäessään siirtyä tilintarkastusalan ulkopuolelle, pyytää, että Tilintarkastusvalvonta lakkauttaa hyväksymisen. Hyväksymisen lakkauttaminen ei kuitenkaan vapauta tilintarkastajaa 4 luvun 11 §:n määräajan noudattamisvelvollisuudesta. Määräajan noudattamatta jättämisestä voidaan aina määrätä seuraamusmaksu riippumatta tuottamuksen asteesta.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että 4 luvun 11 §:n määräajan rikkomisesta seuraamusmaksu olisi enintään 200 000 euroa. Seuraamusmaksun suuruuteen vaikuttaisivat tämän luvun 7 §:n säännökset.

Pykälän 3 momentissa säädetään, että seuraamusmaksu määrätään maksettavaksi valtiolle.

6 §.Seuraamusmaksun vanhentuminen ja täytäntöönpano. Uuden pykälän 1 momentissa säädetään, että seuraamusmaksua ei saa määrätä, jos esitystä tilintarkastuslautakunnalle ei ole tehty viiden vuoden kuluessa siitä päivästä, jona rikkomus tapahtui.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että maksu on suoraan ulosottokelpoinen. Maksu voidaan momentin mukaan panna täytäntöön vain lainvoimaisen päätöksen perusteella. Seuraamusmaksun täytäntöönpanosta huolehtii Oikeusrekisterikeskus. Lisäksi täytäntöönpanosta voidaan säätää tarkemmin valtioneuvoston asetuksella.

Pykälän 3 momentissa säädetään seuraamusmaksua koskevasta ilmoituksesta Oikeusrekisterikeskukselle.

7 §.Seuraamuksista päätettäessä huomioon otettavat seikat. Pykälässä säädetään niistä seikoista, jotka on otettava huomioon, kun päätetään hallinnollisten seuraamusten ja toimenpiteiden tyypistä ja tasosta. Direktiivin 30 b artiklassa luetellaan ne seikat, jotka toimivaltaisten viranomaisten tulee tarvittaessa ottaa huomioon. Direktiivin luettelo on esimerkinomainen. Pykälän 1 momentissa säädetään, että tilintarkastuslautakunnan on seuraamuksen tyypistä päättäessään otettava huomioon kaikki asiaan kuuluvat seikat, kuten rikkomisen vakavuus, ajallinen kesto sekä tilintarkastajan vastuun aste. Lisäksi on huomioitava myös tilintarkastajan halukkuus tehdä yhteistyötä toimivaltaisen viranomaisen kanssa tai tilintarkastajalle määrätyt aiemmat seuraamukset. Kansallisesti on kokonaisarviointiin liittyvänä seikkana lisätty teosta tai laiminlyönnistä aiheutuneen vahingon tai haitan määrä.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että seuraamusmaksun suuruutta vahvistettaessa tulee huomioida tilintarkastajan taloudellinen asema, jolla tarkoitetaan esimerkiksi vastuussa olevan yhteisön kokonaisliikevaihtoa tai luonnollisen henkilön kohdalla hänen vuosiansioitaan. Suuruutta arvioitaessa on myös huomioitava tilintarkastajan saamien etujen määrä. Direktiivissä etujen sijasta käytetään termiä ”vastuussa olevan henkilön saamien voittojen tai välttämien tappioiden suuruus, jos ne ovat määritettävissä”.

8 §.Julkistaminen. Pykälä perustuu direktiivin 30 c artiklan 1 kohtaan seuraamusten ja toimenpiteiden julkistamisesta. Pykälän 1 momentin mukaan toimivaltaisten viranomaisten on julkistettava virallisella verkkosivustollaan tiedot seuraavista hallinnollisista seuraamuksista: huomautus, varoitus, hyväksymisen peruuttaminen, toimintakielto, uhkasakko tai seuraamusmaksu. Julkistaminen ei voi tapahtua ennen kuin seuraamuksen kohteena olevalle henkilölle on ilmoitettu kyseisestä päätöksestä. Mikäli päätös julkistetaan, kun muutoksenhakuaika ei ole vielä päättynyt, tulee tilintarkastuslautakunnan huolehtia siitä, että Tilintarkastusvalvonnan verkkosivuilla julkistetaan myös tieto muutoksenhaun tilanteesta ja lopputuloksesta. Julkistettavat tiedot käsittävät tiedot rikkomisen tyypistä ja luonteesta sekä sen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön nimi, jolle seuraamus on määrätty. Tilintarkastajarekisteriin merkitään tiedot edellä mainituista seuraamuksista. Rekisteristä annetaan tietoja niistä seuraamuksista, jotka sinne on merkitty. Jos päätös ei ole vielä lainvoimainen, ei luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön nimeä voida julkistaa. Tiedot on säilytettävä verkkosivuilla 5 vuoden ajan. Direktiivin 30 c artiklan 3 kohdassa säädetään, että toimivaltaisten viranomaisten on säilytettävä tiedot verkkosivustolla vähintään 5 vuoden ajan siitä, kun kaikki muutoksenhakuoikeudet on käytetty tai niiden voimassaoloaika on päättynyt.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että sen estämättä, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetään, julkistetuista seuraamuksista voidaan luovuttaa tietoja yleisen tietoverkon kautta lukuun ottamatta salassa pidettäviä tietoja. Yleisen tietoverkon kautta voi kuitenkin hakea tietoja vain yksittäisinä hakuina käyttäen hakuperusteena henkilön nimeä. Viranomaisille tiedot voidaan luovuttaa teknisen käyttöyhteyden välityksellä.

Pykälän 3 momentti perustuu direktiivin 30 c artiklan 2 kohtaan siltä osin kuin seuraamuksen kohteen nimi voidaan jättää julkistamatta, jos julkistaminen vaarantaisi tilintarkastusalan yleisen luotettavuuden tai meneillään olevan viranomaistutkinnan, tai aiheuttaisi suhteetonta vahinkoa osapuolille tai olisi luonnolliselle henkilölle kohtuutonta. Kyseisen artiklan 3 kohdan toisessa alakohdassa todetaan, että seuraamusten ja toimenpiteiden julkistamisessa ja kaikissa julkisissa lausunnoissa on kunnioitettava Euroopan unionin perusoikeuskirjassa vahvistettuja perusoikeuksia, erityisesti oikeutta yksityis- ja perhe-elämän kunnioittamiseen ja oikeutta henkilötietojen suojaan. Jäsenvaltiot voivat päättää, että tässä julkistamisessa tai julkisissa lausunnoissa ei ilmoiteta direktiivin 95/46/EY 2 artiklan a kohdassa tarkoitettuja henkilötietoja. Henkilötietojen luovutuksen osalta noudatetaan, mitä henkilötietolaissa säädetään.

9 §.Vahingonkorvausvelvollisuus . Pykälä vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:ää lukuun ottamatta 2 momentin pykäläviittausta. Momentissa viitataan 4 luvun 8 §:n 3 momentin sijasta 4 luvun 8 §:n 2 momentin 1 kohtaan.

10 §.Rangaistussäännökset. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 4 §:ää.

11 luku Erinäiset säännökset

1 §.Muutoksenhaku . Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 1 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentti vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momenttia on muutettu vastaamaan 10 luvun seuraamuksia koskevia muutoksia. Hallinto-oikeuden päätökseen voidaan siten valittaa huomautusta, varoitusta ja hyväksymisen peruuttamista koskevan päätöksen lisäksi päätöksistä, jotka koskevat määräaikaista kieltoa toimia tilintarkastajana, määräaikaista kieltoa toimia tilintarkastusyhteisön hallintoelimissä sekä päätöstä koskien seuraamusmaksun määräämistä.

Pykälän 4 momentti vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 1 §:n 4 momenttia.

Pykälän 5 momentti vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 1 §:n 5 momenttia.

Pykälän 6 momentti vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 1 §:n 6 momenttia.

Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset vuoden 2016 lainmuutoksille

Voimaantulosäännöksen 1 momentissa on tavanomainen voimaantulosäännös. Voimaantulosäännöksen 2 momentissa säädetään, että tilintarkastajan valintaa ja tilintarkastajan muita kuin tilintarkastuspalveluita koskevat säännöksiä sovelletaan ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa tämän lain voimaan tulon jälkeen.

Voimaantulosäännöksen 3 momentissa säädetään puolestaan, että seuraamuksia koskevia säännöksiä sovelletaan tilintarkastajan tekoihin ja laiminlyönteihin, jotka ovat tapahtuneet tämän lain voimaan tulon jälkeen.

Voimaantulosäännöksen 4 momentissa säädetään, että säännöksiä koskien tilintarkastuskansiota, asiakasrekisteriä sekä muita säännöksiä tilintarkastajan toiminnan järjestämisestä noudatetaan viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2017 lähtien.

1.2Osakeyhtiölaki

6 luku Osakeyhtiön johto ja edustaminen

16 a §.Hallituksen tehtävät yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä. Pykälän 1 momentissa säädetään yleisen edun kannalta merkittävän yhtiön hallituksen taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen seurantaan ja arviointiin liittyvistä tehtävistä. Ehdotus liittyy 6.4.2014 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/56/EU tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta annetun direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta (jäljempänä ”direktiivi”) tarkastusvaliokuntaa koskevan 39 artiklan täytäntöönpanoon. Tarkastusvaliokunnan tehtävistä on säädetty direktiivin 39 artiklan 6 kohdassa. Perustuen ehdotuksen 16 b §:ään momentissa säädettyjen tehtävien valmistelu voidaan antaa hallituksen jäsenistä koostuvalla tarkastusvaliokunnalle. Momentin 1 ja 2 kohdan mukaan yleisen edun kannalta merkittävän yhtiön hallituksen tulisi erityisesti seurata ja arvioida yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää sekä yhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Mainittu hallituksen velvollisuus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 2 §:n 1 momentin mukaista yleistä hallinnon järjestämisvelvollisuutta, jonka perusteella hallitus vastaa yhtiön toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävän taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä. Hallituksen tehtävänä ei edelleenkään olisi itse huolehtia näistä tehtävistä, vaan järjestää niiden hoitaminen ja seuranta asianmukaisella tavalla. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista momentin 3 ja 4 kohdassa nimenomaisesti mainittujen tilintarkastuksen ja tilintarkastajan riippumattomuuden seuraamisen ja arvioinnin osalta. Toisaalta myös näiden tehtävien osalta arvopaperimarkkinalain ja sitä täydentävän liikkeeseenlaskijan säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevan valtiovarainministeriön asetuksen 7 §:n perusteella yhtiöllä on oltava toimielin, joka huolehtii tilintarkastuksen seurannasta sekä tilintarkastajan riippumattomuuden ja tilintarkastuksen oheispalvelujen arvioinnista. Käytännössä momentissa mainittujen tehtävien asianmukainen järjestäminen seuraa yleensä siitä, että yhtiö toimii listayhtiöiden hyvän hallintotavan mukaisesti.

Momentissa mainittujen tehtävien lisäksi tarkastusvaliokunnalle voidaan antaa myös muita tehtäviä, esimerkiksi listayhtiöiden noudattamaa hyvää hallintotapaa vastaavasti seuraavat tehtävät voivat ehdotetun säännöksen estämättä kuulua tarkastusvaliokunnan tehtäviin: lakien ja määräysten noudattamisen arviointi yhtiön toiminnassa, yhtiön rahoitustilanteen ja verotuksellisen aseman seuranta, yhtiön merkittävien taloudellisten sekä rahoitus- ja veroriskien seuranta, tietojärjestelmien luotettavuuteen ja turvallisuuteen liittyvien prosessien ja riskien seuranta, tarkastusvaliokunnan toimenkuvaan sopivien erityiskysymysten selvittäminen ja seuranta, esimerkiksi liittyen yhtiön toimintatapoihin ja/tai yksittäisiin riskeihin; ja yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen käsittely.

Pykälän 2 momentissa säädetään yleisen edun kannalta merkittävän yhtiön hallituksen velvollisuudesta tehdä tilintarkastajan valitsemisesta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus tilintarkastajan valinnasta. Ehdotus perustuu tilintarkastusdirektiivin 39 artiklan 6 kohtaan f ja vastaa sisällöltään listayhtiöiden hyvää hallintotapaa.

Pykälän 3 momentissa säädetään tilintarkastusdirektiivin 39 artiklan 3 kohdan sallimista poikkeuksista tilintarkastusvaliokunnan tehtävien soveltamiseen. Momentin poikkeussäännön mukaan 1 momentin 3 ja 4 kohta ja 2 momentti eivät koske tiettyjä yhteisöjä. Näihin kuuluu ensinnäkin yleisen edun kannalta merkittävä yhtiö, jonka emoyritys noudattaa pykälän 1 ja 2 momentin säännöksiä. Jos emoyritys ei ole suomalainen, riittää että emoyritys noudattaa tilintarkastusdirektiivin ja EU-tilintarkastusasetuksen tarkastusvaliokuntaa koskevia vaatimuksia. Tytäryhtiö voi siten jättää noudattamatta tarkastusvaliokunnasta olevia säännöksiä, vaikka sen emoyrityksellä ei olisi tarkastusvaliokuntaa, kunhan emoyhtiön valvonta- ja hallintoelimet hoitavat tarkastusvaliokunnalle kuuluvat tehtävät tilintarkastusdirektiivin ja EU-tilintarkastusasetuksen mukaisesti. Myös yhteissijoitusyritykset, vaihtoehtorahastot ja vain omaisuusvakuudellisia arvopapereita liikkeeseen laskemaan tarkoitetut yhtiöt kuuluvat poikkeuksen piiriin. Momentissa mainittuja yhtiöitä ei Suomessa tiettävästi ole kuin muutamia. Edellisten poikkeusten lisäksi direktiivin 39 artiklan 3 kohdan d) alakohdan mukaan jäsenvaltiot voivat rajata tarkastusvaliokuntaa koskevien vaatimusten ulkopuolelle kokonaan luottolaitokset, joiden osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, mutta jotka ovat laskeneet liikkeeseen säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevia velka-arvopapereita yhteiseltä nimellismäärältään enintään 100 miljoonan euron määrästä.

Momentissa nimenomaisesti mainittujen poikkeuksien lisäksi osakeyhtiölain soveltamisalaa koskevan 1 luvun 1 §:stä seuraa, ettei lain 16 a-16 c §:ää sovelleta luottolaitoksiin, joiden osalta tarkastusvaliokunnan tehtävistä ja niiden hoitamisen järjestämisestä säädetään erikseen luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 9 luvun 5 ja 6 §:ssä. Mainittu luottolaitosdirektiiviin (2013/36/EU) perustuva erityissääntely tuli voimaan 1 päivänä tammikuuta 2015.

16 b §.Tarkastusvaliokunta yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä . Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi edellä 16 a §:ssä säädettyjen hallituksen tehtävien valmistelusta. Pykälän 1 momentin mukaan tehtävien valmistelu voidaan osoittaa hallituksen jäsenistä koostuvalle tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunnan asettamisesta säädetään tilinpäätösdirektiivin 39 artiklan 1 kohdassa. Jos yhtiöllä ei ole tarkastusvaliokuntaa, tehtävien valmistelu ja hoitaminen kuuluu koko hallitukselle. Jos hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtävät, sen kokoonpanossa ei tarvitse ottaa huomioon 16 c §:n mukaisia vaatimuksia. Mahdollisuus, että hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtävät, perustuu direktiivin 39 artiklan 2 ja 4 kohtien mukaiseen jäsenvaltio-optioon. Hallitus ei voi siirtää päätösvaltaa eikä vastuuta 16 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen tehtävien hoitamisesta tarkastusvaliokunnalle.

Pykälän 2 momentissa säädetään mahdollisuudesta yhdistää tarkastusvaliokunnan tehtävät jonkin toisen hallituksen valiokunnan tehtäviin. Säännös perustuu direktiivin 39 artiklan 4 kohtaan. Valiokuntien kokoonpanon on tällöin vastattava tarkastusvaliokunnan kokoonpanolle 16 c §:ssä asetettuja vaatimuksia. Tarkastusvaliokunnan tehtäviä ei kuitenkaan voida jakaa eri elinten kesken.

Pykälän soveltamisalan ulkopuolelle on rajattu kuitenkin kaikki luottolaitokset, koska niistä ja niiden tarkastusvaliokunnista säädetään direktiiviä vastaavalla tavalla luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 9 luvun 5 ja 6 §:ssä. Luottolaitosdirektiiviin (2013/36/EU) perustuva erityissääntely tuli voimaan 1 päivänä tammikuuta 2015.

16 c §.Tarkastusvaliokunnan jäsenet. Pykälässä säädetään tarkastusvaliokunnan jäsenistä. Pykälän 1 momentissa säädetään, että tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön päivittäiseen johtamiseen. Tilintarkastusdirektiivin 39 artiklan 1 kohdan mukaan tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava yhteisön ”toimivaan johtoon kuulumattomia”. Toimivan johdon käsite ei ole Suomessa vakiintunut, joten pykälään ehdotetaan ilmaisua päivittäiseen johtamiseen osallistumisesta. Koska tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu myös mahdolliseen konserniin ja konsernitilinpäätökseen liittyviä seikkoja, ehdotetaan, ettei tarkastusvaliokunnan jäsenenä oleva saisi osallistua päivittäiseen johtamiseen myöskään muissa konsernitilinpäätökseen yhdisteltävissä yhteisöissä tai säätiöissä. Muussa tapauksessa tarkastusvaliokunnan riippumattomuus valvonnan kohteista voisi vaarantua.

Pykälän 2 momentin mukaan vähintään yhdeltä tarkastusvaliokunnan jäseneltä edellytettäisiin taloushallinnon asiantuntemusta. Vaatimus perustuu direktiivin 39 artiklan 1 kohdan toiseen kappaleeseen, jonka mukaan edellytetään ”laskentatoimen ja/tai tilintarkastusalan asiantuntemusta. Asiantuntemus tarkoittaa tässä pätevyyttä, joka on voitu saada kokemuksen ja usein myös opintojen tai tutkimuksen kautta. Esimerkiksi toimiminen talousjohtajana, muissa taloushallinnon vaativissa tehtävissä tai tilintarkastajana lienee tyypillinen tapa saada tarkoitettua pätevyyttä. Asiantuntemusta koskevalla vaatimuksella ei tarkoiteta asettaa tarkastusvaliokunnan jäsenille erilaista keskinäistä vastuuta.

7 luku Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

8 §.Erityinen tarkastaja. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

22 luku Vahingonkorvaus

4 §.Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

6 §.Päätöksenteko yhtiössä. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

7 §.Osakkeenomistajien oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi. Pykälän johdantokappaleen lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

8 §.Kanneoikeuden vanhentuminen. Pykälän johdantokappaleen lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

9 §.Pakottavuus. Pykälän johdantokappaleen ja 3 momentin lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

1.3Osuuskuntalaki

6 luku Osuuskunnan johto ja edustaminen

16 a §.Hallituksen tehtävät yleisen edun kannalta merkittävässä osuuskunnassa. Pykälän 1 momentissa säädetään yleisen edun kannalta merkittävän osuuskunnan hallituksen taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen seurantaan ja arviointiin liittyvistä tehtävistä. Ehdotus liittyy 6.4.2014 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/56/EU tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta annetun direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta (jäljempänä ”direktiivi”) tarkastusvaliokuntaa koskevan 39 artiklan täytäntöönpanoon. Tarkastusvaliokunnan tehtävistä on säädetty direktiivin 39 artiklan 6 kohdassa. Perustuen ehdotuksen 16 b §:ään momentissa säädettyjen tehtävien valmistelu voidaan antaa hallituksen jäsenistä koostuvalla tarkastusvaliokunnalle. Momentin 1 ja 2 kohdan mukaan yleisen edun kannalta merkittävän osuuskunnan hallituksen tulisi erityisesti seurata ja arvioida osuuskunnan taloudellista raportointijärjestelmää sekä osuuskunnan sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Mainittu hallituksen velvollisuus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 2 §:n 1 momentin mukaista yleistä hallinnon järjestämisvelvollisuutta, jonka perusteella hallitus vastaa osuuskunnan toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävän taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan järjestämisestä ja ylläpitämisestä. Hallituksen tehtävänä ei edelleenkään olisi itse huolehtia näistä tehtävistä, vaan järjestää niiden hoitaminen ja seuranta asianmukaisella tavalla. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista momentin 3 ja 4 kohdassa nimenomaisesti mainittujen tilintarkastuksen ja tilintarkastajan riippumattomuuden seuraamisen ja arvioinnin osalta. Toisaalta myös näiden tehtävien osalta arvopaperimarkkinalain ja sitä täydentävän liikkeeseenlaskijan säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevan valtiovarainministeriön asetuksen 7 §:n perusteella yhteisöllä on oltava toimielin, joka huolehtii tilintarkastuksen seurannasta sekä tilintarkastajan riippumattomuuden ja tilintarkastuksen oheispalvelujen arvioinnista. Käytännössä momentissa mainittujen tehtävien asianmukainen järjestäminen seuraa yleensä siitä, että osuuskunta toimii listayhtiöiden hyvän hallintotavan mukaisesti.

Momentissa mainittujen tehtävien lisäksi tarkastusvaliokunnalle voidaan antaa myös muita tehtäviä, esimerkiksi listayhtiöiden noudattamaa hyvää hallintotapaa vastaavasti seuraavat tehtävät voivat ehdotetun säännöksen estämättä kuulua tarkastusvaliokunnan tehtäviin: lakien ja määräysten noudattamisen arviointi osuuskunnan toiminnassa, osuuskunnan rahoitustilanteen ja verotuksellisen aseman seuranta, osuuskunnan merkittävien taloudellisten sekä rahoitus- ja veroriskien seuranta, tietojärjestelmien luotettavuuteen ja turvallisuuteen liittyvien prosessien ja riskien seuranta, tarkastusvaliokunnan toimenkuvaan sopivien erityiskysymysten selvittäminen ja seuranta, esimerkiksi liittyen osuuskunnan toimintatapoihin ja/tai yksittäisiin riskeihin; ja osuuskunnan hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen käsittely.

Pykälän 2 momentissa säädetään yleisen edun kannalta merkittävän osuuskunnan hallituksen velvollisuudesta tehdä tilintarkastajan valitsemisesta päättävälle varsinaiselle osuuskunnan kokoukselle ehdotus tilintarkastajan valinnasta. Ehdotus perustuu tilintarkastusdirektiivin 39 artiklan 6 kohdan f alakohtaan ja vastaa sisällöltään listayhtiöiden hyvää hallintotapaa.

Pykälän 3 momentissa säädetään tilintarkastusdirektiivin 39 artiklan 3 kohdan sallimista poikkeuksista tilintarkastusvaliokunnan tehtävien soveltamiseen. Momentin poikkeussäännön mukaan 1 momentin 3 ja 4 kohta ja 2 momentti eivät koske tiettyjä yhteisöjä. Näihin kuuluu ensinnäkin yleisen edun kannalta merkittävä osuuskunta, jonka emoyhteisö noudattaa pykälän 1 ja 2 momentin säännöksiä. Jos emoyhteisö ei ole suomalainen, riittää että emoyhteisö noudattaa tilintarkastusdirektiivin ja EU-tilintarkastusasetuksen tarkastusvaliokuntaa koskevia vaatimuksia. Tytäryhteisö voi siten jättää noudattamatta tarkastusvaliokunnasta olevia säännöksiä, vaikka sen emoyhteisöllä ei olisi tarkastusvaliokuntaa, kunhan emoyhteisön valvonta- ja hallintoelimet hoitavat tarkastusvaliokunnalle kuuluvat tehtävät tilintarkastusdirektiivin ja EU-tilintarkastusasetuksen mukaisesti. Myös yhteissijoitusyritykset, vaihtoehtorahastot ja vain omaisuusvakuudellisia arvopapereita liikkeeseen laskemaan tarkoitetut yhteisöt kuuluvat poikkeuksen piiriin. Momentissa mainittuja yhteisöjä ei Suomessa tiettävästi ole kuin muutamia. Edellisten poikkeusten lisäksi direktiivin 39 artiklan 3 kohdan d alakohdan mukaan jäsenvaltiot voivat rajata tarkastusvaliokuntaa koskevien vaatimusten ulkopuolelle kokonaan luottolaitokset, joiden osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, mutta jotka ovat laskeneet liikkeeseen säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevia velka-arvopapereita yhteiseltä nimellismäärältään enintään 100 miljoonan euron määrästä.

Momentissa nimenomaisesti mainittujen poikkeuksien lisäksi osuuskuntalain soveltamisalaa koskevan 1 luvun 1 §:stä seuraa, ettei lain 16a - 16 c §:ää sovelleta luottolaitoksiin, joiden osalta tarkastusvaliokunnan tehtävistä ja niiden hoitamisen järjestämisestä säädetään erikseen luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 9 luvun 5 ja 6 §:ssä. Mainittu luottolaitosdirektiiviin (2013/36/EU) perustuva erityissääntely tuli voimaan 1 päivänä tammikuuta 2015.

16 b §.Tarkastusvaliokunta yleisen edun kannalta merkittävässä osuuskunnassa . Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi edellä 16 a §:ssä säädettyjen hallituksen tehtävien valmistelusta. Pykälän 1 momentin mukaan tehtävien valmistelu voidaan osoittaa hallituksen jäsenistä koostuvalle tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunnan asettamisesta säädetään tilinpäätösdirektiivin 39 artiklan 1 kohdassa. Jos osuuskunnalla ei ole tarkastusvaliokuntaa, tehtävien valmistelu ja hoitaminen kuuluu koko hallitukselle. Jos hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtävät, sen kokoonpanossa ei tarvitse ottaa huomioon 16 c §:n mukaisia vaatimuksia. Mahdollisuus, että hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtävät, perustuu direktiivin 39 artiklan 2 ja 4 kohtien mukaiseen jäsenvaltio-optioon. Hallitus ei voi siirtää päätösvaltaa eikä vastuuta 16 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen tehtävien hoitamisesta tarkastusvaliokunnalle.

Pykälän 2 momentissa säädetään mahdollisuudesta yhdistää tarkastusvaliokunnan tehtävät jonkin toisen hallituksen valiokunnan tehtäviin. Säännös perustuu direktiivin 39 artiklan 4 kohtaan. Valiokuntien kokoonpanon on tällöin vastattava tarkastusvaliokunnan kokoonpanolle 16 c §:ssä asetettuja vaatimuksia. Tarkastusvaliokunnan tehtäviä ei kuitenkaan voida jakaa eri elinten kesken.

Pykälän soveltamisalan ulkopuolelle on rajattu kuitenkin kaikki luottolaitokset, koska niistä ja niiden tarkastusvaliokunnista säädetään direktiiviä vastaavalla tavalla luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 9 luvun 5 ja 6 §:ssä. Luottolaitosdirektiiviin (2013/36/EU) perustuva erityissääntely tuli voimaan 1 päivänä tammikuuta 2015.

16 c §.Tarkastusvaliokunnan jäsenet. Pykälässä säädetään tarkastusvaliokunnan jäsenistä. Pykälän 1 momentissa säädetään, että tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua osuuskunnan päivittäiseen johtamiseen. Tilintarkastusdirektiivin 39 artiklan 1 kohdan mukaan tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava yhteisön ”toimivaan johtoon kuulumattomia”. Toimivan johdon käsite ei ole Suomessa vakiintunut, joten pykälään ehdotetaan ilmaisua päivittäiseen johtamiseen osallistumisesta. Koska tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluu myös mahdolliseen konserniin ja konsernitilinpäätökseen liittyviä seikkoja, ehdotetaan, ettei tarkastusvaliokunnan jäsenenä oleva saisi osallistua päivittäiseen johtamiseen myöskään muissa konsernitilinpäätökseen yhdisteltävissä yhteisöissä tai säätiöissä. Muussa tapauksessa tarkastusvaliokunnan riippumattomuus valvonnan kohteista voisi vaarantua.

Pykälän 2 momentin mukaan vähintään yhdeltä tarkastusvaliokunnan jäseneltä edellytettäisiin taloushallinnon asiantuntemusta. Vaatimus perustuu direktiivin 39 artiklan 1 kohdan toiseen kappaleeseen, jonka mukaan edellytetään ”laskentatoimen ja/tai tilintarkastusalan asiantuntemusta”. Asiantuntemus tarkoittaa tässä pätevyyttä, joka on voitu saada kokemuksen ja usein myös opintojen tai tutkimuksen kautta. Esimerkiksi toimiminen talousjohtajana, muissa taloushallinnon vaativissa tehtävissä tai tilintarkastajana lienee tyypillinen tapa saada tarkoitettua pätevyyttä. Asiantuntemusta koskevalla vaatimuksella ei tarkoiteta asettaa tarkastusvaliokunnan jäsenille erilaista keskinäistä vastuuta.

7 luku Tilintarkastus, toiminnantarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

16 §.Erityinen tarkastaja. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

25 luku Vahingonkorvaus

4 §.Tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

6 §.Päätöksenteko osuuskunnassa. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

7 §.Osuuskunnan edustajiston jäsenen ja osuuden ja osakkeen omistajan oikeus ajaa kannetta osuuskunnan hyväksi . Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

8 §.Kanneoikeuden vanhentuminen. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

9 §.Pakottavuus. Pykälän 1 momentin johdantokappaleen ja 3 momentin lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

1.4Asunto-osakeyhtiölaki

9 luku Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus

14 §. Erityinen tarkastaja. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

24 luku Vahingonkorvaus

4 §. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

8 §. Päätöksenteko yhtiössä. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

9 §. Osakkeenomistajan oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin koskemaan tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

10 §. Kanneoikeuden vanhentuminen. Pykälän 1 momentin lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

11 §. Pakottavuus. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

1.5Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä

10 luku Tilintarkastus

10 §. Vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

1.6Säätiölaki

4 luku Tilintarkastus

1 §. Tilintarkastusvelvollisuus ja sovellettava laki. Pykälän 2 momentin viittaus muutettaisiin koskemaan uutta tilintarkastuslakia (1141/2015) .

4 §. Varatilintarkastaja. Pykälässä muutettaisiin viittaus voimassa olevan tilintarkastuslain pykälään.

5 luku Tilinpäätös ja toimintakertomus

2 §. Toimintakertomus. Pykälässä muutettaisiin viittaus voimassa olevaan kirjanpitolakiin.

8 luku Vahingonkorvaus

2 §. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän viittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

4 §. Vahingonkorvausvelvollisuutta koskeva päätöksenteko säätiössä. Pykälän viittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

5 §. Muun henkilön ja viranomaisen oikeus ajaa kannetta säätiön hyväksi. Pykälän 1 momentin viittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

6 §. Kanneoikeuden vanhentuminen. Pykälän 1 momentin viittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

7 §.Pakottavuus. Pykälän viittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

14 luku Säätiön valvonta

6 §. Tilintarkastajan oikeus antaa tietoja rekisteriviranomaisille. Pykälässä muutettaisiin viittaus voimassa olevan tilintarkastuslain pykälään.

1.7Yhdistyslaki

39 §. Vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän vahingonkorvausta koskeva lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

1.8Laki asumisoikeusyhdistyksistä

60 §. Lainan- ja vakuudenantokielto. Asumisoikeusyhdistyksistä annettua lakia ehdotetaan muutettavaksi lainan- ja vakuudenantokieltoa koskevan 60 §:n osalta niin, että siinä viitataan sukulaissuhteen osalta ehdotettuun tilintarkastuslain 4 luvun 7 §:n muutokseen.

1.9Vakuutusyhtiölaki

6 luku Vakuutusyhtiön johto, hallintojärjestelmä ja varojen sijoittaminen

7 a §.Tarkastusvaliokunta. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi pykälä, jossa säädetään vakuutusyhtiön velvollisuudesta järjestää tarkastusvaliokunnan toiminta. Tarkastusvaliokunnan tehtävien järjestämisestä ja jäsenistä säädetään tarkemmin osakeyhtiölain 6 luvun 16 a - 16 c §:ssä.

7 luku Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §.Sovellettava laki. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, jossa viitataan yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastuksesta annettuun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseen (EU) N:o 537/2014. Asetus tulee sovellettavaksi vakuutusyhtiöissä.

Pykälän 2 momenttiin yhdistettäisiin voimassa olevan pykälän 3 momentissa tarkoitettuja vastaavat sovellettavat säännökset. Samalla pykälän 3 momentti kumottaisiin, koska vakuutusyhtiöön sovellettavista jäljellä olevista säännöksistä ei ole tarpeen säätää erikseen.

3 §.Tilintarkastajan pätevyysvaatimukset. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi, koska yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajan pätevyysvaatimuksista säädetään tilintarkastuslain 2 luvun 5 §:ssä.

4 §.Varatilintarkastaja. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi, koska asiasta säädetään vastaavasti tilintarkastuslain 2 luvun 3 §:ssä.

8 §.Tilintarkastajan määrääminen. Pykälän 1, 2 ja 3 momentit vastaavat voimassa olevan pykälän 1, 3 ja 2 momentteja. Voimassa olevan pykälän 2 ja 3 momenttien paikkaa on ehdotuksessa vaihdettu keskenään siten, että järjestys vastaa tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:ää.

Ehdotuksessa 4 momenttia täydennetään voimassa olevaan säännökseen nähden siten, että Finanssivalvonnan määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana. Lisäksi ehdotetaan, että määräystä ei voida antaa sen jälkeen, kun kyseistä tilikautta koskeva tilinpäätös on vahvistettu ja sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman. Ehdotus vastaa sisällöltään tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 4 momenttia.

10 §.Erityinen tarkastaja. Pykälään ehdotetaan tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan säännöksen viittauksen tarkennusta.

13 §.Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet. Pykälässä ehdotetaan tehtäväksi viittauksen tekninen muutos 6 §:n oikeaan momenttiin.

28 luku Vahingonkorvaus ja vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus

5 §.Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälään ehdotetaan tehtäväksi tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan viittauksen tekninen tarkennus. Muilta osin pykälä säilyy muuttumattomana.

7 §.Päätöksenteko yhtiössä. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan viittauksen tekninen tarkennus. Teknisenä korjauksena pykälän Vakuutusvalvontavirastoa koskeva maininta on muutettu koskemaan Finanssivalvontaa. Muilta osin pykälä säilyy muuttumattomana.

8 §.Osakkaiden oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan viittauksen tekninen tarkennus. Muilta osin pykälä säilyy muuttumattomana.

9 §.Kanneoikeuden vanhentuminen. Pykälän johdantokappaleeseen ehdotetaan tehtäväksi tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan viittauksen tekninen tarkennus. Muilta osin pykälä säilyy muuttumattomana.

10 §.Pakottavuus. Pykälän 1 momentin johdantokappaleeseen ja 3 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan viittauksen tekninen tarkennus. Muilta osin pykälä säilyy muuttamattomana.

1.1Laki ulkomaisista vakuutusyhtiöistä

39 a §.Tilintarkastus. Pykälän 1 ja 5 momentti vastaavat voimassa olevaa lakia.

Pykälän 2 momentin 3 kohdassa täsmennetään voimassa olevaa tulkintaa vastaavasti, että Finanssivalvonnan on pyydettävä lausuntoa myös esteellisyyttä koskevassa asiassa.

Pykälän 3 momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 4 momenttia vastaavalla tavalla.

Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi viittauksen tekninen tarkistaminen oikeaan säännökseen. Voimassa olevassa laissa viitataan vakuutusyhtiölain 7 luvun 7 §:ään, joka on kumottu 2008 ja asiasta on siinä yhteydessä säädetty Finanssivalvonnasta annetun lain 31 §:ssä.

Pykälän 6 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska toimivaltainen viranomainen voi antaa ohjeita ilman eri valtuutusta.

1.11Vakuutuskassalaki

56 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi selvennys, jonka mukaan vakuutuskassan tilintarkastukseen ei sovelleta tilintarkastuslain 5 lukua. Vakuutuskassaa ei ole määritelty yleisen edun kannalta merkittäväksi yhteisöksi. Siksi selvyyden vuoksi säädetään, ettei tällaisia yhteisöjä koskevia tilintarkastuslain säännöksiä sovelleta vakuutuskassaan.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan kirjoitettavaksi auki voimassa olevan säännöksen viittaukset. Viittaukset tilintarkastuslain 4 luvun 7 §:n 8 kohdan säännöksiin ehdotetaan kumottavaksi ja vastaavat säännökset annettavaksi tilintarkastuslain 4 luvun 11 §:ssä, johon rinnastuva säännös lisättäisiin myös vakuutuskassalakiin. Vaikka lakisääteistä toimintaa harjoittava eläkekassa ei ole yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, pykälässä ehdotettavan tällaisen eläkekassan tilintarkastajan jäähdyttelyjakson pituus on kaksi vuotta, kuten voimassa olevassa laissa. Samoin voimassa olevaa lakia vastaavasti tällaisen eläkekassan tilintarkastajan laaduntarkastus suoritettaisiin enintään kolmen vuoden välein. Vapaaehtoista toimintaa harjoittaviin vakuutuskassoihin sovellettaisiin tilintarkastuslain säännöksiä.

Pykälän 3 momenttia muutettaisiin siten, että vakuutuskassa velvoitetaan valitsemaan ainoastaan yksi tilintarkastaja. Lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavassa vakuutuskassassa edellytettäisiin kuitenkin muiden lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavien yhteisöiden tavoin, että vähintään yhden tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja. Muiden vakuutuskassojen osalta noudatettaisiin tilintarkastuslain yleisiä säännöksiä. Tilintarkastajan tai tilintarkastajien valinnasta päätetään kassankokouksessa. Voimassa olevan pykälän 4 ja 5 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska asiasta on sisällöltään vastaavasti säädetty tilintarkastuslain 2 luvun 3 §:ssä.

57 §. Voimassa oleva pykälä korvattaisiin uudella säännöksellä. Säännöksessä on otettu huomioon, että voimassa olevan vakuutuskassalain 12 §:n 17 kohdan nojalla säännöissä on määrättävä muun muassa tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä, toimikausi sekä eroamisikä. Tämän vuoksi ehdotukseen ei enää sisälly voimassa olevan 57 §:n ensimmäistä virkettä vastaavaa säännöstä.

Ehdotetun pykälän 1 momenttia sovelletaan lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavan eläkekassan tilintarkastajaan. Momentin ensimmäisen virkkeen mukaan tämän toimikauden enimmäispituus on kymmenen vuotta. Tämä vastaa sisällöltään voimassa olevan tilintarkastuslain 5 luvun 1 §:n 1 momenttia siten muutettuna, että tilintarkastuslain uudistuksien suuntaisesti enimmäisaikaa on pidennetty seitsemästä vuodesta 10 vuoteen. Momentin toisessa ja kolmannessa virkkeessä ehdotetaan voimassa olevan tilintarkastuslain 5 luvun 1 §:n 2 ja 3 momenttia sisällöltään vastaavia säännöksiä. Säännökset ovat edelleen perusteltuja tarkoituksenmukaisen toimikausisääntelyn toteuttamiseksi.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin sekä muuta kuin lakisääteistä toimintaa harjoittavien vakuutuskassojen että lakisääteistä toimintaa harjoittavien eläkekassojen osalta toimikauden päättymisestä. Tältä osin säännös vastaa voimassa olevan vakuutuskassalain 57 §:n toista virkettä.

61 §. Pykälän 1 ja 2 momentti vastaavat voimassa olevan pykälän säännöksiä. Pykälän 3 momentissa täsmennetään voimassa olevaa tulkintaa vastaavasti, että Finanssivalvonnan on pyydettävä lausuntoa myös esteellisyyttä koskevassa asiassa. Pykälän 4 momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 4 momenttia vastaavalla tavalla.

69 §. Pykälän 1, 2 ja 4 momentti vastaavat voimassa olevaa säännöstä. Pykälän 3 momentissa ehdotetaan täsmennettäväksi, että erityiseen tarkastajaan sovelletaan myös, mitä tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta. Asiasta ei ole nimenomaista säännöstä voimassa olevassa laissa. Pykälä vastaa sisällöltään vakuutusyhtiölain 7 luvun 10 §:ää ja vakuutusyhdistyslain 9 luvun 6 §:ää. Teknisenä korjauksena pykälän Vakuutusvalvontavirastoa koskevat maininnat on muutettu koskemaan Finanssivalvontaa.

157 §. Pykälän johdantokappaleeseen ehdotetaan tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan säännöksen viittauksen muutosta. Muilta osin pykälä säilyy muuttumattomana.

1.12Eläkesäätiölaki

31 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi selvennys, jonka mukaan eläkesäätiön tilintarkastukseen ei sovelleta tilintarkastuslain 5 lukua. Eläkesäätiötä ei ole määritelty yleisen edun kannalta merkittäväksi yhteisöksi. Siksi selvyyden vuoksi säädetään, ettei tällaisia yhteisöjä koskevia tilintarkastuslain säännöksiä sovelleta eläkesäätiöön.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan kirjoitettavaksi auki voimassa olevan säännöksen viittaukset. Tilintarkastuslain 4 luvun 7 §:n 8 kohdan säännökset ehdotetaan kumottavaksi ja vastaavat säännökset annettavaksi tilintarkastuslain 4 luvun 11 §:ssä, johon rinnastuva säännös lisättäisiin myös eläkesäätiölakiin. Vaikka lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittava B-eläkesäätiö tai AB-eläkesäätiö ei ole yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, pykälässä ehdotettavan tällaisen eläkesäätiön tilintarkastajan jäähdyttelyjakson pituus on kaksi vuotta, kuten voimassa olevassa laissa. Samoin voimassa olevaa lakia vastaavasti tällaisen eläkesäätiön tilintarkastajan laaduntarkastus suoritettaisiin enintään kolmen vuoden välein. Vapaaehtoista toimintaa harjoittaviin eläkesäätiöihin sovellettaisiin tilintarkastuslain säännöksiä.

Pykälän 3 momenttia muutettaisiin siten, että eläkesäätiö velvoitetaan valitsemaan ainoastaan yksi tilintarkastaja. Lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavassa B-eläkesäätiössä tai AB-eläkesäätiössä edellytettäisiin kuitenkin muiden lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavien yhteisöiden tavoin, että vähintään yhden tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja. Muiden eläkesäätiöiden osalta noudatettaisiin tilintarkastuslain yleisiä säännöksiä. Tilintarkastajan tai tilintarkastajien valinnasta päätetään hallituksessa tai, jos sellainen on, hallintoneuvostossa.

Ehdotuksessa kumotaan voimassa olevan pykälän 4 momentti , jossa säädetään tilintarkastajan valinnan kuuluvan eläkesäätiötä perustettaessa työnantajalle kuitenkin siten, että työnantaja kuulee toimintapiiriä edustavia tilintarkastajia valitessaan toimintapiirin edustajia. Ehdotuksen mukaan hallitus valitsee tilintarkastajat eläkesäätiötä perustettaessa ja lähtökohtaisesti muulloinkin. Eläkesäätiötä perustettaessa työnantaja valitsee kaikki hallituksen jäsenet eläkesäätiölain 17 §:n 3 momentin nojalla. Työnantajan tulee valita hallitukseen vähintään kaksi jäsentä, jotka voivat kuulua eläkesäätiön toimintapiiriin, kuultuaan ensin toimintapiiriin kuuluvia henkilöitä. Ehdotus yksinkertaistaa menettelyä valittaessa tilintarkastajaa.

Voimassa olevan pykälän 5 ja 6 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska asiasta on sisällöltään vastaavasti säädetty tilintarkastuslain 2 luvun 3 §:ssä.

32 §. Voimassa oleva pykälä korvattaisiin uudella säännöksellä. Säännöksessä on otettu huomioon, että voimassa olevan eläkesäätiölain 9 §:n 11 kohdan nojalla säännöissä on määrättävä muun muassa tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärä, toimikausi ja valitsemistapa. Tämän vuoksi ehdotukseen ei enää sisälly voimassa olevan 32 §:n ensimmäistä virkettä vastaavaa säännöstä.

Ehdotetun pykälän 1 momenttia sovelletaan lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavan B- tai AB-eläkesäätiön tilintarkastajaan. Momentin ensimmäisen virkkeen mukaan tämän toimikauden enimmäispituus on kymmenen vuotta. Tämä vastaa sisällöltään tilintarkastuslain 5 luvun 1 §:n 1 momenttia siten muutettuna, että tilintarkastuslain uudistuksien suuntaisesti enimmäisaikaa on pidennetty seitsemästä vuodesta 10 vuoteen. Ehdotetun momentin toisessa ja kolmannessa virkkeessä ehdotetaan voimassa olevan tilintarkastuslain 5 luvun 1 §:n 2 ja 3 momenttia sisällöltään vastaavia säännöksiä. Säännökset ovat edelleen perusteltuja tarkoituksenmukaisen toimikausisääntelyn toteuttamiseksi.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin sekä muuta kuin lakisääteistä että lakisääteistä toimintaa harjoittavien eläkesäätiöiden osalta toimikauden päättymisestä. Tältä osin säännös vastaa voimassa olevan eläkesäätiölain 32 §:n toista virkettä.

34 §. Pykälän 1 momentin johdantokappaletta ehdotetaan täsmennettäväksi voimassa olevaa tulkintaa vastaavasti siten, että siinä viitataan myös esteellisyyteen. Pykälän 1 kohdassa ehdotetaan tarkennettavaksi konsernia koskeva viittaus aikaisemmin voimassa olleen osakeyhtiölain (734/1978) 1 luvun 2 §:n sijaan kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 6 §:ään. Lisäksi ehdotuksessa ei ole enää tilintarkastajan toiminnan estävää liiketoimintakieltoa koskevaa säännöstä (voimassa olevan pykälän 3 kohta), koska asiasta säädetään jo tilintarkastuslaissa.

35 §. Pykälän 1 ja 2 momentti vastaavat voimassa olevan pykälän säännöksiä. Pykälän 3 momentissa täsmennetään voimassa olevaa tulkintaa vastaavasti, että Finanssivalvonnan on pyydettävä lausuntoa myös esteellisyyttä koskevassa asiassa. Pykälän 4 momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 4 momenttia vastaavalla tavalla.

37 §. Pykälän 1 momentista on teknisenä muutoksena poistettu kirjanpitolain säädöskokoelmanumeroa koskeva viittaus, koska asiasta säädettäisiin ensimmäisen kerran jo ehdotuksen 34 §:ssä. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan kahta teknistä muutosta, joista toinen liittyy kumotun kirjanpitolain 7 luvun poistamiseen. Muilta osin pykälä säilyy muuttumattomana.

112 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan säännöksen viittauksen muutosta. Muilta osin pykälä säilyy muuttumattomana.

113 §. Pykälän 1 momentin johdantokappaleeseen ehdotetaan tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan säännöksen viittauksen muutosta. Muilta osin pykälä säilyy muuttumattomana.

1.13Maatalousyrittäjän eläkelaki

128 §.Tilintarkastus. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi selvennys, jonka mukaan maatalousyrittäjien eläkelaitoksen tilintarkastukseen ei sovelleta tilintarkastuslain 5 lukua. Eläkelaitosta ei ole määritelty yleisen edun kannalta merkittäväksi yhteisöksi. Siksi selvyyden vuoksi säädetään, ettei tällaisia yhteisöjä koskevia tilintarkastuslain säännöksiä sovelleta eläkelaitokseen.

Pykälän 2 ja 3 momentissa ehdotetaan kirjoitettavaksi auki voimassa olevan pykälän 2 momentin viittaukset. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin tilintarkastajan toimikaudesta ja jäähdyttelyjaksosta. Toimikauden enimmäispituutta on pidennetty tilintarkastuslain uudistusten suuntaisesti seitsemästä vuodesta 10 vuoteen. Pykälän 3 momentissa otettaisiin huomioon se, että tilintarkastuslain 4 luvun 7 §:n 8 kohdan säännökset ehdotetaan kumottavaksi ja vastaavat säännökset annettavaksi tilintarkastuslain 4 luvun 11 §:ssä, johon rinnastuva säännös lisättäisiin myös maatalousyrittäjän eläkelakiin. Vaikka eläkelaitos ei ole yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, pykälässä ehdotettavan eläkelaitoksen tilintarkastajan muita tehtäviä koskevan jäähdyttelyjakson pituus on kaksi vuotta, kuten voimassa olevassa laissa. Samoin voimassa olevaa lakia vastaavasti eläkelaitoksen tilintarkastajan laaduntarkastus suoritettaisiin enintään kolmen vuoden välein.

Pykälän 4 ja 5 momentti vastaavat voimassa olevan pykälän 3 ja 4 momenttia. Voimassa olevan pykälän 5 momentti ehdotetaan sisällöltään kumottavaksi, koska varatilintarkastajasta ja siihen sovellettavista säännöksistä säädetään tilintarkastuslain 2 luvun 3 §:ssä.

129 §.Tilintarkastajan määrääminen. Pykälän 1 ja 2 momentti vastaavat voimassa olevan pykälän säännöksiä. Pykälän 3 momentissa täsmennetään voimassa olevaa tulkintaa vastaavasti, että Finanssivalvonnan on pyydettävä lausuntoa myös esteellisyyttä koskevassa asiassa. Pykälän 4 momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 4 momenttia vastaavalla tavalla.

1.14Merimieseläkelaki

191 §.Sovellettava laki. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi selvennys, jonka mukaan merimieseläkekassan tilintarkastukseen ei sovelleta tilintarkastuslain 5 lukua. Eläkekassaa ei ole määritelty yleisen edun kannalta merkittäväksi yhteisöksi. Siksi selvyyden vuoksi säädetään, ettei tällaisia yhteisöjä koskevia tilintarkastuslain säännöksiä sovelleta eläkekassaan.

Pykälän 2 ja 3 momentissa ehdotetaan kirjoitettavaksi auki voimassa olevan pykälän 2 momentin viittaukset. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin tilintarkastajan toimikaudesta ja jäähdyttelyjaksosta. Toimikauden enimmäispituutta on pidennetty tilintarkastuslain uudistusten suuntaisesti seitsemästä vuodesta 10 vuoteen. Pykälän 3 momentissa otettaisiin huomioon se, että tilintarkastuslain 4 luvun 7 §:n 8 kohdan säännökset ehdotetaan kumottavaksi ja vastaavat säännökset annettavaksi tilintarkastuslain 4 luvun 11 §:ssä, johon rinnastuva säännös lisättäisiin myös merimieseläkelakiin. Vaikka eläkekassa ei ole yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, pykälässä ehdotettavan eläkekassan tilintarkastajan muita tehtäviä koskevan jäähdyttelyjakson pituus on kaksi vuotta, kuten voimassa olevassa laissa. Samoin voimassa olevaa lakia vastaavasti eläkekassan tilintarkastajan laaduntarkastus suoritettaisiin enintään kolmen vuoden välein.

194 §.Oikeus vaatia tilintarkastajan määräämistä. Pykälän 1 ja 2 momentti vastaavat voimassa olevan pykälän säännöksiä. Pykälän 3 momentissa täsmennetään voimassa olevaa tulkintaa vastaavasti, että Finanssivalvonnan on pyydettävä lausuntoa myös esteellisyyttä koskevassa asiassa. Pykälän 4 momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 4 momenttia vastaavalla tavalla.

1.15Vakuutusyhdistyslaki

9 luku Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi selvennys, jonka mukaan vakuutusyhdistyksen tilintarkastukseen ei sovelleta tilintarkastuslain 5 lukua. Muilta osin pykälä säilyy muuttumattomana.

4 §. Pykälän 1 ja 2 momentti vastaavat voimassa olevan pykälän säännöksiä. Pykälän 3 momentissa täsmennetään voimassa olevaa tulkintaa vastaavasti, että Finanssivalvonnan on pyydettävä lausuntoa myös esteellisyyttä koskevassa asiassa. Pykälän 4 momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi tilintarkastuslain 2 luvun 8 §:n 4 momenttia vastaavalla tavalla.

6 §. Pykälän 1-3 ja 5 momentti vastaavat voimassa olevaa säännöstä. Pykälän 4 momentissa ehdotetaan täsmennettäväksi, että erityiseen tarkastajaan sovelletaan myös, mitä tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevaa säännöstä sekä vakuutusyhtiölain 7 luvun 10 §:ää.

11 luku Voitonjako ja yhdistyksen varojen muu käyttö

5 §. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevaa säännöstä. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan säännöksen viittauksen muutosta.

1.16Laki luottolaitostoiminnasta

9 luku Riskien hallinta

5 §.Tarkastusvaliokunta. Pykälään ehdotetaan lisättävän uusi 5 momentti , jonka mukaan osakeyhtiölain 6 luvun 16 a – 16 c §:ää ei sovelleta osakeyhtiö- ja osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin. Muutosdirektiivin 39 artiklaa vastaava, luottolaitosdirektiiviin perustuva sääntely sisältyy 9 lukuun. Sääntelyä on noudatettava erityislakina osakeyhtiölain sijaan. Tämän lain 12 luvun 1 ja 13 §:ssä säädetään vastaavalla tavalla yhteisölainsäädännön soveltamattomuudesta.

12 luku Tilinpäätös, osavuosikatsaus ja tilintarkastus

13 §Tilintarkastusta ja tilintarkastajaa koskevien säännösten soveltaminen. Pykälän 2 momentissa säädetään tilintarkastuslain soveltamisesta luottolaitoksiin. Momenttiin ehdotetaan tehtäviksi vain muutosdirektiivin täytäntöönpanosta johtuvat muutokset pykäläviittauksiin muuttamatta momentin asiasisältöä.

1.17Laki liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista

25 §. Pykälän 1 momentin vahingonkorvausta koskeva lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

1.18Sijoitusrahastolaki

135 §. Pykälän vahingonkorvausta koskeva lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

1.19Sijoituspalvelulaki

8 luku Tilinpäätös ja tilintarkastus

2 §.Tilintarkastus sekä erityinen tarkastus ja tarkastaja. Pykälää muutettaisiin täsmentämällä viittauksia luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 12 luvun 13-15 §:ään. Sijoituspalveluyritysten tilintarkastuksessa ei enää sovellettaisi säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä koskevia vaatimuksia (13 §:n 2 momentti). Tämä on perusteltua, sillä toisin kuin kyseiset listayhtiöt ja luottolaitostoimintaa harjoittavat yhteisöt, sijoituspalveluyritykset eivät ole tilintarkastusdirektiivin mukaan yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä. Sijoituspalveluyritykset ovat Finanssivalvonnan toimilupavalvottavia ja niiden toimintaa säännellään sijoituspalvelulaissa ja muissa laeissa riittävästi. Luottolaitostoiminnasta annetun lain 14 § on edelleen perusteltua pitää voimassa vastaavasti kuin säädetään sijoitusrahastolain (48/1999) 36 §:ssä ja ehdotetaan säädettäväksi vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain 6 luvun 6 §:ssä. Viittaus luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 luvun 15 §:n 2 momenttiin ehdotetaan poistettavaksi tarpeettomana, sillä kyseinen velvollisuus on voimassa jo sijoituspalvelulain 9 luvun 6 §:n perusteella.

16 luku Vahingonkorvaus- ja rangaistussäännökset

1 §. Vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän 4 momenttia muutettaisiin siten, että vahingonkorvausta koskeva lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

1.2Laki vaihtoehtorahastojen hoitajista

6 luku Toimintaedellytykset

6 §. Tilintarkastus ja tilintarkastaja. Pykälän 1 momenttia muutettaisiin poistamalla viittaukset säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä koskeviin vaatimuksiin. Vaatimusten säilyttäminen merkitsisi, että kansalliset vaatimukset olisivat tilintarkastusdirektiiviä tiukemmat. Tämä ei olisi perusteltua. Pykälässä tarkoitetut yhteisöt ovat edelleen Finanssivalvonnan toimilupavalvottavia ja niiden toimintaa säännellään tässä laissa ja muissa sektorilaeissa riittävästi. Lainkohdan 2 ja 3 momenttia ei ole kuitenkaan perusteltua muuttaa, joten ne säilyisivät vastaavina kuin sijoitusrahastoista säädetään sijoitusrahastolain (48/1999) 36 §:ssä.

22 luku Seuraamukset ja muutoksenhaku

8 §. Vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän vahingonkorvausta koskeva lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

1.21Laki Finanssivalvonnasta

28 a §.Määräaikainen kielto toimia yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön hallintoelimessä . Uutta pykälää ehdotetaan säätämään Finanssivalvonnalle valtuudet määräajaksi, enintään kolmeksi vuodeksi, kieltää henkilö toimimasta yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön hallintoelimen jäsenenä tai toimitusjohtajana. Kielto perustuu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/56/EU tilinpäätösten ja konsolidoitujen tilinpäätösten lakisääteisestä tilintarkastuksesta annetun direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta 30 a artiklan 1 kohdan e alakohtaan.

50 h §.Toiminta yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastusta koskevana toimivaltaisena viranomaisena. Uudessa pykälässä säädetään, että Finanssivalvonta toimii toimivaltaisena viranomaisena Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 27 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitetussa tarkastusvaliokuntien toiminnan arvioinnissa ja seurannassa.

1.22Laki Euroopan meri- ja kalatalousrahastoa koskevan eurooppalaisen asetuksen kansallisesta täytäntöönpanosta

35 §. Tarkastusoikeus. Pykälässä ehdotetaan viitattavaksi 1 päivänä tammikuuta 2016 voimaan tulleisiin lakeihin tilintarkastuksesta sekä julkishallinnon ja –talouden tilintarkastuksesta.

1.23Yliopistolaki

67 §. Kanneoikeuden vanhentuminen julkisoikeudellisessa yliopistossa. Pykälän vahingonkorvausta koskeva lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

1.24Laki Kansallisgalleriasta

30 §. Vahingonkorvausvelvollisuus. Vahingonkorvausta koskeva lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

31 §. Opetus- ja kulttuuriministeriön oikeus ajaa kannetta Kansallisgallerian hyväksi. Vahingonkorvausta koskeva lakiviittaus muutettaisiin koskemaan ehdotetun tilintarkastuslain muutoksen 10 luvun 9 §:ää.

3.1Johdanto

Ehdotusta tilintarkastuslain muuttamiseksi on arvioitava perustuslain oikeusturvaa koskevan 21 §:n ja henkilötietojen käsittelyä koskevan 10 §:n näkökulmasta.

3.2Oikeusturva

Perustuslain 21 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus saada asiansa käsitellyksi asianmukaisesti ja ilman aiheetonta viivytystä lain mukaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa sekä oikeus saada oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan koskeva päätös tuomioistuimen tai muun riippumattoman lainkäyttöelimen käsiteltäväksi.

Perustuslain 21 §:n 1 momentin vaatimukset on huomioitu uusien seuraamusten osalta lakiehdotuksen 11 luvun 1 §:n 3 momentissa . Hallituksen esityksessä ehdotetaan otettavaksi käyttöön direktiivin määrittelemiä uusia seuraamuksia nykyisten huomautuksen, varoituksen ja hyväksymisen peruuttamisen lisäksi. Uusia seuraamuksia ovat määräaikainen kielto toimia tilintarkastajana, määräaikainen kielto toimia tilintarkastusyhteisön hallintoelimissä ja hallinnollisena taloudellisena seuraamuksena seuraamusmaksu.

Perustuslakivaliokunta on antamassaan lausunnossa todennut, ettei valituslupajärjestelmään ja sen laajentamiseen enää ole perusteita suhtautua lähtökohtaisen pidättyvästi (PeVL 32/2012 vp). Muutoksenhakujärjestelmän tulee kuitenkin kokonaisuutena turvata sekä oikeusturvan saatavuus ja riittävyys että asian käsittely niin joutuisasti kuin se on oikeusturvavaatimuksen valossa mahdollista. Siten on tarkasteltava etenkin sitä, turvaavatko korkeinta hallinto-oikeutta edeltävät muutoksenhakujärjestelmät kyseisessä asiaryhmässä asian laadun ja merkittävyyden edellyttämät oikeusturvatakeet (PeVL 33/2012 vp).

Lakiehdotuksen lähtökohta on, että uusiin seuraamuksiin saisi hakea muutosta samalla tavoin kuin nykyisiinkin seuraamuksiin eli valittamalla suoraan korkeimpaan hallinto-oikeuteen ilman valituslupaa, mikä varmistaisi, että asia käsiteltäisiin ilman aiheetonta viivästystä ja asianmukaisesti.

Sääntelyn katsotaan täyttävän perustuslain 21 §:n 1 momentissa asianosaisten oikeusturvalle asetetut vaatimukset.

3.3Seuraamusmaksu

Perustuslakivaliokunta on vakiintuneesti katsonut, että lainvastaisesta teosta määrättävä maksu on rangaistusluonteinen taloudellinen seuraamus. Sen määräämiseen liittyy julkisen vallan käyttöä, joten sen yleisistä periaatteista on säädettävä perustuslain 2 §:n 3 momentin edellyttämällä tavalla lailla. Laissa olisi täsmällisesti ja selkeästi määriteltävä seuraamuksen ja suuruuden perusteet ja oikeusturva samoin kuin täytäntöönpanon perusteet.

Seuraamusmaksun määräämiseen liittyy teon tai laiminlyönnin tahallisuus tai törkeä huolimattomuus. Seuraamusmaksu voidaan pääsääntöisesti määrätä vain tietyistä teoista tai laiminlyönneistä.

Hallituksen esityksessä on direktiivin mukaisesti määritelty yleisten seuraamusten soveltamiseen liittyvien perusteiden lisäksi, mihin seuraamusmaksun suuruus perustuu. Huomioon on otettava tilintarkastajan taloudellinen asema ja tilintarkastajan saamien etujen määrä. Seuraamusmaksun suuruudelle on myös asetettu rajat. Seuraamusmaksu on hallituksen esityksessä liitetty tilintarkastajan siirtymiseen tilintarkastuskohteen palvelukseen. Seuraamusmaksu määrätään, jos tilintarkastaja rikkoo ns. jäähdyttelyjaksoa koskevia säännöksiä. Seuraamusmaksun ehdotetaan lain 4 luvun 11 §:ssä tarkoitetun määräajan rikkomisesta olevan enintään 200 000 euroa.

Seuraamusmaksun määrää Tilintarkastusvalvonnassa oleva ratkaisutoiminnassaan itsenäinen tilintarkastuslautakunta. Muutoksenhaku tilintarkastuslautakunnan päätöksestä menee hallinto-oikeuteen ja hallinto-oikeudesta ilman valituslupaa suoraan korkeimpaan hallinto-oikeuteen.

Ehdotus täyttää sille asetut perustuslailliset vaatimukset.

3.4Henkilötietorekisteri

Perustuslain 10 §:n 1 momentin mukaan jokaisen yksityiselämä on turvattu. Henkilötietojen suojasta säädetään tarkemmin lailla.

Perustuslakivaliokunnan vakiintuneen käytännön mukaan henkilötietojen suojan kannalta tärkeitä sääntelykohteita rekisteröinnissä ovat ainakin rekisteröinnin tavoite, rekisteröitävien henkilötietojen sisältö, niiden sallitut käyttötarkoitukset tietojen luovutettavuus mukaan luettuna sekä tietojen säilytysaika.

Lakiehdotukseen sisältyy 4 luvun 9 §:ssä säännelty velvoite tilintarkastajalle pitää asiakasrekisteriä. Velvoite perustuu direktiivin 24 b artiklan 4 kohtaan. Rekisterissä tulee olla mainittuna tilintarkastusasiakkaista seuraavat tiedot: 1) nimi, osoite, toimipaikka, 2) tilintarkastusyhteisön päävastuullisen tilintarkastajan nimi ja 3) tilintarkastuksesta perityt palkkiot ja muista palveluista perityt palkkiot kullakin asiakkaan tilikaudella. Asiakasrekisterin pitäminen voidaan ulkoistaa toisen tilintarkastajan tehtäväksi.

Asiakasrekisteri ei ole julkinen rekisteri, eikä siitä anneta pyynnöstä tietoja ulkopuoliselle viranomaisia lukuun ottamatta. Tällainen viranomainen on esimerkiksi Tilintarkastusvalvonta, joka tilintarkastuslain 8 luvun 1 §:n mukaan on oikeutettu saamaan sen valvonnan kannalta tarpeelliseksi katsomansa asiakirjat. Rekisterin tavoite on antaa tilintarkastajalle mahdollisuus seurata asiakaskohtaisesti toimeksiantoihin liittyviä perustietoja. Rekisteriin merkitään asiakkaasta ainoastaan nimi, osoite ja toimipaikka. Rekisterin pitoon sovelletaan Henkilötietolakia (523/1999) . Asiakasrekisteriin merkityt tiedot on säilytettävä 10 vuotta toimeksiannon päättymisestä.

Ehdotetussa asiakasrekisteriä koskevassa säännöksessä on huomioitu edellä mainitut seikat.

3.5Säätämisjärjestyksen arviointi

Edellä esitetyistä syistä lakiehdotus täyttää perustuslain asettamat vaatimukset, ja laki voidaan säätää tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.

Tätä lakia sovelletaan, jollei muualla laissa toisin säädetä:

Toimintaan, johon sovelletaan julkishallinnon ja –talouden tilintarkastuksesta annettua lakia (1142/2015) , sovelletaan tämän lain 2 luvun 7 §:n 3 momenttia, 4 luvun 2, 4 ja 5 §:ää, 6—8 lukua, 9 luvun 1 §:n 1 momentin 1—3 kohtaa, 10 luvun 1—8 §:ää sekä 11 lukua.

Tätä lakia ei sovelleta tilintarkastajan toimintaan valtiontalouden tarkastusviraston virkamiehenä.

Tilintarkastajan tässä ominaisuudessaan harjoittamaan muuhun kuin 1, 2 tai 3 momentissa tarkoitettuun toimintaan sovelletaan 4 luvun 1—3 ja 8 §:ää, 7 ja 8 lukua, 9 luvun 1 §:ää, 10 luvun 1—8 §:ää ja 11 luvun 1§:ää.

Mitä tässä laissa säädetään yhteisön ja säätiön kirjanpidon ja tilinpäätöksen tilintarkastuksesta sovelletaan myös Suomessa rekisteröidyn ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliikkeeseen, jos ulkomaisen elinkeinonharjoittajan tilinpäätöstä ei laadita, tarkasteta ja julkisteta Euroopan unionin säädösten mukaisesti tai vastaavalla tavalla. Tätä lakia ei kuitenkaan sovelleta ulkomaisen luotto- tai rahoituslaitoksen sivukonttorin tilintarkastukseen. Ulkomaisen vakuutusyhtiön edustuston tilintarkastukseen tätä lakia sovelletaan noudattaen, mitä ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetussa laissa (398/1995) säädetään.

Yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastuksesta säädetään lisäksi yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 537/2014, jäljempänä Euroopan unionin tilintarkastusasetus .

Tässä laissa tarkoitetaan:

Jos yhteisöllä tai säätiöllä ei ole 1, 2 tai 3 momentin mukaista velvollisuutta valita tilintarkastajaa, yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai säännöissä voidaan määrätä tilintarkastuksen toimittamisesta.

Yhteisön ja säätiön yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai säännöissä voidaan määrätä useamman tilintarkastajan valinnasta.

Vähintään yhden yhtiömiesten, yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen valitseman tilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja, jos kyse on yleisen edun kannalta merkittävästä yhteisöstä tai jos yhteisössä tai säätiössä päättyneellä tilikaudella täyttyy vähintään kaksi seuraavista edellytyksistä:

Jos tilintarkastajaksi on valittu tilintarkastusyhteisö, tämän on ilmoitettava tilintarkastettavalle yhteisölle tai säätiölle, kenellä tilintarkastusyhteisössä työskentelevällä tilintarkastajalla on päävastuu tilintarkastuksen toimittamisesta. Päävastuullinen tilintarkastaja tulee valita siten, että varmistetaan riippumaton ja ammattitaitoinen tilintarkastus.

Päävastuullisella tilintarkastajalla on oltava vähintään sama pätevyys, jota edellytettäisiin tilintarkastajaksi valittavalta luonnolliselta henkilöltä. Hänen on myös osallistuttava aktiivisesti tilintarkastustoimeksiantoon.

Mitä tässä laissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös päävastuulliseen tilintarkastajaan.

Yhteisön tai säätiön ja kolmannen osapuolen välinen sopimusehto, jolla rajoitetaan yhtiömiesten, yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen päätösvaltaa yhteisön tai säätiön tilintarkastajan valinnassa, on mitätön.

Tässä laissa tarkoitetun tilintarkastuksen kohteena on yhteisön tai säätiön tilikauden kirjanpito, tilinpäätös sekä hallinto.

Jos lainsäädännössä muutoin edellytetään tilintarkastusta, tilintarkastukseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään tilikauden tilintarkastuksesta ja sen sisällöstä.

Emoyrityksen tilintarkastajan on tarkastettava myös konsernitilinpäätös sekä varmistuttava siitä, että konserniin kuuluvien yritysten tilintarkastajat ovat suorittaneet tilintarkastuksen asianmukaisesti.

Jos emoyrityksen tilintarkastaja ei pysty tarkastamaan konsernitilinpäätöstä tai varmistumaan konserniin kuuluvan yrityksen tilintarkastuksen asianmukaisuudesta 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, tilintarkastajan tulee toteuttaa asianmukaiset toimenpiteet asian korjaamiseksi ja tehdä ilmoitus Tilintarkastusvalvonnalle.

Unionissa sovellettaviksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilintarkastusstandardeja voidaan soveltaa tarkoituksenmukaisessa laajuudessa kirjanpitolain 1 luvun 4 a §:ssä tarkoitetun pienyrityksen tilintarkastuksessa noudattaen tämän lain 4 luvun 3 §:ssä tarkoitettua hyvää tilintarkastustapaa.

Tilintarkastajan on annettava kultakin tilikaudelta päivätty ja allekirjoitettu tilin-tarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksessa on yksilöitävä sen kohteena oleva tilinpäätös sekä ilmoitettava, mitä tilinpäätössäännöstöä tilinpäätöksen laatimisessa on noudatettu. Tilintarkastuskertomuksessa on ilmoitettava, mitä tilintarkastusstandardeja tilintarkastuksessa on noudatettu. Lisäksi tilintarkastuskertomuksessa on ilmoitettava tilintarkastajan toimipaikka.

Tilintarkastuskertomuksessa on annettava lausunto siitä:

Edellä 2 momentissa tarkoitettu lausunto on vakiomuotoinen, varauman sisältävä tai kielteinen. Jos tilintarkastaja ei voi antaa lausuntoa, tilintarkastajan on ilmoitettava tästä tilintarkastuskertomuksessa.

Tilintarkastuskertomuksessa on lisäksi todettava, onko tilintarkastaja tilintarkastuksen yhteydessä saamiensa tietojen perusteella havainnut olennaisia virheellisyyksiä toimintakertomuksessa, sekä ilmoitettava näiden virheellisyyksien luonteesta.

Tilintarkastajan on huomautettava tilintarkastuskertomuksessa, jos yhteisön tai säätiön yhtiömies, hallituksen, hallintoneuvoston tai vastaavan toimielimen jäsen, puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja taikka toimitusjohtaja tai muu vastuuvelvollinen on:

Tilintarkastuskertomukseen on myös sisällytettävä yhtiökokouksen tai muun yhteisön tai säätiön toimielimen edellyttämät muut tilintarkastukseen perustuvat lausumat.

Tilintarkastuskertomuksessa on annettava tarpeelliset lisätiedot seikoista, joihin tilintarkastaja kiinnittää erityistä huomiota sekä tiedot seikoista, jotka voivat antaa olennaista aihetta epäillä yhteisön tai säätiön kykyä jatkaa toimintaansa.

Jos yhteisöllä tai säätiöllä on vähintään kaksi tilintarkastajaa, tilintarkastajat antavat yhteisen tilintarkastuskertomuksen. Jos tilintarkastajat eivät ole yksimielisiä 2 momentissa tarkoitetusta lausunnosta, 5 momentissa tarkoitetusta huomautuksesta tai 6 momentissa tarkoitetusta lausumasta, kukin esittää kertomuksessa selkeästi oman kantansa ja erimielisyyden syyn.

Emoyrityksenä olevan yhteisön tai säätiön, joka laatii konsernitilinpäätöksen, tilintarkastajan on annettava kertomus konsernista noudattaen 1—7 momenttia. Kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettu yleisen edun kannalta merkittävästä yhteisöstä tilintarkastajan tulee lisäksi laatia tarkastusvaliokunnalle Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 11 artiklassa tarkoitettu lisäraportti.

Tilintarkastuslautakunnalla on oikeus julkistaa verkkosivuillaan ilmoitus siitä, että tilintarkastajan antama tilintarkastuskertomus ei täytä siitä annettuja säännöksiä. Ilmoituksessa on mainittava, mistä tilintarkastuskertomuksesta ja tilintarkastajasta on kyse.

Tilintarkastajan on luovutettava tilintarkastuskertomus yhteisön tai säätiön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä kokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi.

Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 11 artiklassa tarkoitettu tarkastusvaliokunnan lisäraportti on luovutettava 1 momentissa tarkoitetulle toimielimelle viimeistään, kun tilintarkastuskertomus luovutetaan.

Tilintarkastaja voi esittää hallitukselle, hallintoneuvostolle, toimitusjohtajalle tai muulle vastuuvelvolliselle huomautuksia myös seikoista, joita ei esitetä tilintarkastuskertomuksessa tai 6 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tarkastusvaliokunnan lisäraportissa. Tällaiset huomautukset merkitään pöytäkirjaan. Pöytäkirja on annettava yhteisön tai säätiön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Toimielimen on käsiteltävä pöytäkirja viipymättä ja säilytettävä se luotettavalla tavalla.

Tilintarkastajan on suoritettava tässä laissa tarkoitetut tehtävät ammattitaitoisesti, rehellisesti, puolueettomasti ja ammatillinen kriittisyys säilyttäen sekä huolellisesti yleinen etu huomioon ottaen.

Tilintarkastajan on oltava riippumaton 1 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua toimeksiantoa suorittaessaan ja tarkastettavan tilinpäätöksen kattaman ajan sekä järjestettävä toimintansa riippumattomuuden turvaavalla tavalla.

Jos edellytykset riippumattomaan toimintaan puuttuvat, tilintarkastajan on kieltäydyttävä vastaanottamasta toimeksiantoa tai luovuttava siitä. Tilintarkastajan ei kuitenkaan ole tarpeen kieltäytyä tai luopua toimeksiannosta, jos:

Riippumattomuutta turvaaviin toimenpiteisiin on ryhdyttävä ainakin jos:

Edellä 2 momentissa tarkoitetut riippumattomuutta uhkaavat tekijät ja 3 momentissa tarkoitetut toimenpiteet riippumattomuuden turvaamiseksi tulee kirjata toimeksiantoa koskevaan aineistoon.

Mitä 3 momentissa säädetään yhteisöstä tai säätiöstä, koskee myös yhteisöjä ja säätiöitä, jotka ovat sen määräysvallassa kirjanpitolain 1 luvun 5 §:n mukaisesti, sekä yhteisöä tai säätiötä, jonka välittömässä määräysvallassa yhteisö on.

Edellä 2 momentissa tarkoitetussa arvioinnissa on otettava huomioon myös tilintarkastajan riippumattomuutta uhkaavat tekijät, jotka liittyvät:

Jos riippumattomuuden vaarantuminen johtuu tilintarkastuksen kohteena olevaan yhteisöön tai säätiöön vaikuttavasta yritysjärjestelystä, tilintarkastajan on kolmen kuukauden kuluessa yritysjärjestelystä tiedon saatuaan ryhdyttävä riippumattomuutta turvaaviin toimenpiteisiin tai luovuttava toimeksiannosta.

Tilintarkastaja ei ole 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla riippumaton ainakaan jos:

Mitä 1 momentin 4 kohdassa säädetään, ei koske yhteisöä, jossa jäsenyys on edellytyksenä sen tarjoamien välttämättömyyspalveluiden käyttämiselle. Tilintarkastajalla saa olla tällaisessa yhteisössä vain sellainen osuus, joka oikeuttaa palveluiden käyttämiseen, ei kuitenkaan suurempaa osuutta kuin yksi sadasosa.

Jos tilintarkastaja toimeksiannon vastaanottamisen jälkeen saa 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun oikeuden, hänen on luovuttava oikeudesta tai toimeksiannosta kohtuullisen ajan kuluessa siitä, kun hän sai tiedon saannostaan ja hänellä oli oikeus luopua siitä. Jos tilintarkastaja ei luovu oikeudestaan kohtuullisessa ajassa, hänen on luovuttava toimeksiannosta.

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään yhteisöstä tai säätiöstä, koskee myös yhteisöjä, jotka ovat sen määräysvallassa kirjanpitolain 1 luvun 5 §:n mukaisesti sekä yhteisöä tai säätiötä, jonka välittömässä määräysvallassa yhteisö on.

Tilintarkastaja tai hänen apulaisensa ei saa ilmaista ulkopuoliselle tässä laissa tarkoitettua tehtävää suorittaessaan tietoonsa saamaa seikkaa, ellei 2 tai 3 momentissa toisin säädetä.

Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske seikkaa:

Salassapitovelvollisuus ei estä tilintarkastajaa tai tilintarkastusyhteisöä toimittamasta toiselle tilintarkastajalle tämän tilintarkastusta varten tarvitsemia tietoja.

Tilintarkastajan on pidettävä asiakasrekisteriä, jonka on sisällettävä kustakin tilintarkastusasiakkaasta vähintään seuraavat tiedot:

Tilintarkastaja voi ulkoistaa asiakasrekisterin pitämisen toisen tilintarkastajan tehtäväksi. Vastuu asiakasrekisterin asianmukaisuudesta on aina asiakkaan tilintarkastajalla.

Asiakasrekisterissä olevat tilintarkastusasiakkaan tiedot on säilytettävä 10 vuotta kyseisen asiakkaan tilintarkastustoimeksiannon päättymisestä.

Edellä 1 luvun 1 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetuissa tehtävissä tilintarkastajan tulee koota tehtävää koskevat merkitykselliset tiedot ja asiakirjat tilintarkastuskansioon, joka on suljettava viimeistään 60 vuorokauden kuluttua tilintarkastuskertomuksen allekirjoittamisesta.

Tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisön puolesta tilintarkastuksen suorittava päävastuullinen tilintarkastaja ei saa ennen kuin vähintään vuosi on kulunut tilintarkastuksesta ottaa vastaan seuraavia tehtäviä:

Mitä edellä 1 momentissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös tilintarkastusta suorittavan tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön työntekijöihin ja muihin tilintarkastusyhteisön osakkaisiin kuin päävastuullisiin tilintarkastajiin sekä muihin luonnollisiin henkilöihin, joiden tarjoamat palvelut ovat tällaisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön käytettävissä tai määräysvallassa ja jotka ovat henkilökohtaisesti hyväksyttyjä tilintarkastajia. Tällöin määräaika lasketaan siitä, kun he ovat suoraan osallistuneet kyseistä tilintarkastusta koskevaan toimeksiantoon.

Työ- ja elinkeinoministeriön asetuksella voidaan antaa tarkempia säännöksiä tilintarkastajan toiminnan järjestämisestä.

Yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajaksi valitun tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön toimikausien yhteenlaskettu kesto saa olla enintään kymmenen vuotta.

Tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö saadaan 1 momentissa säädetyn enimmäiskeston jälkeen valita tilintarkastajaksi ainoastaan, jos tilintarkastus kilpailutetaan Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 2-5 kohdan mukaisesti. Kilpailutuksen jälkeen tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö saa toimia yhteisön tilintarkastajana siten, että ennen ja jälkeen kilpailutuksen olevien toimikausien yhteenlaskettu kesto on enintään kaksikymmentä vuotta.

Tilintarkastajan toimikausi saadaan poikkeuksellisesti pidentää kahteenkymmeneenneljään vuoteen jos:

Edellä 1 ja 2 momentissa säädettyjä enimmäiskestoja laskettaessa huomioidaan myös sellaiset toimikaudet, joilla tilintarkastajana on toiminut 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa tilintarkastusyhteisössä toimiva luonnollinen henkilö.

Tilintarkastajan valinta saa 1 momentissa tarkoitetun enimmäiskeston täytyttyä kohdistua 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa tilintarkastusyhteisössä toimivaan tilintarkastajaan ainoastaan samoin edellytyksin kuin kyseiseen tilintarkastusyhteisöön.

Tuomioistuimen on erotettava yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastaja toimestaan kesken toimikauden, jos erottamiseen on perusteltu syy. Tilintarkastajaa ei kuitenkaan saa erottaa enää sen jälkeen, kun kyseistä tilikautta koskeva tilinpäätös on vahvistettu ja sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun kanteen voivat nostaa yleisessä alioikeudessa:

Tilintarkastajan erottamista koskeva asia on käsiteltävä tuomioistuimessa kiireellisesti.

Tuomioistuimen on toimitettava Tilintarkastusvalvonnalle tieto 2 momentissa tarkoitetussa asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta, jolla tilintarkastaja on erotettu toimestaan.

Tilintarkastajan oikeudesta tarjota tarkastettavalle yhteisölle ja sen konserniyritykselle tilintarkastuspalveluiden lisäksi muita kuin tilintarkastuspalveluita säädetään Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 5 artiklassa.

Sen estämättä, mitä Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 5 artiklassa säädetään, tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö, jossa tilintarkastaja toimii ja sen ketjun jäsen, johon tilintarkastaja kuuluu tai tilintarkastusyhteisö, jossa tilintarkastaja toimii, voi kuitenkin tarjota tarkastettavalle yhteisölle ja sen konserniyritykselle arvonmäärityspalveluita sekä veropalveluita, niiden liittyessä:

Tilintarkastaja saa tarjota 2 momentissa tarkoitettuja palveluita vain, jos niillä ei ole suoraa vaikutusta tai niillä on erikseen tai yhdessä vain vähäinen vaikutus tarkastettavaan tilipäätökseen. Vaikutusten arvioiminen on dokumentoitava ja selostettava 3 luvun 5 §:n 9 momentissa tarkoitetussa tarkastusvaliokunnan lisäraportissa.

Tarjottaessa 1—2 momentissa tarkoitettuja palveluita on noudatettava 4 luvun 6 §:ää riippumattomuudesta, 7 §:ää esteellisyydestä ja 1 §:ää ammattieettisistä periaatteista. Mitä 1—3 momentissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös tilintarkastusyhteisöön, jossa tilintarkastaja toimii ja sen ketjun jäseneen, johon tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jossa tilintarkastaja toimii, kuuluu.

Sovellettaessa Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 4 artiklaa palkkioista sellaisiin kokonaispalkkioihin, joita tarkastuksen kohde maksaa tilintarkastajalle, myös tilintarkastusyhteisölle maksettavat palkkiot lasketaan kokonaispalkkioon, jos tilintarkastaja toimii tilintarkastusyhteisössä.

Mitä Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 4 artiklan 2 kohdassa säädetään tilintarkastajalle maksettavien muiden kuin tilintarkastuspalkkioiden enimmäismäärästä, ei sovelleta, jos Tilintarkastusvalvonta on tilintarkastajan hakemuksesta antanut enimmäismäärää koskevan poikkeusluvan.

Tilintarkastusvalvonta voi antaa 2 momentissa tarkoitetun poikkeusluvan, jos siihen on tarkastettavan yhteisön toiminnasta johtuvia erityisiä syitä.

Poikkeuslupa voidaan antaa enintään kahdelle peräkkäiselle tilikaudelle.

Tilintarkastusvalvonta pitää tilintarkastukseen oikeutettujen yksilöintiä sekä tilintarkastajien toiminnan valvontaa ja hyväksymisten palauttamista varten tilintarkastajista rekisteriä (tilintarkastajarekisteri). Rekisteriin tallennetaan tilintarkastajaksi hyväksytyn luonnollisen henkilön ja tilintarkastusyhteisöksi hyväksytyn yhteisön yksilöivät tiedot sekä muut tilintarkastajan ammatin ja liiketoiminnan harjoittamista koskevat tarpeelliset tiedot.

Rekisteriin tallennetaan ainakin seuraavat tiedot:

Tiedot säilytetään tilintarkastajarekisterissä seuraavasti:

Rekisteriin merkitään tiedot ETA-valtiossa hyväksytystä ja rekisteröidystä tilintarkastusyhteisöstä, jonka päävastuullinen tilintarkastaja täyttää 6 luvun 2 tai 3 §:n hyväksymisedellytykset. Jos tällainen tilintarkastusyhteisö on rekisteröity tilintarkastajarekisteriin ETA-valtiossa, joka on samalla myös tilintarkastusyhteisön kotivaltio, Tilintarkastusvalvonnan tulee tehdä ilmoitus rekisteröinnistä tilintarkastajan kotivaltion tilintarkastajarekisteristä vastaavalle toimivaltaiselle viranomaiselle.

Rekisteriin merkitään tiedot myös sellaisesta muussa kuin ETA-valtiossa hyväksytystä ja rekisteröidystä tilintarkastajasta, joka antaa tilintarkastuskertomuksen muussa kuin ETA-valtiossa rekisteröidyn yhteisön tilinpäätöksestä tai konsernitilinpäätöksestä sekä toimintakertomuksesta, jos yhteisön arvopaperi on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 1 luvun 2 §:n 4 kohdassa tarkoitetussa pörssissä. Rekisteröitävän on lisäksi täytettävä valtioneuvoston asetuksella tarkemmin säädettävät ammattitaitoa, tilintarkastusyhteisön hallintoa, tilintarkastuksen suorittamista ja tietojen julkistamista koskevat edellytykset. Rekisteröinti ei koske tilintarkastajaa sellaisessa yhteisössä, jonka arvopapereista säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena on vain sellaisia muita kuin osakesidonnaisia arvopapereita, joiden yksikkökohtainen nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähintään:

Rekisteriin merkittävistä muista tiedoista kuin henkilötiedoista sekä rekisterinpidosta voidaan antaa tarkempia säännöksiä valtioneuvoston asetuksella.

Sen estämättä, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 16 §:n 3 momentissa säädetään, Tilintarkastusvalvonta voi yleisen tietoverkon kautta luovuttaa tilintarkastajarekisterin tietoja, ei kuitenkaan henkilötunnuksen tunnusosaa. Tiedot on poistettava julkisesta tietopalvelusta ilman aiheetonta viivästystä, jos tilintarkastajan hyväksyminen on kokonaan lakkautettu 7 §:n nojalla tai peruutettu 10 luvun 2 §:n nojalla lainvoimaisella päätöksellä.

Tilintarkastusvalvonta toimii Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 20 artiklan 1 kohdan mukaisena toimivaltaisena viranomaisena lukuun ottamatta Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 27 artiklan 1 kohdan c alakohdassa määriteltyä tarkastusvaliokunnan toiminnan seurantaa ja arviointia, jonka osalta toimivaltainen viranomainen on Finanssivalvonta.

Tilintarkastusvalvonta valvoo tilintarkastajia.

Tilintarkastusvalvonta valvoo lisäksi 6 luvun 9 §:n 4 momentin mukaisesti rekisteröityjä ETA-valtioissa hyväksyttyjä ja rekisteröityjä tilintarkastusyhteisöjä näiden Suomessa suorittamien tilintarkastusten osalta.

Tilintarkastusvalvonta valvoo myös 6 luvun 9 §:n 5 momentin mukaisesti rekisteröityjä, muussa kuin ETA-valtiossa hyväksyttyjä tilintarkastajia soveltaen, mitä tilintarkastajien valvonnasta säädetään, jollei kyseisen valtion valvonnan ole arvioitu vastaavan tilintarkastajien valvontaa ETA-valtioissa. Vastaavuusarvioinnissa on noudatettava Euroopan komission päätöstä muun kuin ETA-valtion tilintarkastajien valvonnan vastaavuudesta. Jos tällaista päätöstä ei ole tehty, Tilintarkastusvalvonta arvioi kyseisen valtion tilintarkastajien valvonnan vastaavuutta tai noudattaa muun ETA-valtion tekemää vastaavuusarviointia.

Tilintarkastusvalvonta ei saa ottaa tutkittavaksi tilintarkastajan toimintaa, jos tapahtumista on kulunut enemmän kuin kuusi vuotta.

Tilintarkastusvalvonta voi jättää tilintarkastajan toiminnan tutkimatta ja tilintarkastuslautakunta seuraamuksen määräämättä, jos tilintarkastajan hyväksyminen on kokonaan lakkautettu 6 luvun 7 §:n nojalla tai peruutettu 10 luvun 2 §:n nojalla.

Valvoessaan tilintarkastuksen laatua Tilintarkastusvalvonta:

Tilintarkastusvalvonta voi käyttää laaduntarkastuksessa ulkopuolisia asiantuntijoita.

Ulkopuolisen laaduntarkastajan on viipymättä annettava selvitys suoritetusta laaduntarkastuksesta Tilintarkastusvalvonnalle.

Ulkopuolisiin laaduntarkastajiin sovelletaan lisäksi, mitä 8 luvun 8 §:ssä säädetään asiantuntijoista.

Mitä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta tilintarkastajaan, joka tarkastaa yleisen edun kannalta merkittävää yhteisöä.

Tilintarkastusvalvonta voi valvonnan kannalta tarpeellisen, erityistä asiantuntemusta vaativan asian selvittämiseksi käyttää ulkopuolista asiantuntijaa.

Asiantuntijalla on oltava kulloisenkin tehtävän laatuun ja laajuuteen nähden riittävä asiantuntemus. Jos asiantuntija toimii ulkopuolisena laaduntarkastajana, hänellä on oltava hyvä perehtyneisyys tilintarkastukseen ja laaduntarkastukseen pätevöittävä erityiskoulutus.

Asiantuntija ei saa toimia tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön laaduntarkastuksessa laaduntarkastajana ennen kuin kolme vuotta on kulunut siitä, kun asiantuntija on lakannut olemasta kyseisen tilintarkastajan työntekijä tai tilintarkastusyhteisön osakas taikka muulla tavoin sidoksissa kyseiseen tilintarkastajaan tai tilintarkastusyhteisöön.

Mitä 1 §:ssä ja 3 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään tilintarkastajan oikeuksista, sovelletaan myös asiantuntijaan.

Asiantuntijan noudatettavista hyvän hallinnon periaatteista säädetään hallintolaissa, kielilaissa ja viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa. Asiantuntija toimii rikosoikeudellisella virkavastuulla hoitaessaan tämän lain mukaisesti annettuja julkisoikeudellisia hallintotehtäviä. Vahingonkorvausvastuusta säädetään vahingonkorvauslaissa.

Tilintarkastusvalvonta voi määrätä ulkopuolisen asiantuntijan palkkion tilintarkastajan maksettavaksi, jos kyse on tilintarkastajan laaduntarkastuksesta tai asiantuntijan käyttämiselle on erityinen, tilintarkastajan toiminnasta johtuva syy. Palkkion tulee vastata alan yleistä palkkiotasoa.

Tilintarkastusvalvonta ja Finanssivalvonta toimivat tarkoituksenmukaisessa yhteistyössä.

Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 4 ja 5 §:ssä tarkoitetun valvottavan tai muun finanssimarkkinoilla toimivan valvonnan niin edellyttäessä Finanssivalvonta voi tutkia, onko tilintarkastaja toiminut tämän lain ja sen nojalla annettujen säännösten tai kyseisiin yhteisöihin sovellettavien Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen säännösten mukaisesti. Finanssivalvonta voi esitellä valvonta-asian tilintarkastuslautakunnan ratkaistavaksi.

Sen estämättä, mitä tietojen salassa pitämisestä säädetään, Tilintarkastusvalvonnan on pyynnöstä toimitettava valvonnan kannalta tarpeellisia asiakirjoja ja muita tietoja 1 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetulle ETA-valtion valvojalle.

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös valvonnan kannalta tarpeellisten asiakirjojen toimittamista muun kuin ETA-valtion valvojalle, joka kotimaassaan lain nojalla hoitaa vastaavia tehtäviä, jos:

Tilintarkastusvalvonta voi kieltäytyä 1—3 momentissa tarkoitetun pyynnön toteuttamisesta painavasta syystä. Tilintarkastusvalvonta voi kieltäytyä pyynnön toteuttamisesta myös, jos pyynnössä tarkoitettua tekoa tai tilintarkastajaa koskeva seuraamusmenettely on Suomessa vireillä tai siitä on Suomessa annettu lainvoimainen päätös tai tuomio.

Tilintarkastuslautakunnan tulee antaa tilintarkastajalle huomautus, jos tämä on huolimattomuudesta menetellyt tämän lain tai sen nojalla annettujen säännösten vastaisesti tai julkishallinnon ja -talouden tilintarkastuksesta annetun lain vastaisesti tai muussa lainsäädännössä olevien tilintarkastusta koskevien säännösten vastaisesti. Huomautus on riittävä seuraamus, jos moitittava menettely on vähäinen, siihen liittyy lieventäviä asianhaaroja tai se on taloudellisesti vähämerkityksellinen.

Jos 1 momentissa tarkoitettu menettely on sellainen, että huomautusta ei pidetä riittävänä seuraamuksena, tilintarkastuslautakunnan tulee antaa tilintarkastajalle varoitus.

Tilintarkastuslautakunnan on peruutettava hyväksyminen, jos tilintarkastaja:

Jos 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettu peruste liittyy tilintarkastajan toimintaan KHT- tai JHT-tilintarkastajaa edellyttävässä tehtävässä ja luonnollisella henkilöllä on edelleen edellytykset toimia tilintarkastajana, tilintarkastuslautakunnan tulee peruuttaa ainoastaan kyseisen erikoispätevyyden hyväksyminen.

Hyväksymisen peruuttaminen edellyttää, että tilintarkastaja on saanut hyväksymisen peruuttamisen perusteena olevasta seikasta varoituksen, eikä hän ole korjannut menettelyään.

Hyväksymisen peruuttamista koskeva päätös voidaan määrätä pantavaksi täytäntöön valituksesta huolimatta, jos siihen on erittäin painavia syitä.

Jos tilintarkastajan hyväksyminen on peruutettu tai tilintarkastajalle on annettu 3 §:n mukainen kielto toimia tilintarkastajana, Tilintarkastusvalvonnan on viipymättä päätöksen saatua lainvoiman ilmoitettava peruuttamisesta tai kiellosta ja sen syystä asianomaisille ETA-valtioiden tilintarkastajarekisteriä pitäville viranomaisille.

Jos hyväksyminen on peruutettu 1 momentin 2 kohdan nojalla, uusi hyväksyminen voidaan myöntää 6 luvun 1 §:n 1 momentin nojalla, kun hakija täyttää hakemansa hyväksymisen hyväksymisedellytykset. Tilintarkastajaa, jonka hyväksyminen on peruutettu 1 momentin 1 kohdan nojalla, ei voida hyväksyä uudelleen ennen kuin kolme vuotta on kulunut siitä, kun peruuttamista koskeva päätös sai lainvoiman.

Jos tilintarkastuslautakunta katsoo, että varoitus on liian lievä ja hyväksymisen peruuttaminen on liian ankara seuraamus, tilintarkastuslautakunta voi kieltää tilintarkastajaa tai päävastuullista tilintarkastajaa suorittamasta tilintarkastuksia ja allekirjoittamasta tilintarkastuskertomuksia enintään kolmen vuoden määräajaksi.

Tilintarkastuslautakunta voi kieltää tilintarkastajalta tai tilintarkastusyhteisön muulta osakkaalta osallistumisen tilintarkastusyhteisön yhtiöoikeudelliseen elimeen enintään kolmen vuoden määräajaksi, jos hän on osallistunut kyseisen hallintoelimen jäsenenä erityisen moitittavalla tavalla sellaisen päätöksen tekoon, joka on Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen tai tämän lain taikka niiden nojalla annettujen säännösten vastainen.

Tilintarkastuslautakunta voi määrätä seuraamusmaksun, jos tilintarkastaja rikkoo 4 luvun 11 §:ssä tarkoitettuja määräaikoja tilintarkastajan siirtymisestä tarkastetun yhteisön palvelukseen.

Seuraamusmaksu 4 luvun 11 §:ssä tarkoitetun määräajan rikkomisesta on enintään 200 000 euroa.

Seuraamusmaksu määrätään maksettavaksi valtiolle.

Seuraamusmaksua ei saa määrätä, jos esitystä tilintarkastuslautakunnalle ei ole tehty viiden vuoden kuluessa siitä päivästä, jona rikkomus tapahtui.

Tässä laissa tarkoitettu seuraamusmaksu korkoineen on suoraan ulosottokelpoinen. Sen perimisestä säädetään verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) . Seuraamusmaksu saadaan kuitenkin panna täytäntöön vain lainvoimaisen päätöksen tai tuomion perusteella. Maksun täytäntöönpanosta huolehtii Oikeusrekisterikeskus. Täytäntöönpanosta voidaan antaa tarkempia säännöksiä valtioneuvoston asetuksella.

Tilintarkastuslautakunnan on ilmoitettava Oikeusrekisterikeskukselle päätöksestään määrätä seuraamusmaksu. Hallinto-oikeuden on vastaavasti ilmoitettava päätöksestään, jolla se on muuttanut tilintarkastuslautakunnan määräämää seuraamusmaksua tai poistanut sen, ja Korkeimman hallinto-oikeuden päätöksestään, jolla se on muuttanut hallinto-oikeuden määräämää seuraamusmaksua taikka poistanut sen.

Seuraamuksesta päätettäessä on otettava huomioon kaikki asiaankuuluvat seikat. Näitä ovat:

Seuraamusmaksun määrästä päätettäessä on 1 momentissa mainittujen seikkojen ohella otettava huomioon:

Tilintarkastuslautakunnan on julkistettava huomautusta, varoitusta, hyväksymisen peruuttamista, toimintakieltoa, uhkasakkoa ja seuraamusmaksua koskeva päätös. Julkistamisesta on käytävä ilmi, onko päätös lainvoimainen. Jos päätös ei ole vielä lainvoimainen, tilintarkastuslautakunta ei voi julkistaa yksilöityjä tietoja luonnollisesta henkilöstä tai oikeushenkilöstä. Jos muutoksenhakuviranomainen kumoaa päätöksen, tilintarkastuslautakunnan on julkistettava tieto muutoksenhakuviranomaisen päätöksestä vastaavalla tavalla kuin lautakunnan päätös on julkistettu. Seuraamusta koskevat tiedot on pidettävä Tilintarkastusvalvonnan verkkosivuilla viiden vuoden ajan siitä, kun kaikki muutoksenhakuoikeudet on käytetty tai niiden voimassaoloaika on päättynyt.

Sen estämättä, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain16 §:n 3 momentissa säädetään, julkistetuista seuraamuksista voidaan luovuttaa salassa pidettäviä tietoja lukuun ottamatta tietoja yleisen tietoverkon kautta. Yleisen tietoverkon kautta tietoja voi hakea ainoastaan yksittäisinä hakuina käyttäen hakuperusteena henkilön nimeä. Muille viranomaisille tiedot voidaan luovuttaa teknisen käyttöyhteyden välityksellä.

Huomautus, varoitus, hyväksymisen peruuttaminen, toimintakielto, uhkasakko tai seuraamusmaksu voidaan julkistaa ilman seuraamuksen kohteena olevan nimeä, jos 1 momentissa tarkoitettu julkistaminen vaarantaisi tilintarkastusalan yleisen luotettavuuden tai meneillään olevan viranomaistutkinnan taikka aiheuttaisi suhteetonta vahinkoa osapuolille tai olisi luonnolliselle henkilölle kohtuutonta.

Tilintarkastaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on 1 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua tehtävää suorittaessaan aiheuttanut tahallisesti tai huolimattomuudesta yhteisölle tai säätiölle. Sama koskee vahinkoa, joka tätä lakia, yhteisöä tai säätiötä koskevaa lakia taikka yhtiöjärjestystä, sääntöjä tai yhtiösopimusta rikkomalla on aiheutettu yhteisön osakkaalle, yhtiömiehelle tai jäsenelle taikka muulle henkilölle. Tilintarkastaja vastaa myös vahingosta, jonka hänen apulaisensa tahallisesti tai huolimattomuudesta on aiheuttanut.

Edellä 1 momentista poiketen tilintarkastaja on velvollinen korvaamaan 4 luvun 8 §:n 2 momentissa 1 kohdassa tarkoitetulla Euroopan unionin tilintarkastusasetuksen 7 artiklan mukaisella ilmoituksella aiheutetun taloudellisen vahingon ainoastaan, jos tilintarkastaja on aiheuttanut vahingon antamalla tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta virheellisiä tietoja epäilyn perusteena olevista seikoista.

Jos tilintarkastajana on tilintarkastusyhteisö, vahingosta vastaavat yhteisö sekä se, jolla on päävastuu tilintarkastuksen toimittamisesta.

Vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken säädetään vahingonkorvauslaissa.

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta rikkoo 3 luvun 5 §:n säännöstä tilintarkastuskertomuksen laatimisesta tai suorittaessaan 1 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua toimea antaa lausunnossaan tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta väärän tai harhaanjohtavan tiedon, on tuomittava, jollei teosta muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, tilintarkastusrikkomuksesta sakkoon.

Joka tahallaan 6 luvun 6 §:n vastaisesti käyttää tilintarkastajan nimikettä tai muuta nimitystä, jonka perusteella voidaan virheellisesti olettaa hänen olevan tilintarkastaja, on tuomittava tilintarkastajan ammattinimikkeen luvattomasta käyttämisestä sakkoon.

Rangaistus tilintarkastusrikoksesta säädetään rikoslain (39/1889) 30 luvun 10 a §:ssä.

Rangaistus 4 luvun 8 §:ssä säädetyn tilintarkastajan salassapitovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain 38 luvun 1 tai 2 §:n mukaan, jollei teko ole rangaistava rikoslain 30 luvun 5 tai 6 §:n mukaan taikka jollei siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta.

Tilintarkastusvalvonnan päätökseen tyytymätön saa vaatia oikaisua tilintarkastuslautakunnalta siten kuin hallintolaissa säädetään. Oikaisuvaatimukseen annettuun päätökseen saa hakea muutosta valittamalla Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Hallinto-oikeuden päätökseen saa hakea muutosta valittamalla vain, jos korkein hallinto-oikeus myöntää valitusluvan.

Edellä 1 momentista poiketen se, jonka hyväksyminen on 6 luvun 7 §:n nojalla lakkautettu tai jolle on 8 luvun 7 §:n nojalla asetettu tai tuomittu maksettavaksi uhkasakko, saa hakea muutosta Tilintarkastusvalvonnan päätökseen valittamalla Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään ja hallinto-oikeuden päätökseen valittamalla korkeimpaan hallinto-oikeuteen.

Tilintarkastuslautakunnan päätökseen saa hakea muutosta valittamalla Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään ja hallinto-oikeuden päätökseen valittamalla korkeimpaan hallinto-oikeuteen se:

Muutosta ei saa hakea päätökseen, joka koskee 7 luvun 5 §:n 1 momentin 1 tai 4 kohdassa taikka 7 luvun 9 §:n 1 momentin 1, 2 tai 3 kohdassa tarkoitettua asiaa.

Tilintarkastuslautakunnalla on oikeus hakea valittamalla muutosta hallinto-oikeuden päätökseen, jolla hallinto-oikeus on muuttanut tai kumonnut 3 momentissa tarkoitetun päätöksen.

Tässä laissa tarkoitettua päätöstä, jolla hyväksymisen peruuttamista koskeva päätös pannaan täytäntöön muutoksenhausta huolimatta, on noudatettava, jollei valitusviranomainen toisin määrää. Valitusviranomaisen on käsiteltävä asia kiireellisenä.

Jos yhtiö on kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettu yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, sen hallituksen tehtävänä on yhtiön taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta erityisesti seurata ja arvioida yhtiön:

Edellä 1 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi hallituksen on valmisteltava yhtiön tilintarkastajan valinta.

Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa sekä 2 momentissa säädetään, ei koske:

Edellä 16 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen tehtävien valmistelua varten yhtiössä voi olla hallituksen jäsenistä koostuva tarkastusvaliokunta. Jos tarkastusvaliokuntaa ei ole, tehtävien valmistelu kuuluu koko hallitukselle.

Tarkastusvaliokunnan tehtävät voi hoitaa hallituksen toinen valiokunta, jonka kokoonpano täyttää 16 c §:n vaatimukset.

Tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön tai säätiön päivittäiseen johtamiseen.

Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta.

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tilintarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 22 luvun 6—9 §:ssä ja 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 2 luvun 7 §:ssä, 3 luvun 9 ja 10 §:ssä, 4 luvun 6—8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä, sovelletaan vastaavasti erityiseen tarkastajaan.

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.

Asioista, jotka koskevat yhtiön 1–3 §:ään tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää tämän lain 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Niistä voidaan kuitenkin päättää myös yhtiökokouksessa.

Yhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle 1–3 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja:

Tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:

Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa yhtiön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu:

Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa osakkeenomistajan tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen.

Jos osuuskunta on kirjanpitolain 1 luvun 9 §:ssä tarkoitettu yleisen edun kannalta merkittävä yhteisö, sen hallituksen tehtävänä on osuuskunnan taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen osalta erityisesti seurata ja arvioida osuuskunnan:

Edellä 1 momentissa mainittujen tehtävien lisäksi hallituksen on valmisteltava osuuskunnan tilintarkastajan valinta.

Mitä 1 momentin 3 ja 4 kohdassa sekä 2 momentissa säädetään, ei koske:

Edellä 16 a §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen tehtävien valmistelua varten osuuskunnassa voi olla hallituksen jäsenistä koostuva tarkastusvaliokunta. Jos tarkastusvaliokuntaa ei ole, tehtävien valmistelu kuuluu koko hallitukselle.

Tarkastusvaliokunnan tehtävät voi hoitaa hallituksen toinen valiokunta, jonka kokoonpano täyttää 16 c §:n vaatimukset.

Tarkastusvaliokunnan jäsen ei saa osallistua osuuskunnan tai sen konsernitilinpäätökseen yhdisteltävän yhteisön tai säätiön päivittäiseen johtamiseen.

Vähintään yhdellä tarkastusvaliokunnan jäsenellä on oltava laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta.

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä 25 luvun 6—9 §:ssä ja 26 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 2 luvun 7 §:ssä, 3 luvun 9 ja 10 §:ssä, 4 luvun 6—8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös erityiseen tarkastajaan.

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.

Asioista, jotka koskevat osuuskunnan 1—3 §:ään, 4 §:n 2 momenttiin tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää tämän lain 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Niistä voi kuitenkin päättää myös osuuskunnan kokouksessa.

Yhdellä tai useammalla jäsenellä on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi osuuskunnalle 1—3 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei osuuskunta huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja:

Tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:

Säännöissä ei voida rajoittaa osuuskunnan tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu:

Säännöissä ei voida rajoittaa jäsenen, osuuden tai osakkeen omistajan tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen.

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastuslain 2 luvun 7 §:ssä, 3 luvun 9 ja 10 §:ssä, 4 luvun 6—8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös erityiseen tarkastajaan.

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.

Päätöksenteko asioissa, jotka koskevat yhtiön 1—3 ja 5 §:ään sekä tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, kuuluu yhtiökokoukselle. Hallitus voi kuitenkin päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta.

Yhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle 1—3 ja 5 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja jos:

Jos kannetta ajetaan 1—3, 5 tai 6 §:n taikka tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ja se perustuu muuhun kuin rangaistavaan tekoon, kanne on nostettava kolmen vuoden kuluessa siitä, kun vahingonkärsijä on saanut tietää tai hänen olisi pitänyt tietää vahingosta ja siitä vastuussa olevasta. Vahingonkorvausvelan vanhentuminen on katkaistava noudattaen velan vanhentumisesta annettua lakia (728/2003) , jäljempänä vanhentumislaki.

Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa yhtiön tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen.

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä. Yhtiömiehen oikeudesta vahingonkorvauskanteen nostamiseen säädetään tämän lain 2 luvun 13 §:ssä ja kanneoikeuden vanhentumisesta 14 §:ssä.

Säätiön tilintarkastuksesta säädetään tämän luvun lisäksi tilintarkastuslaissa (1141/2015) .

Velvollisuudesta valita varatilintarkastaja säädetään tilintarkastuslain 2 luvun 3 §:ssä. Säätiössä voidaan valita yksi tai useampi varatilintarkastaja, vaikka siihen ei olisi velvollisuutta. Varatilintarkastajan valintaan sovelletaan muutoin, mitä tilintarkastajan valinnasta säädetään 3 §:ssä.

Tilikaudelta on aina laadittava toimintakertomus, jossa on oltava kirjanpitolain 3 luvun 1 a §:n 4 momentin 1—3 kohdan mukaiset tiedot.

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.

Asioista, jotka koskevat säätiön 1 §:ään ja tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää hallitus. Jos säätiöllä on hallintoneuvosto, se päättää näistä asioista, jolleivät asiat kuulu sääntöjen mukaan hallitukselle.

Säätiön perustajalla, säännöissä siihen oikeutetulla taholla sekä rekisteriviranomaisella on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi säätiölle 1 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei säätiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta.

Tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:

Säätiön säännöissä ei voida rajoittaa säätiön tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen.

Säätiön tilintarkastaja voi ilmoittaa rekisteriviranomaiselle säätiötä koskevasta seikasta tai päätöksestä, jonka hän on saanut tietoonsa tehtäväänsä suorittaessaan. Tilintarkastaja voi myös toimittaa rekisteriviranomaiselle jäljennöksen tilintarkastuslain 3 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastuspöytäkirjasta.

Vakuutusyhtiö huolehtii tarkastusvaliokunnan toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tarkastusvaliokuntaan, sen tehtäviin ja tarkastusvaliokunnan jäseniin sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 16 a—16 c §:ää.

Vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta säädetään tässä luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997) 13 §:ssä ja tilintarkastuslaissa (1141/2015) . Vakuutusyhtiön tilintarkastukseen ei sovelleta osakeyhtiölain 7 lukua. Sen lisäksi vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta säädetään yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 537/2014.

Vakuutusomistusyhteisön tilintarkastukseen sovelletaan 3 §:ää, Finanssivalvonnasta annetun lain 31 §:ää sekä tilintarkastuslain 4 luvun 11 §:n 2 momenttia ja 5 lukua.

Finanssivalvonnan on ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja, jos:

Finanssivalvonnan on pyydettävä Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastuslautakunnalta lausunto 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa riippumattomuutta tai esteellisyyttä koskevassa asiassa ennen sen ratkaisemista.

Ilmoituksen saa edellä tarkoitetuissa tapauksissa tehdä kuka tahansa. Hallitus on velvollinen tekemään ilmoituksen, jollei se, jolle tilintarkastajan valitseminen kuuluu, viivytyksettä valitse kelpoisuusehdot täyttävää tilintarkastajaa

Ennen kuin 1 momentissa tarkoitettu määräys annetaan, yhtiön hallitusta on kuultava. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana. Määräys on voimassa siihen asti, kun yhtiölle on säädetyssä järjestyksessä valittu tilintarkastaja Finanssivalvonnan määräämän tilalle. Määräystä ei voida antaa sen jälkeen, kun kyseistä tilikautta koskeva tilinpäätös on vahvistettu ja sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman.

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä 28 luvun 7—10 §:ssä, osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 2 luvun 1 ja 7 §:ssä, 3 luvun 9 ja 10 §:ssä, 4 luvun 6—8 §:ssä ja 10 luvun 9 §:ssä, säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös erityiseen tarkastajaan.

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta kertomuksesta.

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.

Asiasta, joka koskee yhtiön 2—4 §:ään tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Siitä voidaan kuitenkin päättää myös yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle, hallintoneuvoston jäsenille tai toimitusjohtajalle ei ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön selvitysmiestä tai konkurssipesää, jos yhtiö asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin hakemuksesta tai Finanssivalvonnan määräyksestä, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä.

Yhdellä tai useammalla osakkaalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle 2—4 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja:

Yhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta. Kannetta ajavat osakkaat vastaavat itse oikeudenkäyntikuluista, mutta heillä on oikeus saada niistä korvaus yhtiöltä, jos yhtiölle oikeudenkäynnillä saatavat varat siihen riittävät.

Jos korvausvelvollinen on saanut yhtiökokouksen päätöksellä vastuuvapauden, kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Jos samassa yhtiökokouksessa on 7 luvun 9 §:ssä säädetyin tavoin vaadittu ja kannatettu erityisen tarkastuksen toimittamista, kanne voidaan kuitenkin aina nostaa kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai hakemus tarkastajan määräämiseksi hylätty.

Osakkaalla ei ole oikeutta saada korvausta yhtiölle aiheutetusta vahingosta.

Vakuutusyhtiön osakkaiden pyynnöstä keskinäinen vakuutusyhtiö on velvollinen selvittämään ja antamaan todistuksen siitä, että kantajilla on 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa vähintään yksi kymmenesosa kaikista äänistä.

Edellä 2—4 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:

Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa yhtiön 2—4 §:n tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu:

Yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen voidaan muuten yhtiöjärjestyksessä rajoittaa vain kaikkien osakkaiden suostumuksella.

Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa osakkaan tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen.

Vakuutusyhdistyksen tilintarkastuksesta säädetään tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa. Vakuutusyhdistyksen tilintarkastukseen ei sovelleta tilintarkastuslain 5 lukua.

Vakuutusyhdistyksessä on oltava yksi tilintarkastaja, jollei yhdistysjärjestyksessä määrätä useammasta tilintarkastajasta. Tilintarkastajat valitsee yhdistyskokous. Jos tilintarkastajia on valittava useampi kuin kaksi, yhdistysjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Jos vakuutusyhdistykselle on valittu vain yksi tilintarkastaja eikä tämä ole tilintarkastusyhteisö, on valittava ainakin yksi varatilintarkastaja. Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös varatilintarkastajaan.

Osakas voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhdistyskokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat yhdistyskokouksessa kannattaneet äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, osakas voi kuukauden kuluessa kokouksesta hakea Finanssivalvonnalta hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä. Finanssivalvonnan tulee yhdistyksen hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhdistyskokouksen loppuun.

Finanssivalvonnan on ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhdistykselle kelpoisuusvaatimukset täyttävä tilintarkastaja, jos:

Ilmoituksen saa edellä tarkoitetuissa tapauksissa tehdä kuka tahansa. Hallitus on velvollinen tekemään ilmoituksen, jollei se, jolle tilintarkastajan valitseminen kuuluu, viivytyksettä valitse kelpoisuusvaatimukset täyttävää tilintarkastajaa.

Finanssivalvonnan on pyydettävä Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastuslautakunnalta lausunto 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa riippumattomuutta tai esteellisyyttä koskevassa asiassa ennen sen ratkaisemista.

Ennen kuin 1 momentissa tarkoitettu määräys annetaan, yhdistyksen hallitusta on kuultava. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana. Määräys on voimassa siihen asti, kunnes yhdistykselle on säädetyssä järjestyksessä valittu tilintarkastaja Finanssivalvonnan määräämän tilintarkastajan tilalle. Määräystä ei voida antaa sen jälkeen, kun kyseistä tilikautta koskeva tilinpäätös on vahvistettu ja sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman.

Osakas voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista vakuutusyhdistyksen hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhdistyskokouksessa tai siinä yhdistyskokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, ovat kannattaneet ehdotusta, osakas voi kuukauden kuluessa yhdistyskokouksesta hakea Finanssivalvonnalta tarkastajan määräämistä.

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi.

Finanssivalvonnan on kuultava yhdistyksen hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Finanssivalvonta voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana. Tarkastajalla on oikeus saada yhdistykseltä palkkio.

Mitä 15 luvun 5—7 §:ssä, 16 luvun 4 §:ssä ja tilintarkastuslain 2 luvun 1 ja 7 §:ssä, 3 luvun 9 ja 10 §:ssä ja 4 luvun 6—8 §:ssä säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan. Tarkastajaan sovelletaan myös, mitä tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä säädetään tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta.

Tarkastuksesta on annettava lausunto yhdistyskokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhdistyskokousta pidettävä yhdistyksen päätoimipaikassa osakkaiden nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhdistyskokouksessa.

Jos vakuutusyhdistyksen varoja on jaettu osakkaalle vastoin tämän lain säännöksiä, osakkaan on palautettava näin saamansa varat korkolain (633/1982) 3 §:n 2 momentissa säädettyine vuotuisine korkoineen, jollei hänellä ollut perusteltua aihetta olettaa varojen jakamisen tapahtuneen tämän lain mukaisesti.

Varojen jakamista koskevan päätöksen tekemiseen tai täytäntöönpanoon taikka päätöksen perusteena olevan virheellisen taseen laatimiseen tai vahvistamiseen osallistuneet ovat yhteisvastuussa varojen palauttamisen jälkeisen vajauksen täyttämisestä 15 luvun 1, 3 ja 4 §:n sekä tilintarkastuslain tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan 10 luvun 9 §:n mukaisesti.

Luottolaitoksen tarkastusvaliokuntaan ei sovelleta osakeyhtiölain 6 luvun 16 a—16 c §:ää eikä osuuskuntalain 6 luvun 16 a—16 c §:ää.

Luottolaitoksen tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan sovelletaan tilintarkastuslakia (1141/2015) ja osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan lisäksi osakeyhtiölakia ja osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan osuuskuntalakia, jollei jäljempänä toisin säädetä.

Luottolaitoksen tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan sovelletaan tilintarkastuslain 4 luvun 11 §:n 2 momenttia ja 5 lukua sekä yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevista erityisvaatimuksista ja komission päätöksen 2005/909/EY kumoamisesta annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) N:o 37/2014.

Luottolaitoksen tilintarkastajaan ei sovelleta tilintarkastuslain 4 luvun 7 §:n 1 momentin 5 kohtaa. Tilintarkastajan on kuitenkin ilmoitettava Finanssivalvonnalle luottolaitokselta taikka sen kanssa samaan konserniin kuuluvalta yritykseltä saamastaan luotosta tai sen hänen hyväkseen antamasta takauksesta, vastuusitoumuksesta, vakuudesta tai näitä vastaavasta etuudesta.

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään luottolaitoksen tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta, sovelletaan myös omistusyhteisön tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan.

Sijoituspalveluyritykseen sovelletaan sen lisäksi, mitä muualla laissa säädetään, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 luvun 13 §:n 1, 3 ja 4 momentissa, 14 §:ssä ja 15 §:n 1 momentissa säädetään luottolaitoksen tilintarkastuksesta ja tilintarkastajista sekä erityisen tarkastuksen ja tarkastajan määräämisestä.

Mitä 1 momentissa säädetään velvollisuudesta vahingon korvaamiseen, koskee myös sitä, jolle sijoituspalveluyritys on ulkoistanut 7 luvun 4 §:ssä tarkoitetun toiminnon. Sijoituspalveluyrityksen vastuusta sidonnaisasiamiehen toiminnasta säädetään 7 luvun 7 §:n 1 momentissa. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain (1141/2015) 10 luvun 9 §:ssä.

Vaihtoehtorahastojen hoitajan tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan sovelletaan tilintarkastuslakia (1141/2015) ja osakeyhtiölakia (624/2006) . Mitä tässä momentissa vaihtoehtorahastojen hoitajan tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta säädetään, sovelletaan myös vaihtoehtorahastojen hoitajan emoyhtiön tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan.

Mitä 1 momentissa säädetään velvollisuudesta vahingon korvaamiseen, koskee myös sitä, jolle vaihtoehtorahastojen hoitaja on ulkoistanut toiminnon 10 luvun säännösten mukaisesti. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 10 luvun 9 §:ssä.

Tässä asetuksessa säädetään tilintarkastajan toimintojen järjestämisestä tilintarkastuslain (1141/2015) 1 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa toimeksiannoissa.

Tilintarkastajan muuhun toimintaan asetuksen määräyksiä sovelletaan siten kuin erikseen mainitaan.

Tässä asetuksessa pienyrityksen tilintarkastuksilla tarkoitetaan kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 4 a §:ssä tarkoitettujen pienyritysten tilintarkastuksia.

Tilintarkastajalla on oltava toimintansa järjestämiseen liittyvät toimintaperiaatteet ja toimintatavat kirjallisessa muodossa.

Tilintarkastajalla on oltava koko toimintansa laajuuteen ja monimutkaisuuteen nähden riittävä tilintarkastuksen riskienhallinnan järjestelmä ja tiedonkäsittelyjärjestelmien tehokkaat valvonta- ja turvajärjestelyt, jotka tilintarkastajan on dokumentoitava.

Osana tilintarkastuslain 4 luvun 5 §:n mukaisten velvollisuuksien täyttämistä tilintarkastajan on ylläpidettävä tilintarkastustoimintansa laajuuden ja monimutkaisuuden kannalta riittävää sisäistä laadunvalvontajärjestelmää, jonka toimintaa tilintarkastajan on arvioitava vuosittain. Tilintarkastusyhteisössä sisäisestä laadunvalvontajärjestelmästä vastuun on oltava luonnollisella henkilöllä, joka on tilintarkastaja.

Pienyritysten tilintarkastusten laadunvalvontaa ei tarvitse arvioida vuosittain eikä vastuuhenkilön tarvitse olla tilintarkastaja.

Vaikka laadunvalvonta olisi ulkoistettu, sovelletaan, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään. Toimintojen mahdollinen ulkoistaminen ei saa heikentää toiminnan läpinäkyvyyttä.

Tilintarkastajan on varmistettava tilintarkastustoimintansa jatkuvuus sen laajuuden ja monimutkaisuuden edellyttämällä tavalla. Muissa kuin pienyritysten tilintarkastuksissa yhtenäinen toiminta on taattava kaikessa tilintarkastajan toiminnassa. Tilintarkastajan on tunnistettava mahdolliset uhat toiminnan luotettavuudelle ja käsiteltävä tapahtumat, joilla toiminnan laajuus ja monimutkaisuus huomioiden on tai voi olla vakavia seurauksia toiminnan luotettavuudelle.

Tilintarkastajan on säilytettävä tiedot:

Muista kuin pienyritysten tilintarkastuksia koskevista 1 momentin mukaisista seikoista tilintarkastajan on laadittava vuosittain raportti ja annettava se sisäisesti tiedoksi.

Tilintarkastajaksi valitun luonnollisen henkilön on osallistuttava aktiivisesti tilintarkastustoimeksiantoon.

Tilintarkastajan on osoitettava kuhunkin tilintarkastukseen riittävä henkilökunta ja muut resurssit, jotka varmistavat tilintarkastuslain ja hyvän tilintarkastustavan mukaisen tilintarkastuksen suorittamisen. Kuhunkin tilintarkastukseen osallistuva henkilökunta ja muut käytetyt resurssit on kirjattava kyseisen toimeksiannon työpapereihin.

Pienyritysten tilintarkastuksissa 1 momentin mukaista toimeksiantokohtaista dokumentaatiota ei tarvita.

Palkitsemisen on kannustettava tilintarkastuksen laadun varmistamiseen ottaen huomioon tilintarkastajan toiminnan laajuus ja monimutkaisuus.

Tarkastettavan yhteisön tai säätiön muista kuin tilintarkastuspalveluista maksama määrä ei saa vaikuttaa tilintarkastajan tai muun tilintarkastukseen vaikuttavan luonnollisen henkilön suoriutumisen arviointiin tai tulospalkkauksen määrittämiseen.

Mitä 2 momentissa on säädetty, ei sovelleta pienyritysten tilintarkastuksiin.

Tilintarkastajan on tiedotettava henkilöstölle riippumattomuuden turvaavista järjestelyistä ja annettava tiedoksi 7 § 2 momentin mukainen raportti.

Tilintarkastajan on järjestettävä palveluksessaan oleville henkilöille sisäinen menettely, jolla varmistetaan, että kyseiset henkilöt voivat nimettömästi ilmoittaa tilintarkastusta koskevan sääntelyn rikkomisepäilyistään.

Tämä asetus tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Tämän asetuksen mukaisia velvoitteita sovelletaan ensimmäisen kerran kalenterivuonna, joka alkaa 1.1.2017.