HE 89/2002

Osuuskunnan osuudet voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään, jos säännöissä määrätään oikeudesta päästä osuuskunnan jäseneksi siten kuin 3 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Lisäosuudet ja sijoitusosuudet voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään. Mitä jäljempänä tässä luvussa säädetään osuuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan myös lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien liittämiseen arvo-osuusjärjestelmään.

Arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevien määräysten poistamiseen säännöistä sovelletaan, mitä 9 luvun 13 §:n 1 momentissa säädetään osuuskirjojen antamista koskevien sääntöjen määräysten poistamisesta.

Osuuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään päättää osuuskunnan kokous ottamalla siitä maininnan osuuskunnan sääntöihin. Päätöksessä on määrättävä tai valtuutettava hallitus määräämään aika, jonka kestäessä osuudet liitetään arvo-osuusjärjestelmään.

Päätös osuuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Ilmoitukseen on oheistettava arvopaperikeskuksen suostumus, jos osuutta ei ole otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Viimeistään 2 §:n 1 momentissa mainitun ajanjakson päättymispäivänä ( ilmoittautumispäivä ) osuuskirjat on toimitettava jollekin tilinhoitajayhteisölle omistusoikeuden kirjaamista varten. Tilinhoitajayhteisö selvittää omistajan saannon siten kuin siitä säädetään arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/1991) . Osuuden omistajan on omistusoikeutensa kirjaamisen yhteydessä luovutettava osuuskirja tilinhoitajayhteisölle, jonka on varustettava se merkinnällä osuuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.

Pantinhaltijan ja muun oikeudenhaltijan on viimeistään ilmoittautumispäivänä ilmoitettava oikeutensa kirjattavaksi osuuden omistajan arvo-osuustilille. Jos osuuden omistajalla ei ole arvo-osuustiliä ja hakija esittää tarpeellisen selvityksen oikeudestaan ja luovuttaa osuuskirjan tilinhoitajayhteisölle, tämän on avattava osuuden omistajan nimiin arvo-osuustili, jolle osuus ja haltijan oikeus kirjataan. Panttaus voidaan tässä tapauksessa kirjata ilman tilinhaltijan kirjallista suostumusta.

Arvopaperikeskuksen on ilmoittautumispäivänä avattava yhteinen arvo-osuustili niille osuuden omistajille, jotka eivät ole toimittaneet osuuskirjaansa tilinhoitajayhteisölle omistusoikeuden kirjaamista varten. Yhteisen arvo-osuustilin tilinhaltijaksi merkitään osuuskunta ilmoittautumatta jääneiden osuuksien omistajien lukuun.

Arvopaperikeskuksessa on laadittava erillinen luettelo, johon merkitään ne osuuskunnan jäsenluettelon mukaiset osuuksien omistajat, joiden osuuskirjoja ei ilmoittautumispäivään mennessä ollut 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla toimitettu kirjattaviksi. Luetteloa ei kuitenkaan tarvitse laatia, jos osuuskunnan osuuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään tapahtuu sellaisella osuuden omistajan oikeudet turvaavalla ja arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla, jossa osuuskirjat varustetaan merkinnällä, jonka perusteella jokaisen osuuskirjan yhteys arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voidaan selvittää. Edellä 1 momentissa tarkoitetulle tilille kirjattujen osuuksien tai niistä annettujen osuuskirjojen numerot on voitava selvittää.

Sillä, joka esittää selvityksen oikeudestaan 1 momentissa mainitulle tilille kirjattuihin osuuksiin sekä asianomaiset osuuskirjat, on oikeus vaatia oikeutensa kirjaamista siten kuin 3 §:ssä säädetään.

Osuuskunnan kokous voi viiden vuoden kuluttua ilmoittautumispäivästä päättää myydä 4 §:n 1 momentissa tarkoitetulla yhteisellä arvo-osuustilillä olevat tietyn osuuslajin osuudet niiden omistajien lukuun, jos ne vastaavat enintään yhtä prosenttia osuuslajin kaikkien osuuksien lukumäärästä. Osuuskunnan kokouksen päätös on annettava tiedoksi päätöksessä tarkoitettujen osuuksien omistajille ja 3 §:n 2 momentissa tarkoitetuille henkilöille kuten 4 luvun 13 §:ssä säädetään.

Jollei yhteisellä arvo-osuustilillä olevan osuuden omistaja tai 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu henkilö ole vuoden kuluessa päätöksen nojalla 4 luvun 13 §:ssä tarkoitetulla tavalla annetusta kehotuksesta vaatinut oikeutensa kirjaamista siten kuin 3 §:ssä säädetään, hän on menettänyt oikeutensa osuuteen. Osuuskunnan on viipymättä tämän jälkeen myytävä osuudet. Osuuksia myytäessä osuuskunnan on kuitenkin otettava huomioon osuuden omistajan etu. Osuudet on myytävä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetussa julkisessa kaupankäynnissä tai, jollei tämä ole mahdollista, julkisella huutokaupalla.

Osuuskunnan on rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain (281/1931) mukaisesti viipymättä talletettava varat, joista on vähennetty ilmoittamisesta ja myymisestä aiheutuneet kulut, osuuskunnan kotipaikan lääninhallituksen huostaan pidättämättä itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Osuuden omistaja tai 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu henkilö voi osuuskirjaa vastaan nostaa osuuksia vastaavan osuuden varoista.

Edellä 4 §:ssä tarkoitetuille osuuksille tulevaa ylijäämänjakoa taikka niille tulevia maksuja tai varoja, joista osuuskunnassa on päätetty ilmoittautumispäivän jälkeen, ei voida nostaa eikä ilmoittautumispäivän jälkeen syntynyttä, osuuteen perustuvaa oikeutta ottaa uusia maksullisia osuuksia tai oikeutta saada osuuksia rahastokorotuksessa voida käyttää, ennen kuin osuuskirja on toimitettu tilinhoitajayhteisölle omistusoikeuden kirjaamista varten.

Osuuden omistaja, joka on ennen ilmoittautumispäivää merkitty jäsenluetteloon tai joka on osuuskunnalle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa, voi käyttää osuuskunnassa muita kuin 1 momentissa lueteltuja oikeuksiaan, vaikka hän ei olisikaan toimittanut osuuskirjaa omistusoikeuden kirjaamista varten. Osuuskunnan vaatimuksesta osuuden omistajan on tällöin esitettävä osuuskirjansa tai selvitys siitä, missä ne ovat, taikka muu selvitys siitä, ettei omistusoikeutta osuuksiin vielä ole kirjattu arvo-osuustilille.

Ilmoittautumispäivän jälkeen osuuskirja ei tuota osuuskunnassa muuta kuin 4 §:n 3 momentissa säädetyn oikeuden. Osuuskirjan luovutuksen vaikutukseen on ilmoittautumispäivän jälkeen vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain 27 ja 29—31 §:ssä säädetään. Osuuskirja voidaan ilmoittautumispäivän jälkeenkin kuolettaa, niin kuin siitä erikseen säädetään.

Osuuskunnan on viimeistään neljä kuukautta ennen ilmoittautumispäivää ilmoitettava niille osuuden omistajille, joiden osoite on osuuskunnan tiedossa, 2 §:ssä mainitusta päätöksestä sekä siitä, miten osuuden omistajan tai sen, jonka hallussa osuuskirja on, on meneteltävä saadakseen oikeus osuuteen kirjatuksi arvo-osuustilille. Vastaavat ohjeet on annettava myös siitä, miten osuuteen kohdistuvat muut oikeudet voidaan kirjata.

Päätöksestä on tiedotettava siten kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen on toimitettava 4 luvun 13 §:n mukaan. Siitä on lisäksi julkaistava tieto virallisessa lehdessä. Ohjeet ja tiedotteet on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja tilinhoitajayhteisöille.

Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä tarkemmin 1 ja 2 momentissa tarkoitetusta menettelystä.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osuuksista ja niiden omistajista pidetään automaattisen tietojenkäsittelyn avulla jäsenluetteloa, johon on merkittävä osuuden omistajan nimi, henkilötunnus tai muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osuuksien lukumäärä ja se tilinhoitajayhteisö, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet on kirjattu.

Jos osuuskunnassa on erilajisia osuuksia, niiden lukumäärät on ilmoitettava eriteltyinä jäsenluettelossa.

Hallintarekisteröidyt osuudet on erikseen merkittävä jäsenluetteloon siten, että siihen merkitään osuuksien hoitajasta ne tiedot, jotka edellä on säädetty merkittäviksi osuuden omistajasta, sekä maininta hallintarekisteröinnistä.

Hallintarekisteröityjen osuuksien osalta samoin kuin sellaisten osuuksien, joiden osalta muu kuin osuuden omistaja on arvo-osuustilin merkintöjen mukaan oikeutettu ottamaan vastaan osuuteen perustuvat suoritukset, maksuosoitteeksi on merkittävä jäsenluetteloon asianomainen omaisuudenhoitotilin tilinhaltija taikka tilinhoitajayhteisö.

Jos luovutuksensaajan saannosta on tehty arvo-osuustileistä annetun lain 18 §:ssä tarkoitettu väliaikainen kirjaus, ei luovutuksensaajaa ole merkittävä jäsenluetteloon, vaan arvopaperikeskuksessa on pidettävä erillistä luetteloa ( odotusluettelo ), johon saanto merkitään, kunnes lopullinen kirjaus on tapahtunut. Väliaikaisen kirjauksen tapauksessa on luovutuksensaajan saantomies samaten poistettava jäsenluettelosta ja merkittävä odotusluetteloon.

Jos väliaikainen kirjaus koskee ehdollista luovutusta tai jos kysymys on arvo-osuustileistä annetun lain 16 c §:n 3 momentissa tarkoitetusta väliaikaisesta kirjauksesta, saantoa ei merkitä odotusluetteloon.

Jos arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuden luovuttamista on rajoitettu tämän lain tai sääntöjen perusteella ja luovutuksensaajan saanto on ilmoitettu merkittäväksi jäsenluetteloon, luovutuksensaajan saanto on ensiksi merkittävä odotusluetteloon. Osuuden omistajan saanto saadaan merkitä jäsenluetteloon, kun on selvinnyt, että hänet otetaan jäseneksi tai että lunastusoikeutta ei käytetä.

Ennen kuin osuusmaksun korotus on rekisteröity ja täysi maksu osuudesta suoritettu, se, jolla on oikeus yhteen tai useampaan osuuteen, on merkittävä odotusluetteloon. Luetteloon on hänen kohdalleen tehtävä merkintä osuudesta suoritetusta maksusta. Kun osuusmaksun korotus on rekisteröity ja täysi maksu osuudesta suoritettu, osuuden omistaja on merkittävä jäsenluetteloon. Mitä tässä momentissa säädetään, on vastaavasti sovellettava, jos osuuskunnan osuudet on osuuskuntaa perustettaessa päätetty liittää arvo-osuusjärjestelmään.

Jokaisella on oikeus tutustua jäsenluetteloon ja odotusluetteloon arvopaperikeskuksessa sekä, jos osuuskunnalla on pääteyhteys arvopaperikeskukseen, myös osuuskunnan pääkonttorissa. Osuuskunnan velvollisuudesta antaa jäljennös jäsenluettelosta ja odotusluettelosta tai niiden osasta on lisäksi voimassa, mitä 3 luvun 3 §:n 3 momentissa säädetään.

Osuuden omistajan, luovutuksensaajan ja 9 §:n 4 momentissa tarkoitetun henkilön henkilötunnusta sekä maksu- ja verotustietoja tai sitä, mille kaupintatilille osuuden omistajan myytäväksi antamat osuudet on kirjattu, ei kuitenkaan saa ilmaista ilman hänen suostumustaan. Oikeuteen saada tieto siitä, minkä tilinhoitajayhteisön hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet on kirjattu, sovelletaan vastaavasti, mitä arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 29 a §:ssä säädetään tietojen saamisesta arvo-osuustilistä.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuden saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty jäsenluetteloon, ellei 6 §:n 2 momentista tai arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 28 §:n 2 momentista muuta johdu.

Osuuskunnan, joka on päättänyt liittää osuutensa arvo-osuusjärjestelmään, on otettava sääntöihinsä määräys, jonka mukaan ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada osuuskunnasta jaettavia varoja sekä oikeus saada osuuksia uusia osuuksia annettaessa on vain sillä:

Jos osuuden omistus on täsmäytyspäivänä merkitty odotusluetteloon, 1 momentissa tarkoitettu oikeus kuuluu sille, joka osoittaa, että osuus on täsmäytymispäivänä kuulunut hänelle.

Oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen osuuskunnassa, jonka osuudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on vain osuuden omistajalla, joka on kymmenen päivää ennen osuuskunnan kokousta merkittynä osuuden omistajaksi jäsenluetteloon, jollei 6 §:n 2 momentista muuta johdu. Osuuden omistuksessa edellä tarkoitetun päivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta osuuden omistajan oikeuteen osallistua osuuskunnan kokoukseen eivätkä osuuden omistajan äänimäärään. Tässä tarkoitettu jäsenluettelo on julkinen osuuskunnan kokouksen päättymiseen asti.

Edellä 4 luvun 11 §:ssä tarkoitettu kutsu osuuskunnan kokoukseen on toimitettava viimeistään viikkoa ennen 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää.

Hallintarekisteröidyn osuuden omistaja voidaan osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten tilapäisesti merkitä jäsenluetteloon. Merkintä tehdään 13 §:n 1 momentissa tarkoitettuna päivänä. Tilapäistä merkintää varten on ilmoitettava osuuden omistajan nimi ja osoite, jäsenluetteloon merkittävien osuuksien lukumäärä sekä sellainen arvopaperikeskuksen sääntöjen mukainen yksilöivä tieto, joka olisi annettava arvo-osuustileistä annetun lain 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua yksilöintitunnusta haettaessa.

Osuusmaksua korotettaessa taikka annettaessa uusia osuuksia, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja toimenpidettä koskevat oikeudet on tarjouksen alkaessa kirjattava 12 §:ssä tarkoitettujen oikeudenhaltijoiden arvo-osuustileille.

Sillä, jolle oikeus osuuteen, optio-oikeuteen tai vaihtovelkakirjaan on siirretty tarjouksen alkamisen jälkeen, on oikeus osallistua tarjoukseen sen ehtojen mukaisesti, jos:

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvasta osuudesta ei anneta osuuskirjaa eikä väliaikaistodistusta. Oikeudesta tällaiseen osuuteen sekä osuuteen perustuvan suoritusvelvollisuuden täyttämisestä säädetään arvo-osuustileistä annetussa laissa.

Osuuskunnan kokous voi sääntöjä muuttamalla päättää, että osuuskunnan osuudet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä. Tällöin on soveltuvin osin noudatettava, mitä 2 ja 7 §:ssä säädetään. Pätevän päätöksen edellytyksenä on niiden jäsenten kannatus, joilla on vähintään yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa annetuista äänistä.

Osuudesta on 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa annettava osuuskirja asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä sille, joka oli päätöksessä mainittuna ilmoittautumispäivänä kirjattu arvo-osuustilille osuuden omistajaksi, jollei omistajan arvo-osuustilille kirjatuista merkinnöistä muuta johdu.

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, ei sovelleta, jos osuuskunnan osuuksien poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä johtuu osuuskunnan purkautumisesta tai sulautumisesta.

Osuuskunnan hallitus voi päättää, että optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjalaina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Tuolloin arvo-osuusrekisterin kirjaukset korvaavat 11 ja 12 luvussa säädetyt optio-oikeutta ja vaihtovelkakirjaa koskevat toimet. Arvopaperikeskuksessa pidetään optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijoista luetteloa, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 8 ja 9 §:ssä säädetään.

Päätettäessä laskea arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen osuuksia, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan lisäksi päättää, että niitä koskevia oikeuksia kirjataan oikeudenhaltijan arvo-osuustilille se enimmäismäärä, joka on jaollinen oikeuden käyttämiseen tarvittavalla määrällä, ja että osuuskunta myy loput oikeudet niihin oikeutettujen lukuun 5 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla. Oikeuksista saatu rahavastike on maksettava siihen oikeutetuille heidän lukuunsa myytyjen oikeuksien suhteessa viimeistään tarjousajan päättymistä seuraavan varojen jaon yhteydessä.

Osuuskunnan kokous voi rahastokorotusta koskevassa päätöksessä määrätä, että korotukseen varatun ajan päätyttyä uusia osuuksia kirjataan arvo-osuustilille määrä, johon oikeudet oikeuttavat.

Päätettäessä laskea arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen osuuksia, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja voidaan lisäksi päättää, että ne tai osa niistä voidaan tarjoutua ottamaan maksamalla ne päätöksessä mainitulla tavalla ja että hallitus hyväksyy kaikki tarjousehtojen mukaiset, maksamalla tehdyt tarjoukset tai vastaukset. Maksamalla tehdyt tarjoukset tai vastaukset on voitava hyväksyä sääntöjä muuttamatta. Jäljennökset korotuspäätöksestä, säännöistä ja osuuskunnan kokouksen valtuutuspäätöksestä sekä 4 luvun 15 §:ssä tarkoitetuista asiakirjoista on pidettävä nähtävänä myös arvopaperikeskuksessa sekä lähetettävä osuuden omistajalle, joka sitä pyytää.