HE 146/2001

1.Kemiran nykytilanne

Suomen valtio omistaa tällä hetkellä 56,2 % Kemira Oyj:stä. Kemiran päätoimialat ovat kemianteollisuus, maalit ja lannoitteet. Kemira on tehnyt strategisen linjauksen, jonka mukaan konserni keskittyy aloille, joiden kasvunäkymät ovat lupaavat ja jotka ovat keskimääräistä vähemmän riippuvaisia talouden sykleistä. Valitun strategian mukaisesti Kemira on hakenut kasvua erityisesti paperi- ja sellukemikaaleista, vedenpuhdistuskemikaaleista sekä maaleista. Lannoitetuotantoa on kehitetty erikoislannoitteiden suuntaan. Kemira on strategian mukaisesti myynyt huonosti kannattavan osan pigmentintuotannostaan ja typpilannoitetuotantoa ollaan myymässä.

Erikoiskemikaaleihin ja maaleihin nojautuvan strategian kautta tapahtuva orgaaninen kasvu on käytännössä osoittautunut aikaa vieväksi ja sen avulla saatava parannus yhtiön arvoon näyttää tapahtuvan hitaasti. Toisaalta Kemiran nykyinen tuotevalikoima puunjalostusteollisuuden tarpeisiin on riittämätön. Kehitys maailmanlaajuisesti näyttää menevän siihen suuntaan, että asiakasyritykset haluavat kemikaalien myyjän pystyvän hyvin kattavasti toimittamaan asiakkaan tarvitsemat kemikaalit ja toisaalta edellytetään tuotteiden tarjonnan olevan globaalia.

Valtioneuvostolla on valtuudet toteuttaa toimenpiteitä, joiden seurauksena valtion omistusosuus ja osuus äänistä voi Kemirassa laskea alle yhden kolmasosan mutta ei alle 15 %:n.

2.Pohjoismaisen kemianteollisuuskonsernin muodostaminen

Hallituksen talouspoliittinen ministerivaliokunta hyväksyi kuluvan vuoden elokuussa kauppa- ja teollisuusministeriön ja pääomasijoitusrahasto Industri Kapitalin saavuttaman neuvottelutuloksen pohjoismaisen kemianteollisuuskonsernin perustamisesta. Neuvottelutuloksen mukaan muodostettaisiin pohjoismainen kemianteollisuuskonserni, johon liittyvään järjestelyyn kuuluisivat seuraavat yritykset:

― Kemira Oyj (vuoden 2000 liikevaihto 14,8 miljardia markkaa )

― Dynea Oy ( vuoden 2000 liikevaihto 6,7 miljardia markkaa ), jonka tuotesektoreita ovat liimahartsit, öljyntuotantokemikaalit ja pinnoitteet

― Sydsvenska Kemi AB ( vuoden 2000 liikevaihto 3,7 miljardia markkaa ), jonka tuotesektoreita ovat polyolit, formox ja erilaiset intermediaatit.

Strategisia perusteluja yritysjärjestelylle ovat voimistuvat resurssit ja markkina-asemat, parempi suhdannevaihteluiden sietokyky ja keskittyminen kehittyneisiin nopean kasvun tuotteisiin, jotka saadaan lanseerattua nykyistä nopeammin. Tuotantoa, logistiikkaa ja jakelua saadaan uudessa konsernissa optimoitua nykyistä paremmin. Käyttöön saadaan alan parasta teknologiaa ja osaamista.

Uuden konsernin ydinliiketoiminta on kemianteollisuus, jossa yhtiö suuntautuu erikoiskemikaaleihin. Muita liiketoimintoja ovat maalit ja lannoitteet.

Uusi konserni omaa erikoiskemikaalien tarjoajana erittäin laajan tuotevalikoiman. Keskeisiä tuotteita ovat paperi- ja sellukemikaalit, vedenpuhdistuskemikaalit, liimahartsit ja pinnoitekemikaalit. Uudella konsernilla tulee olemaan globaali tuotanto- ja myyntiverkosto.

Uuden konsernin vuotuinen liikevaihto on lähtötilanteessa noin 25 miljardia markkaa (4,3 miljardia euroa) ja yhtiöllä on toimintaa 40 maassa. Taseen loppusumma on noin 30 miljardia markkaa (5 miljardia euroa ). Uusi konserni on näin ollen riittävän suuri erikoiskemikaaliliiketoiminnan edelleen kehittämiseen.

Uusi konserni työllistää alkuvaiheessa noin 16 000 henkilöä, josta Suomessa noin 5 500 henkilöä. Järjestelyyn ei sisälly vaikutuksia nykyisen työvoiman määrään ja asemaan. Yhtiön kotipaikka on Suomi. Yhtiön toimitusjohtajaksi esitetään Kemiran nykyistä toimitusjohtajaa.

Järjestelyn muut ehdot ovat keskeisiltä osiltaan seuraavat:

― Suomen valtio luovuttaa omistamansa Kemiran osakkeet Dyneaan ja saa vastikkeena 34,0 % Dynean osakkeista

― Suomen valtio saa lisäksi rahavastikkeena 100 miljoonaa euroa

― Kemiran osakkeen hinta järjestelyssä on 9,10 euroa

― Valtio on Industri Kapitalin kanssa tasavertainen omistaja, jonka oikeudet määritellään osakassopimuksessa

― Kemiran muille osakkeenomistajille toteutetaan em. osakkeen hinnalla julkinen ostotarjous sen jälkeen kun kilpailuviranomaiset ovat hyväksyneet järjestelyn

― Yhtiön hallitukseen tulee 7 jäsentä, joista 2 on Suomen valtion nimeämää ja 1 on yhtiön henkilöstön nimeämä

― Yhtiö pyritään listaamaan Helsingin arvopaperipörssissä 2―5 vuoden kuluessa

― Yhtiö ei jaa osinkoja ennen listautumista

Järjestelyn toteutumisen ehtona on se, että Dynea saa omistukseensa yli 90 % Kemiran osakkeista.

3.Yritysjärjestely valtion näkökulmasta

Nyt toteutettavassa yritysjärjestelyssä Suomen valtio tulee uuteen konserniin 34,0 %:n suuruisella omistusosuudella. Valtiolla on näin ollen uudessa yhtiössä osakeyhtiölain mukainen määrävähemmistö. Valtion asemaa on lisäksi tarkoitus vahvistaa osakassopimuksella, jossa muun ohella määritellään osakkaiden yksimielisyyttä edellyttävät päätösasiat. Valtio saa omistusosuuttaan vastaavan osuuden yhtiön hallitukseen, johon tulee valtion omistajapolitiikkaa koskevan 16.9.1999 annetun valtioneuvoston periaatepäätöksen linjauksen mukaisesti myös henkilöstön edustaja. Valtion asema uuden yhtiön päätöksenteossa tulee olemaan riittävän vahva uuden yhtiön tasapainoisen kehityksen turvaamiseksi.

Kemiran osakkeen hinta järjestelyssä on 9,10 euroa, mikä on noin 30 % korkeampi kuin Kemiran pörssikurssi ennen neuvottelutuloksen julkistamista ja yli 50 % korkeampi kuin pörssikurssi viimeksi kuluneen 12 kuukauden aikana keskimäärin.

Valtio saa järjestelyssä lisäksi rahavastikkeena 100 miljoonaa euroa. Tämä vastaa valtion noin 5 vuoden osinkotuottoa Kemirasta.

Valtio tulee osakkaaksi uuteen yhtiöön, jonka liiketoiminnan kehitysnäkymät ja arvonkehitys arvioidaan hyviksi. Uuden yhtiön osakkeiden arvon on arvioitu voivan kasvaa kymmeniä prosentteja vuodessa, jos yhtiön perustamiseen liittyvät tavoitteet toteutuvat.

Yllä mainituista syistä järjestelyä voidaan pitää valtion kannalta taloudellisesti hyvin perusteltuna.

1.Eduskunnan suostumus

Eduskunta on 15 päivänä kesäkuuta vuonna 2001 antanut suostumuksensa valtioneuvoston toimenpiteille, joiden seurauksena valtion omistusosuus ja osuus äänistä Kemira Oyj:ssä voi laskea alle yhden kolmasosan mutta ei alle 15 %:n.

Edellä kuvattua Kemiraa koskevaa järjestelyä ei voida toteuttaa voimassa olevan valtuuden puitteissa, jonka vuoksi tarvitaan uusi valtuus.

Myöhemmin uudessa yhtiössä tapahtuvia omistusjärjestelyjä varten tarvitaan lisäksi valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä annetun lain (740/1991) 5 §:n mukainen eduskunnan suostumus sille, että valtioneuvosto voi ryhtyä toimenpiteisiin, joiden seurauksena valtion omistusosuus ja osuus äänistä voi uudessa yhtiössä laskea alle kolmanneksen, mutta ei kuitenkaan alle 15 %:n.

Edellä kuvatun perusteella ehdotetaan,

että eduskunta päättäisi antaa suostumuksensa valtioneuvoston toimenpiteille, joiden seurauksena valtio voi luopua kokonaan omistuksestaan Kemira Oyj:ssä ja että eduskunta päättäisi antaa suostumuksensa valtioneuvoston toimenpiteille, joiden seurauksena valtion suora omistusosuus ja osuus äänistä voi järjestelyn tuloksena syntyvän uuden konsernin emoyhtiössä alentua alle yhden kolmanneksen mutta ei alle 15 %:n.