HE 9/2000

1.Tausta

Suomen ja koko Euroopan rahoitusmarkkinat ovat 1990-luvun alkupuolelta lähtien olleet voimakkaassa murrosvaiheessa. Muutoksiin ovat osaltaan vaikuttaneet markkinoiden globalisoituminen ja tietotekniikan kehitys sekä Euroopan yhteinen valuutta, joiden aikaansaama murros jatkuu tulevaisuudessakin. Suomen rahoitusmarkkinat ovatkin nykyisin osa kansainvälisiä rahoitusmarkkinoita. Talous- ja rahaliiton kolmanteen vaiheeseen siirtyminen yhdisti kansalliset rahamarkkinat kaikkien rahaliittoon kuuluvien maiden kesken. Samalla kansallisten valuuttojen korvaaminen yhteisellä valuutalla poisti Euroopan yhteiseen rahaliittoon liittyneiden maiden väliltä valuuttakurssiriskit. Tämä puolestaan lisää kilpailua rahoitusmarkkinoilla, koska rahoituspalvelujen tarjoaminen yli rajan yleistyy Euroopan laajuisten markkinoiden tehokkuuden parantamiseksi.

Euroopan rahaliitto merkitsee rahoitusmarkkinoiden rakenteiden muutosta, sillä yksittäisten sijoittajien ja rahoituksen tarvitsijoiden mahdollisuudet sijoittaa tai hankkia rahoitusta kotivaluutassa laajenevat huomattavasti. Tästä syystä on tärkeää, että Suomen rahoitusmarkkinoiden rakenteet ovat kilpailukykyiset ja toimivat. Markkinoiden muutokset, kilpailun kiristyminen sekä sijoitusvaihtoehtojen ja markkinaehtoisuuden lisääntyminen pakottavat myös viranomaiset tarkastelemaan rahoitusmarkkinoita kansallisen näkökulman ohella kansainvälisesti.

Kehitys näyttää johtavan sekä rahoitusmarkkinoiden että markkinoiden rakenteen tiivistymiseen euroalueella. Rakenteiden muutos toteutuu lähinnä rakennejärjestelyillä, joilla haetaan synergiaetuja kustannustehokkuuteen ja kannattavuuteen sekä entistä vahvempaa markkina-asemaa. Järjestelyillä pyritään myös turvaamaan tulevaisuuden kasvumahdollisuudet.

Leonia Oyj (Leonia) ja Vakuutusyhtiö Sampo Oyj (Sampo) ovat neuvotelleet toimialajärjestelystä, jossa yhtiöiden yhdistämisellä pyrittäisiin turvaamaan yhtiöiden kehitys kiristyvillä ja kasvavilla rahoitusmarkkinoilla hyödyntämällä erityisesti toimintojen yhdistämisellä saatavia synergiahyötyjä. Neuvotteluissa on osapuolten kesken päästy yhteisymmärrykseen itse järjestelystä samoin kuin siihen liittyvistä menettelyistä. Valtioneuvoston talouspoliittinen ministerivaliokunta on 13 päivänä lokakuuta 1999 hyväksynyt Leonian osalta esitetyn toimialajärjestelyn. Järjestelyn toteuttaminen vaatii vielä molempien yhtiöiden yhtiökokousten hyväkymisen.

Järjestelyn yhteydessä Sampo osti Pohjola-Yhtymä Vakuutus Oyj:n osakkeita, koska tavoitteena oli saada myös Pohjola järjestelyyn osalliseksi. Leonia osti Sammolta Pohjolan osakkeita noin 3,4 miljoonaa kappaletta 60 markan osakekohtaiseen hintaan. Sampo-konserniin kuuluvien yhtiöiden maksama osakekohtainen hinta vaihteli yhtiöittäin.

2.Perusteet yhdistämiselle

Toimialajärjestelyn tavoitteena on luoda johtava suomalainen, vahvan pääomapohjan omaava ja kannattava rahoitus- ja vakuutusmarkkinoilla toimiva konserni, joka tarjoaa kattavia pankki- ja vakuutuspalveluja Suomessa. Samalla järjestely loisi hyvän pohjan konsernin kasvulle. Uudella konsernilla olisi resurssit, jotka loisivat edellytykset kansainväliseen kasvuun ja kiristyvän kilpailun kohtaamiseen. Edelleen tavoitteena on hyödyntää pankki- ja vakuutusalan väliset synergiahyödyt.

Uuden konsernin johtamisen perusta olisi osakkeenomistajien osakeomistuksen arvon lisääminen. Tätä periaatetta noudatettaisiin konsernin emoyhtiön ja tytäryhtiöiden pääomituksessa ja kaikessa liiketoimintojen kehittämisessä.

Sammon ja Leonian toimintojen yhdistäminen loisi selvästi nykyistä paremmat edellytykset Leonian kilpailukyvyn ja pääliiketoimintojen kehittämiselle. Leonia olisi yksin toimiessaan alttiimpi kiristyvälle kilpailulle, mikä saattaisi pitkällä aikavälillä johtaa valtion omistuksen arvon suhteelliseen alenemiseen. Järjestelyn toteuttaminen antaa valtiolle mahdollisuuden vaihtaa noteeraamattomat Leonian osakkeet uusiin Sammon osakkeisiin, joilla on noteeraus Helsingin Pörssissä. Leonia-omistus muuttuisi näin likvidiksi, jolloin osakkeiden vaihdanta ja markkina-arvon määritys helpottuvat. Järjestely loisi edellytyksiä valtion omistuksen arvon suotuisalle kehitykselle.

3.Rakennejärjestelyn edut

Rahoitusmarkkinoiden kilpailu on johtanut siihen, että pankit ja vakuutusyhtiöt kilpailevat tietyissä tuotteissa toistensa kanssa. Toisaalta niiden tuotteet täydentävät osin toisiaan. Sammon ja Leonian yhdistymisellä luotaisiin vahvan markkina-aseman omaava suomalainen täyden palvelun rahoituskonserni, jonka markkinaosuus eri rahoitus- tai vakuutustuotteissa olisi korkeintaan noin 35 prosenttia. Konsernilla ei siten olisi kilpailuoikeudellisesti tarkasteltuna missään toiminnoissaan määräävää markkina-asemaa. Tästä huolimatta konsernin markkinaosuudet olisivat kaikissa toiminnoissa niin suuret, että se pystyisi vastaamaan kiristyvän kilpailun asettamiin haasteisiin.

Sammon ja Leonian yhdistämisellä voitaisiin sekä kustannussäästöjä että lisätuottoja saavuttaa toisiaan täydentävien tuotteiden lisäksi palveluverkoston ja hallinnon käytön tehostamisella ja erityisesti ristiinmyyntipotentiaalin hyödyntämisellä. Myös laaja asiantuntemus mahdollistaa paremman asiakaspalvelun ja uudet tuoteinnovaatiot sekä parantaa konsernin tuloksentekokykyä.

4.Yhdistämismenettely

Yhdistäminen toteutettaisiin siten, että Leonia sulautuu vakuutusyhtiölain 16 luvun (611/1997) mukaisella ns. absorptiosulautumisella Sampoon niin, että Leonian varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, Sammolle. Valtio saisi Leonian osakkeenomistajana sulautumisvastikkeena Sammon valtiolle suuntaamalla osakeannilla liikkeelle laskemia uusia A-sarjan osakkeita siten, että valtion omistusosuus Sammon ja Leonian muodostamasta finanssikonsernista olisi 43 prosenttia. Valtio tulisi olemaan konsernin suurin yksittäinen omistaja. Tarkoituksena olisi, että valtio olisi jatkossakin konsernin merkittävä vähemmistöosakas.

Leonia Oyj:n tytäryhtiöstä Leonia Pankki Oyj:stä (Leonia Pankki) on säädetty oma erityislakinsa (Laki postipankista, 972/1987), jonka 3 §:n mukaan pankin osakekannasta on valtion tai sellaisen osakeyhtiön, jossa valtiolla on välittömään osakeomistukseen perustuva määräysvalta, omistuksessa ja hallinnassa oltava määrä, joka on vähintään 51 prosenttia pankin kaikista osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Eduskunnalle on 18 päivänä helmikuuta 2000 annettu hallituksen esitys laiksi postipankista annetun lain kumoamisesta ja eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta (HE 6/2000 vp) . Hallituksen esityksen perustelujen mukaan postipankista annetun lain 3 §:n säännös valtion määräysvallasta Leonia Pankissa ei valtion toimintojen ja omistusten uudelleen järjestelyjen seurauksena ole enää välttämätön. Valtion maksuliikkeen ja Suomen rahoitusjärjestelmän kehityksen vuoksi Leonia Pankilla ei enää voida katsoa olevan sellaisia lainsäädäntöä edellyttäviä erityistehtäviä, joiden perusteella nimenomaista säännöstä valtion määräysvallasta pankissa on pidettävä tarpeellisena. Hallituksen esitykseen postipankista annetun lain kumoamisesta sisältyvät ehdotukset Leonia Pankkia koskevan valtion omistus- ja vaikutusvaltarajoitusten poistamisesta sekä Leonia Pankin valtion maksuliikkeen hoitamista koskevan yksinoikeuden lakkaamisesta ovat osaltaan edellytyksenä nyt esitetyn omistusjärjestelyn toteuttamiselle.

5.Eduskunnan suostumus

Järjestelyn toteuttaminen edellyttää valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä annetun lain (740/1991) 5 §:n mukaisesti eduskunnan suostumusta sille, että järjestelyn seurauksena valtio luopuu kokonaan Leonia Oyj:n ja sen tytäryhtiön Leonia Pankki Oyj:n omistuksesta. Järjestelyn seurauksena valtio tulee Vakuutusyhtiö Sampo Oyj:n kanssa muodostettavan uuden rahoituskonsernin merkittäväksi vähemmistöomistajaksi siten, että valtion suoraksi tai välilliseksi omistusosuudeksi tulee 43 prosenttia ja jota määrää voidaan tarvittaessa alentaa 20 prosenttiin saakka.

Edellä lausutun perusteella ehdotetaan,

että Eduskunta päättäisi antaa suostumuksensa sille, että valtio voi luopua omistamistaan Leonia Oyj:n osakkeista vaihtamalla ne valtioneuvoston päättämällä tavalla sulautumismenettelyssä Vakuutusyhtiö Sampo Oyj:n osakkeisiin, jolloin valtio Leonian Oyj:n osakkeenomistajana saisi sulautumisvastikkeena 43 prosentin osakeomistusosuuden muodostettavasta rahoituskonsernista, ja että valtio voi luopua osakeomistuksestaan uudessa rahoituskonsernissa siten, että valtion suoraksi tai välilliseksi osakeomistusosuudeksi jää vähintään 20 prosenttia.