HE 13/1997

1Asian valmistelu

Valtionyhtiöiden omistuspohjan laajentamisen eräs keskeinen tavoite on Suomen teollisuuden rakenteen ja kilpailuaseman vahvistaminen. Tähän on pyritty muun ohessa erilaisilla toimialajärjestelyillä, joista yksi toteutettiin Oy Sisu Ab:n (Sisu) ja Valmet Oy:n (Valmet) välillä vuonna 1994 myytäessä Valmetin traktori- ja metsäkonetuotanto Sisulle.

Toimialajärjestelyn tuloksena Sisun liikevaihto on hieman alle 6 mrd. markkaa. Yhtiön kehittämisstrategian mukaan sen ydintoimialoja ovat maataloustraktorit, terminaalijärjestelmät ja metsätyökoneet. Sisu onkin myynyt Sisu Defencen valtiolle, tehnyt kuorma-autojen osalta yhteistyösopimuksen Renaultin kanssa ja myynyt pienempiä toimintojaan.

Kun yhtäältä keskittyminen yhtiön ydintoimialoihin globaaleilla markkinoilla vaatii kasvavia panoksia, ja toisaalta yhtiön kannattavuus on ollut heikkenemässä, on ollut tarpeen harkita vaihtoehtoja Sisun aseman vahvistamiseksi ja kehittymisedellytysten parantamiseksi. Tähän liittyen Partek Oy Ab (Partek) sekä kauppa- ja teollisuusministeriö ja Valmet Sisun omistajina ovat neuvotelleet Partekin ja Sisun välisestä yhteistyöstä sekä Partekin ja Sisun yhdistämisestä, joka tukisi Sisun ja Partekin toimintaa vastaisuudessa syntyvillä synergiavaikutuksilla. Kokonaisjärjestelyn lähtökohtana on ratkaisu, joka on teollisesti perusteltu. Neuvottelujen tuloksena allekirjoitettiin Sisun pääomistajien ja Partekin välillä 22.1.1997 yhtiöiden yhdistämistä koskeva aiesopimus.

2Perusteet yhdistämiselle

Toimialajärjestelyn toteuttaminen tukisi hallituksen tavoitetta pyrkiä omistusjärjestelyjen kautta ratkaisuihin, jotka vahvistaisivat maamme teollisuuden rakennetta ja kilpailuasemaa. Yhtiöiden yhdistämisellä syntyisi kansainvälisesti vahva suomalainen konserni.

Yhdistäminen loisi myös selvästi nykyistä paremmat edellytykset Sisun pääliiketoimintojen kehittämiselle. Sisun kannalta Partek-ratkaisu tarjoaa mahdollisuuden parantaa Sisun vakavaraisuutta, koska Partekin vakavaraisuus on vahva ja likviditeetti hyvä. Siten Partekin tuomalla paremmalla rahoitusasemalla ja yhtiöiden yhdistetyllä suuremmalla koolla luotaisiin tarvittavia edellytyksiä kehittää Sisun avainalueita huomattavasti nykyistä paremmin. Samalla turvattaisiin työpaikkojen säilymistä Suomessa.

Sisun listaaminen pörssiin on varsin vaikeaa omistajan kannalta hyväksyttävällä hintatasolla. Yhdistäminen Partekiin avaisi pääomamarkkinat uudeksi rahoituslähteeksi Sisun toiminnoille sen lisäksi, että Partekin tase vahvistaisi Sisua. Yhtiöiden yhdistämisessä Sisun osakkeet vaihdettaisiin uusiin osakkeisiin, joilla on noteeraus Helsingin Arvopaperipörssissä. Sisu-omistus muuttuisi näin likvidiksi. Järjestely loisi edellytyksiä valtion omistuksen arvon suotuisalle kehitykselle.

Valtiolla on myös huomattavat vastuut Sisussa; osakepääoman ohella valtio on antanut takauksen Sisun 800 milj. markan luotolle. Järjestelyssä tultaisiin poistamaan tämä vastuu valtiolta.

3Uusi konserni

Partekin ja Sisun yhdistämisellä syntyisi uusi suomalaisomisteinen kansainvälinen konserni, jonka liikevaihto olisi noin 12 mrd. markkaa, taseen loppusumma olisi 10―11 mrd. markkaa ja henkilöstön määrä noin 15 000.

Konsernin liikevaihdosta noin 2/3 tulisi konepajateollisuudesta, joka keskittyy erityisesti vapaasti liikkuvien raskaiden työkoneiden ja ajoneuvojen kuormankäsittelylaitteiden kehittämiseen, valmistamiseen ja markkinointiin. Merkittävimmät yksiköt ovat Tractors, Cargotec, Terminal Systems, Logging ja komponentit.

Partekilla ja Sisulla on toisiaan täydentävää osaamista ja järjestelyssä on saavutettavissa synergiaetuja.

Uuden yhtiön omavaraisuus olisi välittömästi järjestelyn jälkeen noin 35 %, mistä sitä pyritään edelleen nostamaan.

4Yhdistämismenettely

Yhdistäminen toteutettaisiin siten, että ensi vaiheessa Partekin osakkaana oleva norjalainen osakeyhtiö Aker a.s. vaihtaa Partek-omistuksensa eli 10 miljoonaa osaketta Sisun osakkeisiin valtion kanssa saaden noin 17 miljoonaa Sisu-osaketta eli yli 46 % Sisusta. Sen jälkeen Partek suuntaisi 10 miljoonan osakkeen annin Sisun omistajille saaden vastineeksi noin 53,8 % Sisusta. Osakeannista päätettäisiin Partekin yhtiökokouksessa huhtikuussa. Viimeisimmässä vaiheessa Partek tulisi ostamaan niin sanotun call-optionsa perusteella loput Sisun osakkeista Akerilta järjestelyssä sovittuun hintaan, joka on 78,50 markkaa Partekin osakkeelta eli sama kuin vaihdossa valtion kanssa.

Neuvottelujen perusteella määriteltiin Sisun ja Partekin väliseksi arvosuhteeksi 36/64, jossa Sisun arvo 1,7 mrd. markkaa on ensin mainittu. Tämä johtaa Partekin suunnatun osakeannin jälkeen Sisun nykyisten omistajien noin 41 %:n omistukseen uudessa konsernissa valtion ollessa suurin omistaja 30,3 %:n osuudella ja Valmetin toiseksi suurin 10,5 %:n omistuksellaan. Lisäksi Partek tulisi maksamaan Sisun omistajille kauppahintaa 130 milj. markkaa 4 %:n vuotuisine korkoineen 1.4.1998 ellei tähän kohdistu korjauseriä yhtiöiden liiketoiminnan tarkastuksesta.

5Eduskunnan suostumus

Järjestelyn toteuttaminen edellyttää valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä annetun lain (740/1991) 5 §:n mukaisesti eduskunnan suostumusta sille, että järjestelyn seurauksena valtio luopuu kokonaan Sisun omistuksesta. Järjestelyn seurauksena valtio tulee uuden yhtiön/konsernin merkittäväksi vähemmistöomistajaksi.

Edellä lausutun perusteella ehdotetaan,