HE 192/1996

1.1.Arvo-osuuslainsäädännön valmistelu ja säätäminen

Ensimmäinen ehdotus kokonaan arvopaperittomasta ja automaattiseen tietojenkäsittelyyn perustuvasta järjestelmästä sisältyi arvopaperikäsittelyn kehittämistoimikunnan mietintöön (KM 1986:32), joka luovutettiin lokakuussa 1986. Arvo-osuusjärjestelmä olisi ehdotuksen mukaan koostunut liikkeeseenlaskijoiden omista palvelurekistereistä sekä pankkien ja pankkiiriliikkeiden ylläpitämistä palvelurekistereistä. Mietinnössä käsiteltiin sekä oman että vieraan pääoman ehtoisia arvo-osuuksia.

Arvopaperikäsittelyn kehittämistoimikunnassa kävi selvästi ilmi, että arvo-osuusjärjestelmää ei Suomessa katsottu tarpeelliseksi keskittää samalla tavalla kuin muissa Pohjoismaissa. Erillisiin rekistereihin perustuvaa ratkaisua esitettiin siksi, että Ruotsin keskitetyn osakekäsittelyjärjestelmän toimintaan oli 1980-luvulla liittynyt vaikeita ongelmia. Keskitettyä järjestelmää pidettiin lisäksi byrokraattisena, kilpailun kannalta ongelmallisena ja kustannuksiltaan kalliina.

Jatkovalmistelun lähtökohdaksi otettiin ratkaisu, jossa luovuttiin liikkeeseenlaskijoiden palvelurekistereistä ja siirrettiin niiden tehtävät lakisääteiselle osakekeskusrekisteriä hoitavalle osuuskunnalle. Tähän ratkaisuun päädyttiin, koska liikkeeseenlaskijakohtaisten rekisterien edellyttäminen olisi saattanut käytännössä merkitä sitä, että pörssiyhtiöiden olisi pitänyt hankkia itselleen pankkien käyttämiä omaisuudenhoitojärjestelmiä. Arvo-osuusjärjestelmän yhteisten tehtävien hoito päätettiin antaa lakisääteiselle arvo-osuusyhdistykselle, jonka jäseniä ovat osakekeskusrekisteriä hoitava osuuskunta ja muut arvo-osuusrekisterin pitäjät. Osakekeskusrekisteriä hoitavaa osuuskuntaa ja arvo-osuusyhdistystä koskevilla säännöksillä pyrittiin lisäämään arvo-osuusjärjestelmään puolueettomia ainesosia. Järjestelmä perustettiin kuitenkin pankkien ylläpitämien arvo-osuusrekisterien varaan. Osakemarkkinoiden järjestelmäympäristön tekninen perusrakenne muodostettiin pankkien käyttämistä omaisuudenhoitojärjestelmistä ja arvopaperien säilytysjärjestelmistä.

Hallituksen esitys laiksi arvo-osuusjärjestelmästä sekä siihen liittyväksi lainsäädännöksi (HE 104/1990 vp .) annettiin eduskunnalle vuoden 1990 keväällä.

Laki arvo-osuusjärjestelmästä (826/91) ja laki arvo-osuustileistä (827/91) sekä muut järjestelmään liittyvät lait säädettiin toukokuussa 1991. Ensiksi mainittu laki sisältää lähinnä säännöksiä järjestelmän rakenteesta, toiminnasta ja organisaatioista. Jälkimmäisessä laissa säädetään arvo-osuuksiin liittyvistä varallisuusoikeuksista ja kirjaamismenettelystä. Samassa yhteydessä muutettiin eräitä järjestelmän kannalta keskeisiä lakeja. Merkittävin muutos koski osakeyhtiölakia, johon lisättiin osakearvo-osuuksia koskeva uusi 3 a luku (832/91) . Lait saatettiin voimaan erillisellä voimaanpanolailla (1069/91) 1 päivänä elokuuta 1991.

1.2.Järjestelmän käynnistäminen ja nykyinen toiminta

Arvo-osuusjärjestelmä käynnistettiin laskemalla liikkeeseen ensimmäinen arvo-osuusmuotoinen sijoitustodistus 30 päivänä huhtikuuta 1992 rahamarkkinakauppaa palvelevassa järjestelmäympäristössä. Ensimmäisiä osakkeita ryhdyttiin siirtämään arvo-osuusjärjestelmään 4 päivänä toukokuuta 1992.

Arvo-osuusjärjestelmässä käsitellään tällä hetkellä osakkeita, niihin liittyviä merkintäoikeuksia, optio- ja vaihtovelkakirjalainoja, rahamarkkinoiden sijoituskohteita eli talletuspankkien sijoitustodistuksia ja valtion velkasitoumuksia sekä valtion liikkeeseen laskemia sarjaobligaatioita.Pörssilistan 71 yhtiöstä 66, OTC-listan 31 yhtiöstä 20. ja meklarilistan kymmenestä suomalaisesta yhtiöstä viisi on jo siirtynyt arvo-osuusjärjestelmään (tieto 1.7.1996). Lisäksi järjestelmään on liittynyt 11 yhtiötä, joiden osakkeita ei ole otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Kaikkiaan 99 prosenttia Helsingin Arvopaperipörssi Oy:ssä tehdyistä kaupoista selvitettiin vuonna 1995 arvo-osuuksina.

Arvo-osuusjärjestelmä on jakaantunut kahteen tietotekniseen ympäristöön, joissa toimii useita itsenäisiä arvo-osuusrekisterin pitäjiä. Osakkeiden käsittelyjärjestelmässä oli vuoden 1995 lopussa noin 616 000 arvo-osuustiliä. Tileille kirjattujen arvo-osuuksien markkina-arvo oli 31.8.1996 noin 245 miljardia markkaa. Tietoteknisessä ympäristössä tehtiin noin 3,3 miljoonaa kirjausta vuoden 1995 syyskuun alun ja vuoden 1996 elokuun lopun välisenä aikana. Näiden kirjausten markkamääräinen arvo oli noin 1 100 miljardia markkaa. Tiedot ovat arvo-osuusyhdistyksen vakuusrahaston määrityksen mukaisia.

Rahamarkkinoiden järjestelmässä ylläpidettiin noin 2.500 arvo-osuustiliä vuoden 1995 lopussa. Näille tileille oli 31.8.1996 kirjattu arvo-osuuksia 277 miljardin markan markkina-arvosta. Tässä järjestelmässä käsiteltiin 1.9.1995 ja 31.8.1996 välisenä aikana noin 102 000 kirjaustapahtumaa. Kirjausten yhteinen arvo oli noin 5 000 miljardia markkaa. Myös nämä tiedot on kerätty osittain arvo-osuusyhdistyksen vakuusrahaston määrityksistä.

Arvo-osuusjärjestelmällä pyrittiin muuttamaan arvopaperien käsittely yksinkertaisemmaksi, nopeammaksi ja turvallisemmaksi. Järjestelmän käyttöönotolla tavoiteltiin niin ikään tehokkutta ja kustannussäästöjä sekä pyrittiin lisäämään osakeomistuksen julkisuutta ja varmistamaan arvo-osuuksista ajantasaiset omistustiedot. Nämä tavoitteet on pääosin saavutettu. Arvo-osuusjärjestelmän on esimerkiksi arvioitu vähentäneen osakkeiden liikkeeseenlaskijoiden tuotonmaksukustannuksia noin kymmenenteen osaan niistä kustannuksista, joita aikaisemmin liittyi osinkolippujen lunastukseen. Arvopaperien käsittelyn hajauttaminen oikeudellisesti ja teknisesti itsenäisiin rekistereihin on kuitenkin kansainvälisesti ainutlaatuinen ratkaisu. Missään Suomen lähimmistä vertailumaista ei ole vastaavaa järjestelmää.

Arvo-osuusjärjestelmä perustettiin ensi sijassa säilytysjärjestelmäksi ja palvelemaan osakkeiden liikkeeseenlaskijoita, eikä arvopaperikaupan selvitykseen kiinnitetty vastaavaa huomiota. Myös arvo-osuuslainsäädäntö painottui muun arvopaperimarkkinoita koskevan sääntelyn tavoin osakkeisiin siitä huolimatta, että lainsäädännön soveltamisala on yleinen.

Arvo-osuusjärjestelmään kohdistuvia paineita on viime vuosina kasvattanut se, että ulkomaiset sijoittajat ovat hankkineet huomattavia osuuksia suomalaisista yhtiöistä ja valtion joukkovelkakirjalainoista. Ulkomaisille sijoittajille sallittiin suomalaisten arvopaperien hankkiminen rajoituksetta vuoden 1993 alusta. Tällä hetkellä ulkomaalaiset omistavat arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen osakkeiden markkina-arvosta jo noin kolmasosan.Vuoden 1996 maaliskuun lopussa ulkomaiset sijoittajat olivat Suomen Pankin julkaisemien tietojen mukaan sijoittaneet 21,6 miljardia markkaa Suomen markan määräisiin joukkovelkakirjoihin, 11,2 miljardia markkaa rahamarkkinoiden arvopapereihin ja 68,7 miljardia markkaa suomalaisiin osakkeisiin. Suurin osa, yhteensä 220,3 miljardia markkaa, ulkomaisista sijoituksista kohdistui kuitenkin edelleen suomalaisiin, ulkomaan valuutan määräisiin joukkovelkakirjoihin.

2.1.Arvo-osuusjärjestelmästä annettu laki

Arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 1 luku sisältää keskeiset määritelmät arvo-osuusjärjestelmästä, arvo-osuuksista, arvo-osuustileistä ja arvo-osuusjärjestelmässä pidettävistä omistajaluetteloista. Lain 2 luvussa säädetään arvo-osuusrekisterin pitäjän toiminnan luvanvaraisuudesta, toimiluvan edellytyksistä sekä osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan maksuttomasta arvo-osuusrekisteristä. Luku sisältää myös säännökset arvo-osuusrekisterin hoitajista, jotka vastaavat kussakin rekisterissä kirjaamispäätöksistä. Lain 3 luku koskee lakisääteisen arvo-osuusyhdistyksen ja osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan tehtäviä, organisaatioita, päätöksentekoa sekä vastuita. Luku sisältää niin ikään säännökset arvo-osuusyhdistyksen yhteydessä toimivasta oikaisulautakunnasta.

Lain 4 luvussa määritellään, mitkä arvopaperit voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään sekä miten liittäminen ja liikkeeseenlaskut toteutetaan järjestelmässä. Erinäisiä säännöksiä sisältävän 5 luvun säännösten mukaan voidaan muun muassa ulkomaisen omistajan arvo-osuudet hallintarekisteröidä omistajan puolesta toimivan arvopaperinvälittäjän tai muun markkinaosapuolen nimiin.

Lain 33 §:n nojalla on annettu asetus arvo-osuusjärjestelmästä (1073/91) .

Arvo-osuusjärjestelmästä annettua lakia on sen voimassaoloaikana muutettu viisi kertaa.

2.2.Arvo-osuusjärjestelmässä toimivat osapuolet

Arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain mukaan arvo-osuuksia säilytetään arvo-osuusrekistereissä, joita voivat pitää valtio, Suomen Pankki ja rekisterin pitämiseen toimiluvan saaneet yhteisöt. Ainoa rekisteri, jota laki nimenomaisesti edellyttää, on osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan arvo-osuusrekisteri.

Arvo-osuusjärjestelmän toimintaa valvoo julkisoikeudellinen arvo-osuusyhdistys, jonka jäseniä ovat osakekeskusrekisteriä hoitava osuuskunta ja kaikki arvo-osuusrekisterin pitäjät. Jokaisen rekisterinpitäjän tulee olla yhdistyksen jäsen. Valvonnan lisäksi yhdistys hoitaa arvo-osuusjärjestelmän yhteisiä tehtäviä sekä huolehtii yleisesti järjestelmän toiminnan ja kehittämisen edellyttämistä toimenpiteistä. Yhdistys antaa määräyksiä ja ohjeita arvo-osuusjärjestelmän osapuolille. Se toimii myös kansainvälisessä yhteistoiminnassa Suomen kansallisena arvopaperikeskuksena.

Arvo-osuusjärjestelmän yhteisvastuu on kanavoitu pakkojäsenyyteen perustuvan yhdistyksen kautta. Yhdistyksellä on toissijainen vastuu arvo-osuusjärjestelmässä syntyvistä vahingoista. Jäsenet vastaavat yhdistyksen säännöissä määrätyllä tavalla vaatimuksista, jotka on esitetty tämän toissijaisen vastuun perusteella yhdistykselle. Näin rekisterinpitäjät ja osakekeskusrekisteri ovat viime kädessä yhteisvastuussa toistensa aiheuttamista vahingoista. Vastuun kanavoimissääntöjen perusteella arvo-osuusjärjestelmässä syntyneitä vahinkoja saattavat joutua korvaamaan muiden muassa valtio, Suomen Pankki ja oman pääoman ehtoisten arvo-osuuksien liikkeeseenlaskijat.

Arvo-osuusjärjestelmä on jakautunut kahteen tietojärjestelmäkokonaisuuteen, joiden tehtävät ja toiminnot ovat eriytyneet. Tämä johtuu ainakin osaksi siitä, että ne palvelevat eri markkinoiden tarpeita. Järjestelmät eivät ole teknisesti yhteydessä toisiinsa.

Yhden kokonaisuuden muodostavat Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunta ja sen tietoteknisessä ympäristössä toimivat viisi kaupallista arvo-osuusrekisteriä. Näitä pitävät pankkiiriliikkeiden ja eräiden pankkien puolesta toimiva Helsingin Arvo-osuuskeskus Oy, Merita Pankki Oy, Osuuspankkien Keskuspankki Oy, Postipankki Oy sekä Oy Samlink Ab, jonka asiamiehiä ovat lähinnä säästöpankit.

Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunta hoitaa osakekeskusrekisteriä, ja sen asema ja tehtävät määritellään laissa. Osuuskunnan jäseniä ovat oman pääoman ehtoisia arvo-osuuksia liikkeeseen laskeneet yhtiöt, jotka käyttävät päätösvaltaa osuuskunnassa. Osakekeskusrekisterin tehtäviin kuuluu muun ohella esimerkiksi liikkeeseenlaskijakohtaisen luettelon pitäminen osakkeiden ja muiden oman pääoman ehtoisten arvo-osuuksien omistajista. Niin ikään osakkeiden ja niihin rinnastuvien arvo-osuuksien liikkeeseenlaskutilit pidetään osakekeskusrekisterissä. Tämän lisäksi osakekeskusrekisteri ylläpitää arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 10 §:ssä tarkoitettua, liikkeeseenlaskijoiden kustannuksella pidettävää arvo-osuusrekisteriä.

Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnan tietojärjestelmäkokonaisuus on suunnattu palvelemaan ensisijaisesti osakearvo-osuuksien käsittelyä ja säilyttämistä. Tietojärjestelmäympäristössä toimivista kaupallisista arvo-osuusrekistereistä osa on rakennettu pankkien omaisuudenhoito- ja notariaattitoiminnoissa käytettyjen tietojärjestelmäratkaisujen varaan. Siksi osa rekistereistä käyttää toiminnassaan omaa tietojärjestelmäänsä. Muut rekisterit ostavat tekniset rekisteripalvelut Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnalta. Koko rekisteriympäristöä koskevien tehtävien täyttämiseksi ja omistajaluetteloiden ylläpitämiseksi on kaikilla rekistereillä kuitenkin oltava tietotekninen liittymäpinta osakekeskusrekisterin tietojärjestelmän keskitettyyn osaan. Esimerkiksi tilisiirrot rekisteristä toiseen tehdään liittymäpintojen ja tietojärjestelmän keskitetyn osan kautta. Tietojärjestelmien erillisyyden vuoksi tilisiirrot ja muu tiedonsiirto rekisterien välillä toteutetaan keräämällä tapahtumat eriin, jotka siirretään liittymäpintojen kautta keskitettyyn osaan ja takaisin rekisterien omiin järjestelmiin. Järjestelmässä ei siten voida siirtää arvo-osuuksia siten, että siirto vietäisiin välittömästi sekä siirtäjän että siirronsaajan arvo-osuustilille.

Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnan tietoteknisessä ympäristössä säilytettävillä arvo-osuuksilla tehdyt kaupat selvitetään suureksi osaksi Helsingin Arvopaperipörssi Oy:n KATI-selvitysjärjestelmän avulla. Tämä selvitysjärjestelmä on yhteydessä osakekeskusrekisterin keskustietojärjestelmään selvityksen edellyttämien tilikirjausten toteuttamiseksi.

Toinen järjestelmäkokonaisuus on Helsingin Rahamarkkinakeskus Oy:n tietotekninen ympäristö, jossa toimii tällä hetkellä yhtiön itsensä lisäksi 11 arvo-osuusrekisteriä: Valtiokonttori, Suomen Pankki, Aktia Säästöpankki Oy, Helsingin Arvo-osuuskeskus Oy, Kera Oy, Merita Pankki Oy, Osuuspankkien Keskuspankki Oy, Postipankki Oy, Oy Samlink Ab, Suomen Vientiluotto Oy ja Ålandsbanken Ab. Helsingin Rahamarkkinakeskus Oy:n asemaa ei ole erikseen säännelty laissa, vaan yhtiö on muodollisesti toimiluvan saanut arvo-osuusrekisterinpitäjä. Yhtiön pääomistaja on Suomen Pankki, joka omistaa noin 52 % osakkeista. Muut omistajat ovat järjestelmässä toimivia arvo-osuusrekisterinpitäjiä, joista merkittävin omistusosuus on liikepankeilla ja valtiolla.

Rahamarkkinakeskuksen järjestelmä palvelee valtion viitelainojen markkinoita, lyhytkestoisilla valtion, pankkien ja Suomen Pankin velkasitoumuksilla käytävää rahamarkkinakauppaa sekä valtion pitkäaikaisilla joukkolainoilla käytävää tukkukauppaa. Näiden markkinoiden luonteen takia Rahamarkkinakeskuksen tietoteknistä ympäristöä voidaan pitää lähinnä vieraan pääoman ehtoisten sijoituskohteiden tukkumarkkinoita palvelevana järjestelmänä.

Rahamarkkinakeskuksen tietotekninen ympäristö on keskitetty siten, että siihen liitettyjä arvo-osuuksia voidaan käsitellä vain järjestelmän sisällä. Tietotekninen ympäristö on itse asiassa yksi tietojärjestelmä, jossa yhtiön osakkaat ja yhtiön kanssa sopimuksen tehneet jäsenet pitävät arvo-osuusrekistereitä. Samassa järjestelmässä hoidetaan myös siihen liitettyjen arvo-osuuksien selvitys. Keskitetyssä tietojärjestelmässä on mahdollista siirtää arvo-osuuksia tililtä toiselle siten, että kirjaus tapahtuu välittömästi. Järjestelmä toimii siten reaaliaikaisesti. Kauppojen selvityksessä käytetään sekä päivittäisissä erissä toteutettavaa nettoselvitystä että kauppakohtaista ja reaaliaikaista selvitystapaa. Rahamarkkinakeskus käsittelee kauppoihin liittyvät maksut Suomen Pankin sekkitilijärjestelmässä samanaikaisesti arvo-osuustilikirjausten kanssa.

2.3.Kansainvälinen kehitys

2.4.Nykytilan arviointi

Arvopaperikeskukset ja selvityslaitokset ovat kansainvälisesti syntyneet siten, että markkinaosapuolet ovat päättäneet siirtää yhdenmukaisesti hoidettavia ja usein huonosti tuottavia peruspalveluja ja -toimintoja yhteen laitokseen, jossa palvelut tuotetaan kaikille osapuolille. Osa aikaisemmin yksilöllisistä palveluista on muuttunut markkinoiden ja tekniikan kehittyessä vakiotuotteiksi, jotka on haluttu keskittää mittakaavaetujen ja niihin liittyvien kustannussäästöjen takia arvopaperikeskuksiin. Näin myös arvopaperikeskusten tehtävät ovat muuttuneet markkinoiden kehityksen mukana. Arvo-osuusjärjestelmää kehitettäessä uskottiin, että arvopaperitoiminta kasvaisi paljon enemmän kuin se on sittemmin todellisuudessa kasvanut. Markkinaosapuolet puolestaan pyrkivät varmistamaan osuuksiaan tästä kasvavaksi oletetusta toiminnasta. Suomessa ei ollut fyysisinä asiakirjoina liikkeeseen laskettujen arvopaperien selvitys- ja säilytysjärjestelmää. Tällainen pysäytysjärjestelmä on useassa maassa toiminut puhtaan kirjaamisjärjestelmän esiasteena. Osaksi tästä syystä arvopaperikaupan selvitystoiminnan sujuvuuteen ei kiinnitetty riittävästi huomiota arvo-osuusjärjestelmän suunnittelussa. Viime vuosikymmenen lopulla vallinneen hyvän rahoitustilanteen takia myöskään valtiolla ei ollut erityisiä syitä pyrkiä vaikuttamaan arvo-osuusjärjestelmän rakenteeseen.

Käytännössä järjestelmä on viime vuosina keskittynyt jonkin verran muun muassa pankkirakenteessa tapahtuneiden muutosten takia. Lisäksi useat arvo-osuusrekisterit käyttävät toiminnassaan yhteistä tietojärjestelmää. Silti etenkin järjestelmän kahtiajako oman ja vieraan pääoman ehtoisten arvo-osuuksien järjestelmiin sekä oman pääoman ehtoisten arvo-osuuksien käsittelyn hajautuminen useaan oikeudellisesti ja teknisesti itsenäiseen arvo-osuusrekisteriin on vaikeuttanut selvitystoiminnan tehokasta järjestämistä. Arvo-osuusjärjestelmän hoitaminen ei ole osoittautunut niin voitolliseksi toiminnaksi kuin alussa uskottiin. Hajautumisen aiheuttamat tehokkuustappiot vaikeuttavat kasvavan ja kansainvälistyvän kaupankäynnin selvittämistä.

Arvo-osuusjärjestelmän vastuurakenne perustuu rekisterinpitäjien väliseen yhteisvastuuseen sekä rekisterinpitäjän ankaraan ja rajoittamattomaan vahingonkorvausvelvollisuuteen. Vastuun kanavointisäännöt saattavat periaatteessa johtaa siihen, että vahingoista jäävät vastaamaan valtio, Suomen Pankki ja suomalaiset pörssiyhtiöt. Koska vastuuta ei ole eroteltu tietoteknisten ympäristöjen mukaan, saattavat esimerkiksi pörssiyhtiöt joutua vastaamaan myös pankkien välisillä markkinoilla syntyneistä kirjausvirheistä. Rahamarkkinajärjestelmässä kirjausten keskimääräinen koko on useita kymmeniä miljoonia markkoja.

Kahteen tietotekniseen ympäristöön jakaantunut arvo-osuusjärjestelmä aiheuttaa päällekkäisiä investointikustannuksia. Markkinaosapuolet, jotka pyrkivät tarjoamaan palveluja sekä osake- että korkomarkkinoilla, joutuvat hankkimaan pääsyn kahteen erilaiseen järjestelmään. Lisäksi yhdessä järjestelmässä asetettuja vakuuksia ei voida käyttää tehokkaasti hyväksi toisessa järjestelmässä.

Arvo-osuusyhdistyksessä päätösvaltaa käyttävät rekisterinpitäjät, jotka kilpailevat rekisteritoiminnan lisäksi myös muussa toiminnassaan. Hajautuneen järjestelmän kehittäminen ja uusien piirteiden liittäminen järjestelmään on vaivalloista, koska vaadittavaa yhteisymmärrystä on usein vaikea saavuttaa. Tämä saattaa viivästyttää markkinoiden kannalta välttämättömiäkin uudistuksia.

Taloudellisen taantuman, verotulojen vähenemisen ja rakenteellisten sopeutumisvaikeuksien takia valtio on velkaantunut huomattavasti viime vuosina. Budjettialijäämät ovat lisänneet Suomen riippuvuutta kansainvälisestä rahoituksesta. Kun valtion velka kasvoi nopeasti vuosikymmenen alussa, jouduttiin pääosa velasta ottamaan kurssimuutoksille alttiissa valuutoissa. Markka-määräisen velan osuutta on sittemmin voitu lisätä huomattavasti. Valtion velanhoidon kannalta on tärkeää, että joukkolainojen liikkeeseenlasku, koronmaksut ja kuoletukset voidaan hoitaa arvo-osuusjärjestelmässä. Valtion lainoja koskeva kaupankäynti ja selvitys on hoidettava tehokkaasti, jotta lainat voisivat kilpailla muiden sijoituskohteiden kanssa sijoittajien pääomista.

Vilkkaimman kaupankäynnin kohteena olevat valtion tukkulainat on siirretty arvo-osuusjärjestelmään kuluvana vuonna. Valtiokonttori on vuoden 1996 huhtikuun alusta laskenut liikkeeseen kaikki valtion sarjaobligaatiolainat arvo-osuuksina ja vaihtanut vanhasta lainakannasta yli 60 miljardia markkaa arvo-osuuksiksi. Arvo-osuuksina olevien sarjaobligaatioiden kanta on nykyisin noin 92 miljardia markkaa.

Markkamääräistä velkaa ei kuitenkaan hankita ainoastaan tukkumarkkinoilta, vaan valtiota rahoittavat myös piensijoittajat. Vähittäismarkkinoille tarkoitetut tuotto-obligaatiot lasketaan tällä hetkellä liikkeeseen fyysisinä todisteina. Kahden erillisen markkinoita palvelevan järjestelmäkokonaisuuden olemassaolo estää tarpeettomasti yhtenäisten velkakirjamarkkinoiden kehitystä. Kahtia jakautuneeseen järjestelmään on hankala liittää vähittäislainoja siten, että joukkolainamarkkinoiden yhtenäisyys voitaisiin taata. Tämä vaikeuttaa joukkovelkakirjamarkkinoiden kehitystä ja saattaa vähentää markkinoiden likviditeettiä. Samalla jakaantuminen voi lisätä valtion velanhoidon kustannuksia ja hidastaa velanottoa vähittäismarkkinoilta.

Arvopaperikaupan kansainvälistyminen ja Euroopan yhdentyminen on lisännyt kansallisten markkinoiden välistä kilpailua. Kaupankäynti näyttää keskittyvän vahvoihin finanssikeskuksiin, ja pienet markkinat uhkaavat jäädä syrjään kauppavirroista. Tällaisessa tilanteessa pieniltä ja syrjäisinä pidettäviltä kansallisilta markkinoilta edellytetään huomattavaa kustannustehokkuutta, luotettavuutta ja palvelualttiutta, jotta kansainvälisesti toimivia sijoittajia ja muita osapuolia voitaisiin houkutella markkinoille. EU:n sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla annetun neuvoston direktiivin (93/22/ETY) voimaantulo lisää markkinoiden välistä kilpailua entisestään. Euroopan talous- ja rahaliiton kolmannen vaiheen alussa häviävät siihen osallistuvien maiden väliltä valuuttakurssierot, ja korkoerojen odotetaan käytännössä pienenevän huomattavasti. Tällöin lakkaa myös kansalliseen valuuttaan perustuva suoja kansallisille markkinoille.

Suomalainen osakkeiden käsittelyjärjestelmä ei ole menestynyt vertailuissa, joita suurimmat monikansalliset omaisuudenhoitopankit teettävät kansallisista markkinoista ( GSCS Benchmarks ). Suomi on jäänyt näissä vertailuissa selvästi jälkeen muista Pohjoismaista selvitystoiminnan tehokkuudessa ja luotettavuudessa sekä arvopaperien säilytyksen ja tuotonmaksujen toteuttamisessa. Myös arvopaperikäsittelyyn liittyvät toiminnalliset riskit on arvioitu suuremmiksi kuin muissa Pohjoismaissa. Kahdestakymmenestä maailman markkinasta vuosittain tehdyissä vertailuissa Suomi on 1990-luvulla sijoittunut jatkuvasti viimeisille sijoille.

Kaiken kaikkiaan hajautunut arvo-osuus- ja selvitysjärjestelmä ei sellaisenaan voi enää vastata kansainvälistyvien markkinoiden asettamiin haasteisiin. Myös markkinaosapuolet ovat tunnustaneet, että keskittämisellä voidaan saavuttaa etuja markkinoiden kannalta.

1.1.Arvo-osuusjärjestelmästä annettu laki

Arvopaperikeskuksen toiminnan aloittaminen vaikuttaisi kaikkein eniten arvo-osuusjärjestelmän yhteisistä piirteistä huolehtiviin yhteisöihin ja järjestelmän organisointiin. Siksi suurin osa ehdotettavista muutoksista koskee arvo-osuusjärjestelmästä annettua lakia. Muutokset liittyvät lähinnä siihen, että osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan ja arvo-osuusyhdistyksen toiminta ja lakisääteiset tehtävät siirrettäisiin arvopaperikeskukseen. Arvopaperikeskus saisi tässä yhteydessä hoidettavakseen eräitä lupa- ja valvontatehtäviä sekä vastaisi järjestelmän itsesääntelystä. Arvopaperikeskukseen yhdistettäisiin näiden lisäksi Helsingin Rahamarkkinakeskus Oy:n toiminta ja Helsingin Arvopaperipörssi Oy:n selvitystoiminto. Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnan, Rahamarkkinakeskuksen ja Helsingin Arvopaperipörssi Oy:n harjoittamat yhdistettavät liiketoiminnat on tarkoitus ostaa Suomen Arvopaperikeskus Oy:öön. Siten arvopaperikeskuksen toiminta olisi laajempaa kuin nykyisten kahden lakisääteisen yhteisön toiminta. Tästä syystä saattaa olla tarpeen erotella keskuksen sisäisessä organisaatiossa lakisääteisten lupa- ja valvontatehtävien hoitaminen arvopaperikeskuksen omasta arvo-osuusrekisteristä, järjestelmäkehitystyöstä ja muista toiminnoista, joiden kanssa valvontatehtävä voisi joutua ristiriitaan.

4 §. Oman pääoman ehtoisten arvo-osuuksien omistajaluetteloiden pito ehdotetaan siirrettäväksi osakekeskusrekisteriä hoitavalta osuuskunnalta arvopaperikeskukseen. Sen lisäksi esitetään, että vieraan pääoman ehtoisten arvo-osuuksien omistajista pidettäisiin luetteloita niin ikään arvopaperikeskuksessa.

Voimassa olevan lainsäädännön mukaan vieraan pääoman ehtoisten arvo-osuuksien omistajista pidetään luetteloa kussakin arvo-osuusrekisterissä, jossa arvo-osuuksia säilytetään. Nämä luettelot mahdollistavat arvo-osuuteen perustuvien saamisoikeuksien käytön. Arvo-osuuksien liikkeeseenlaskutiliä pitävässä rekisterissä pidetään puolestaan luetteloa arvo-osuuksien kokonaismääristä eri arvo-osuusrekistereissä. Toisin kuin osakearvo-osuuksissa, velkakirjatyyppisten arvo-osuuksien velkojaluettelo ei ole miltään osin julkinen. Tämä johtuu siitä, että vieraan pääoman ehtoinen sijoitus tuottaa ainoastaan saamisoikeuden liikkeeseenlaskijaa kohtaan, ei sen sijaan samanlaisia hallinnoimisoikeuksia kuin osakeomistus. Sen vuoksi joukkovelkakirjojen omistuksen nimettömyyttä ei ole pidetty haitallisena. Lainamuotoisten sijoitusten kilpailukyvyn on päinvastoin katsottu perustuvan osaksi juuri siihen, ettei sijoittajaa koskevia tietoja paljasteta. Siksi omistajatietoja ei anneta missään tilanteessa edes liikkeeseenlaskijalle. Omistajia suojaavat arvo-osuuslainsäädännön salassapitosäännökset, joita voidaan pitkälti verrata luottolaitosten salassapitovelvollisuutta koskeviin säännöksiin.

Arvopaperikeskuksen perustamisella pyritään ensi sijassa keskittämään hajautunut kirjaamisjärjestelmä yhdeksi oikeudelliseksi ja tekniseksi kokonaisuudeksi. Tämän kehityksen turvaamiseksi ehdotetaan, ettei velkojaluetteloiden pitoa enää voitaisi hajauttaa eri rekistereihin ja jopa eri tietojärjestelmiin. Käytännössä velkojaluetteloita samoin kuin arvo-osuuksien säilytyspaikkaluetteloita pidetään tällä hetkellä Helsingin Rahamarkkinakeskus Oy:n keskitetyssä tietojärjestelmässä. Järjestelmä tuottaa velkojaluettelon muodostamiseen tarvittavan tiedon, ja arvo-osuusrekisterin pitäjät tulostavat luettelon omassa toimipisteessään.

Arvo-osuusjärjestelmässä pidettävien luettelojen keskittäminen arvopaperikeskukseen tähtää arvo-osuusjärjestelmän keskittämiseen, vaikka velkojaluettelot eivät olekaan keskeinen osa kirjaamisjärjestelmää. Velkojaluetteloiden pidon vastuun siirtäminen arvopaperikeskukselle ei aiheuta suuria muutoksia tietojärjestelmässä. Vastuun siirron käytännön toimenpiteiden toteuttamiseksi ehdotetaan kuitenkin, että arvopaperikeskuksen on ryhdyttävä pitämään vieraan pääoman ehtoisia omistajaluetteloja viimeistään kahdentoista kuukauden kuluttua lain voimaantulosta. Vastaavaa siirtymäaikaa ehdotetaan sovellettavaksi myös muihin arvopaperikeskukseen keskitettäviin luetteloihin oikeudenhaltijaluetteloita lukuunottamatta.

5 §. Arvo-osuuksista voidaan antaa Suomen ulkopuolella käytettäväksi tarkoitettu hallintatodistus esimerkiksi silloin, kun ulkomainen lainsäädäntö edellyttää arvopapereilta asiakirjamuotoa. Voimassa olevan lain mukaan todistuksen antaa liikkeeseenlaskutiliä pitävä arvo-osuusrekisteri arvo-osuusyhdistyksen luvalla. Todistus annetaan liikkeeseenlaskijan hakemuksesta.

Yhtään pykälän mukaista hallintatodistusta ei käytännössä ole annettu. Ulkomaiset sijoittajat eivät ole vaatineet kansainvälisten hallintatodistusten antamista eikä arvo-osuusyhdistykseltä ole haettu pykälän tarkoittamia lupia. Siten yhdistykselle ei myöskään ole tähän mennessä esitetty, että arvopaperiomistuksen asiakirjamuotoisuutta vaadittaisiin ehdottomasti missään valtiossa. Esimerkiksi Yhdysvaltojen markkinoilla kaupattavien suomalaisten yhtiöiden osakkeiden käsittely on järjestetty muulla tavalla.

Jäljempänä 27 §:ssä ehdotetaan, että kaikki liikkeeseenlaskutilit pidettäisiin siirtymäajan jälkeen arvopaperikeskuksessa. Tämän vuoksi arvopaperikeskus voisi päättää myös kansainvälisen hallintatodistuksen antamisesta. Ehdotus merkitsee käytännössä sitä, että mahdollisten hakemusten käsittely yksinkertaistuu, koska luvan ja todistuksen antaisi yksi yhteisö.

Voimassa olevan pykälän perustelujen (HE 104/ 1990 vp .) mukaan kansainvälinen hallintatodistus voidaan antaa vain silloin, kun antamiseen on asianomaisessa tapauksessa kansainvälisten arvopaperimarkkinoiden käytäntöihin perustuva asiallinen syy. Käytännössä kansainvälisen hallintatodistuksen tarkoittamat arvo-osuudet pidetään Suomessa erillisellä arvo-osuustilillä, jolle ei merkitä arvo-osuuksiin kohdistuvia oikeuksia tai rajoituksia. Kansainvälistä hallintatodistusta puolestaan käsitellään kuten asiakirjamuotoista arvopaperia. Jäljempänä 4 luvussa ehdotetaan, että arvo-osuusjärjestelmän käyttövelvollisuutta laajennettaisiin kaikkiin julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin ja joukkovelkakirjoihin. Arvo-osuusjärjestelmä edistää arvopaperien käsittelyjärjestelmän ja koko arvopaperimarkkinoiden riskien vähentämistä ja niiden hallinnan tehostamista. Julkinen valta tukee siksi arvo-osuusjärjestelmän laajentamista.

Kansainvälisten hallintatodistusten antaminen poikkeaisi arvo-osuusjärjestelmän tiivistämisen ja laajentamisen periaatteesta. Hallintatodistusten antaminen tulisi rajata vain niihin tilanteisiin, joissa se on välttämätöntä. Siksi ehdotetaan, että nykyisen säännöksen perustelulausuma kirjataan selvyyden vuoksi lakiin. Lisäksi ehdotetaan, että hallintatodistus voitaisiin antaa vain asianomaisen ministeriön luvalla. Tämä on tarpeen, jotta myös viranomaiset voisivat ottaa kantaa siihen, missä tilanteissa on välttämätöntä antaa arvopaperin kaltaisia todistuksia arvo-osuuksista. Viranomaisten kanta hallintatodistusten antamiseen on perusteltua siitäkin syystä, että arvo-osuusjärjestelmässä ei voida seurata, millä tavalla todistukset kiertävät ulkomailla.

6 §. Rahoitustarkastus valvoisi myös jatkossa arvo-osuusjärjestelmää. Valvontaa koskevassa pykälässä otettaisiin ehdotuksen mukaan huomioon lakia alemman asteisiin normeihin sekä arvopaperikeskuksen itsesääntelyyn liittyvä valvonta. Lisäksi pykälän sanamuoto muutettaisiin yhdenmukaiseksi muun arvopaperimarkkinoita koskevan lainsäädännön kanssa. Pykälä vastaa arvopaperimarkkinalain 7 luvun 1 §:n 1 momenttia. Arvo-osuustileistä annetun lain valvonnasta säädettäisiin erikseen.

7 §. Pykälän 1 momentin 1 kohdassa mainittaisiin selvyyden vuoksi, että arvo-osuusrekisteriä voisi pitää ilman erillistä toimilupaa Suomen valtio. Muita valtioita oikeus ei koskisi.

Pykälän 1 momentin 3 kohtaa sovellettaisiin edelleen toimiluvan varaiseen arvo-osuusrekisterin pitämiseen, mutta arvo-osuusrekisterin pitäjiksi hyväksyttävien yhteisöjen piiriä tarkennettaisiin. Voimassa olevan lain esitöiden (HE 104/1990 vp) mukaan on välttämätöntä, että arvo-osuusrekisterin pitäjän toimiluvan myöntämistä harkittaessa voidaan ottaa huomioon myös ne tarkoituksenmukaisuusnäkökohdat, jotka liittyvät arvo-osuusjärjestelmän kokonaisuuden tietotekniseen toteuttamiseen, ja tarvittaessa säädellä järjestelmään hyväksyttävien rekisterien lukumäärää. Näitä periaatteita ei ehdoteta muutettavaksi. Yhdelläkään lainkohdassa mainittavista yhteisötyypeistä ei olisi automaattista oikeutta pitää arvo-osuusrekisteriä. Arvo-osuusrekisterin pitäminen ja kirjaustoiminta on tarkoitus keskittää siirtymäajan jälkeen arvopaperikeskukseen. Oikeudellisesti itsenäisistä arvo-osuusrekistereistä luovuttaisiin, mutta nykyiset arvo-osuusrekisterin pitäjät voisivat ryhtyä arvopaperikeskuksen kirjausasiamiehiksi samaan tapaan kuin muissa Pohjoismaissa. Tämä tavoite tulisi ottaa huomioon toimilupia myönnettäessä. Tämän vuoksi ehdotetaan, että toimilupa voitaisiin myöntää vain erityisestä syystä.Toimiluvan perusteella arvo-osuusrekisteriä voisivat aikaisemman käytännön mukaisesti pitää suomalaiset luottolaitokset ja sijoituspalveluyritykset. Näiden taloudellista vakautta ja toiminnan lainmukaisuutta valvotaan erityisesti luottolaitos- ja sijoituspalvelulainsäädännön perusteella, joka on yhdenmukaistettu Euroopan talousalueella.

Arvopaperipörssi, selvitysyhteisö ja optioyhteisö ovat rahoitusmarkkinoiden toimintaa edistäviä yhteisöjä, joita valvotaan niin ikään erityislainsäädännön nojalla. Myös näille yhteisöille annettaisiin mahdollisuus hakea arvo-osuusrekisterin pitäjän toimilupaa. Toimiluvan myöntäminen arvopaperipörssille, selvitysyhteisölle tai optioyhteisölle saattaa olla perusteltua esimerkiksi selvitystoiminnan järjestämiseksi tai muuten rahoitusmarkkinoiden tehostamiseksi. Muihin yhteisöihin kuuluisivat muut kotimaiset yhteisöt ja ulkomaiset sijoituspalveluyritykset, ulkomaiset luotto- ja rahoituslaitokset ja muut ulkomaiset yhteisöt.

Arvo-osuusrekisterin ylläpitäminen ja kirjausten tekeminen eivät kuulu sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 3 §:ssä määriteltyihin sijoituspalveluihin. Rekisterijärjestelmän ylläpitoa ei myöskään voida pitää sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla annetussa neuvoston direktiivissä (93/22/ETY) tarkoitettuna sijoituspalveluna, jota Euroopan talousalueella toimiluvan saaneet sijoituspalveluyritykset ja luottolaitokset saisivat tarjota pelkästään kotivaltiossa myönnetyn toimiluvan turvin. Direktiivin liitteen C-osassa luetellaan liitännäispalveluja, joita sijoituspalveluyritykset saavat toimilupansa nojalla vapaasti tarjota varsinaisten sijoituspalvelujen ohella. Tämän luettelon ensimmäisen ja toisen kohdan mukaan liitännäispalvelu ja ovat muiden muassa sijoituskohteiden säilytys ja hoito sekä säilytyspalvelut. Arvo-osuusrekisterin pitäminen ei kuitenkaan ole säilytyspalvelun tarjoamista, vaan julkisen luotettavuuden omaavan kirjaamisjärjestelmän ylläpitoa. Siten arvo-osuusrekisterin pitämiseen voidaan edelleen edellyttää erillistä toimilupaa ja asettaa kansallisia ehtoja toimiluvan myöntämiselle. Toisaalta ei ole mitään syytä kieltää ulkomaisilta yhteisöiltä arvo-osuusrekisterin pitoa Suomessa. Ulkomaisten osapuolten halukkuutta ryhtyä rekisterinpitäjiksi on tähän mennessä kuitenkin vähentänyt rekisterin pitämiseen kuuluva ankara ja rajaton vastuu.

Tällä hetkellä kaksi arvo-osuusrekisterin pitäjää on järjestänyt toimintansa niin, että rekisteri on ottanut asiamiehikseen muita yhteisöjä, joissa tehdään rutiinikirjaukset arvo-osuustileille. Asiamiesjärjestelmää ylläpidetään pankkiiriliikkeiden ja eräiden talletuspankkien omistamassa Helsingin Arvo-osuuskeskus Oy:ssä ja säästöpankkien yhteisessä Oy Samlink Ab:ssä. Asiamiesrakenne on tähän mennessä ollut tarpeellinen, jotta liikepankeista riippumattomat muut talletuspankit ja pankkiiriliikkeet voisivat osallistua arvo-osuusjärjestelmän toimintaan järkevällä tavalla. Tätä vastaava rakenne on tarkoitus toteuttaa siirtymäajan jälkeen myös arvopaperikeskuksessa. Arvo-osuusjärjestelmässä olisi tällöin vain yksi arvo-osuusrekisteri, jossa tilejä pitävät kirjausasiamiehet samaan tapaan kuin Helsingin Arvo-osuuskeskus Oy:ssä ja Oy Samlink Ab:ssä nykyisin. Kun kirjaustoiminta lopulta keskitetään, nykyiset rekisteritoimintaa harjoittavat ulkomaiset ja kotimaiset yhteisöt saattavat ryhtyä keskuksen kirjausasiamiehiksi. Tässä yhteydessä ei kuitenkaan ehdoteta säädettäväksi keskuksen kirjausasiamiehistä erikseen, joten lopullinen keskittäminen edellyttää vielä lain muuttamista. Tällaisen muutoksen valmistelu pyritään aloittamaan pian keskuksen toiminnan aloittamisen jälkeen. Siirtymäaikana rekisterinpitäjät voivat vapaaehtoisesti siirtyä arvopaperikeskuksen kirjausasiamiehiksi sopimalla keskuksen kanssa vastaavista järjestelyistä kuin edellä mainituissa kahdessa arvo-osuusrekisterissä.

Pykälän 2 momentin mukainen velvollisuus pitää arvo-osuusrekisteriä siirrettäisiin osakekeskusrekisteriltä arvopaperikeskukselle. Lisäksi lainkohtaan lisättäisiin arvopaperikeskuksen määritelmä, jolla osoitettaisiin, että arvopaperikeskuksella tarkoitettaisiin laissa arvopaperikeskusta hoitavaa osakeyhtiötä.

Arvopaperikeskuksen tulee pystyä hoitamaan rekisterissään kaikki ne tehtävät, jotka ovat tarpeellisia keskuksen tehtävien täyttämisen, kuten selvitystoiminnan tai kansainvälisen yhteistoiminnan kannalta. Arvopaperikeskukselle siirrettäisiin voimassa olevassa laissa osakekeskusrekisterille asetettu velvollisuus pitää arvo-osuusrekisteriä. Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnan ylläpitämä arvo-osuusrekisteri on käytännössä rajoittunut oman pääoman ehtoisiin arvo-osuuksiin. Arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterin toimintaa ei kuitenkaan rajattaisi ainoastaan oman pääoman puolelle. Selvitystoiminnan järjestäminen luotettavaksi saattaa edellyttää, että selvitysyhteisölle vakuudeksi tulevat arvo-osuudet säilytetään selvitysyhteisön arvo-osuusrekisterissä. Tästä syystä arvopaperikeskukselle on syytä varata mahdollisuus pitää rekisteriä myös vieraan pääoman ehtoisille arvo-osuuksille.

8 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä otettaisiin huomioon arvo-osuusyhdistyksen toimintojen siirtäminen arvopaperikeskukselle. Arvo-osuusrekisterin toimilupahakemuksesta olisi pyydettävä lausunto arvopaperikeskukselta, koska arvopaperikeskus vastaa järjestelmän yhteisistä toiminnoista ja kantaa toissijaisen vastuun järjestelmässä syntyneistä vahingoista. Lisäksi pykälää muutettaisiin siksi, että pankkitarkastusviraston tehtävät on siirretty rahoitustarkastukselle.

Toimiluvan myöntävää viranomaista koskevaan määräykseen ehdotetaan teknistä täsmennystä, joka perustuu valtioneuvoston 13 päivänä joulukuuta 1995 tekemään periaatepäätökseen ministeriöiden toimialamuutosten ja toimialasäännösten valmistelusta. Valtiovarainministeriö korvataan tässä yhteydessä sanalla valtioneuvosto. Vastaavasti muutettaisiin muutkin valtiovarainministeriötä koskevat maininnat laissa.

Arvo-osuusyhdistys vastaa voimassa olevan lain 15 §:n 2―5 momentin mukaan omalta osaltaan arvo-osuusjärjestelmän luotettavan ja tarkoituksenmukaisen toiminnan valvonnasta. Yhdistyksen valvontatehtävät ehdotetaan pääpiirteissään siirrettäväksi arvopaperikeskukselle. Arvo-osuusrekisterit eivät kuitenkaan olisi arvopaperikeskuksen jäseniä samalla tavalla kuin ne ovat tällä hetkellä arvo-osuusyhdistyksen jäseniä. Valvonta perustuisi siihen, että rekisterinpitäjien olisi sitouduttava arvopaperikeskuksen sääntöihin. Arvopaperikeskus olisi ehdotuksen mukaan toissijaisesti vastuussa arvo-osuusrekisterin pitäjien kirjaustoiminnassa aiheutetuista vahingoista. Lisäksi kirjausjärjestelmä pyritään keskittämään siirtymäajan jälkeen. Näistä syistä on tarpeen, että arvopaperikeskukselta pyydetään lausunto arvo-osuusrekisterin pitämistä koskevasta toimilupahakemuksesta.

Yhdistyksen säännöissä on voimassa olevan lain mukaan voitu asettaa tarkempia vaatimuksia jäsenille ja jäsenten pääomalle. Toimilupiin liittyvistä ehdoista ei voisi päättää osakeyhtiömuotoinen arvopaperikeskus, joka pitää myös itse arvo-osuusrekisteriä. Toimiluvan hakijoiden oikeussuojan varmistamiseksi ehdotetaan uudessa 3 momentissa , että asianomainen ministeriö voisi antaa tarkempia määräyksiä toimilupahakemuksessa edellytettävistä tiedoista. Käytännössä asianomainen ministeriö tarkoittaa tässä yhteydessä valtiovarainministeriötä. Vaatimukset voivat koskea esimerkiksi arvo-osuusrekisterin pääomasta ja sen rakenteesta annettavia selvityksiä. Teknisistä edellytyksistä ministeriö voisi esimerkiksi vaatia tietoja siitä, ettei arvo-osuusrekisteri käytä toiminnassaan muuta kuin arvopaperikeskuksen kanssa reaaliaikaisesti toimivaa tietojärjestelmää. Ehdotettavaa lainkohtaa vastaava säännös sisältyy sijoituspalveluyrityksistä äskettäin annetun lain (579/96) 9 §:n 6 momenttiin, joka koskee sijoituspalveluyritysten toimilupahakemuksen sisältöä.

9 §. Pykälässä ehdotetaan tarkennettavaksi säännöksiä, jotka koskevat viranomaisten valtuuksia puuttua arvo-osuusrekisterin toimintaan silloin, kun rekisterinpitäjä vaarantaa järjestelmän toiminnan luotettavuutta tai sijoittajan suojaa. Valtioneuvosto voisi tällaisessa tilanteessa peruttaa arvo-osuusrekisterin pitäjän toimiluvan tai rajoittaa väliaikaisesti rekisterinpitäjän toimintamahdollisuuksia. Pykälän mukaiset valtuudet kohdistuisivat luonnollisesti vain sellaisiin rekisterinpitäjiin, joille on myönnetty toimilupa rekisterin pitämiseen, ei sen sijaan valtiota, Suomen Pankkia tai arvopaperikeskusta.

Pykälän 1 momentti sisältää rekisterinpitäjän toimiluvan peruuttamista koskevat periaatteet. Toimilupa voidaan peruuttaa, jos yhteisön toiminnassa on olennaisesti poikettu virallisnormista tai arvopaperikeskuksen säännöistä taikka rikottu yhteisön toiminnan perusteena olevaa toimilupaa. Edellä 8 §:ssä asetetuilla toimiluvan myöntämisen edellytyksillä pyritään varmistamaan arvo-osuusjärjestelmän luotettavuutta. Tästä syystä arvo-osuusrekisterin pitäjän on koko toimintansa ajan täytettävä toimilupaedellytykset. Lupa voidaan siten peruuttaa, jos sen myöntämisen edellytykset eivät enää täyty. Toimilupa voidaan luonnollisesti peruuttaa myös siinä tapauksessa, että arvo-osuusrekisterin pitäjä on joutunut selvitystilaan, konkurssiin tai yrityksen saneerausmenettelyn kohteeksi.

Lailla, asetuksella ja viranomaisen määräyksillä tarkoitetaan säännöksessä arvo-osuuslainsäädännön lisäksi arvo-osuusrekisteriä pitävän yhteisön liiketoiminnan yleistä normitaustaa, kuten osakeyhtiö- ja kirjanpitolainsäädäntöä. Toimiluvan peruuttaminen on lähinnä normin rikkomisen seuraamus. Peruuttamispäätöksellä tavoitellaan kuitenkin lisäksi markkinoiden turvaamista ja sijoittajan suojaa. Tästä syystä toimenpiteeseen voidaan turvautua myös silloin, kun rikkomuksen ei voida osoittaa johtuvan millään tavalla moitittavasta toiminnasta.

Toimiluvan peruuttaminen vaikuttaa välittömästi arvopaperimarkkinoiden toimintaan sekä sijoittajien asemaan. Siksi peruuttamispäätös voidaan tehdä vain poikkeuksellisissa tilanteissa. Toimiluvan peruuttaminen on äärimmäinen keino, joten lievissä tapauksissa riittää valvontaviranomaisen antama huomautus tai varoitus.

Pykälän 1 momentin viimeisessä virkkeessä säädettäisiin valtioneuvoston harkintamahdollisuudesta. Sen tarkoituksena on rajata toimiluvan peruuttaminen vain niihin tapauksiin, joissa toimenpide on ehdottoman välttämätön. Valtioneuvosto voi toimiluvan peruuttamisen sijasta tyytyä vain rajoittamaan arvo-osuusrekisterin toimiluvan mukaista toimintaa, jos rajoitus katsotaan vallitsevissa olosuhteissa riittäväksi toimenpiteeksi. Toiminnan rajoittamista voidaan yleensä pitää toimiluvan peruuttamista lievempänä keinona.

Pykälän 2 momentti koskee valtioneuvoston oikeutta rajoittaa arvo-osuusrekisterin toimintaa. Säännöksen sanamuoto vastaa pitkälti luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 §:n 2 momenttia, jossa säädetään luottolaitoksen toiminnan rajoittamisesta. Valtioneuvosto voi käyttää valtuutta silloin, kun toiminnassa on todettu taitamattomuutta tai varomattomuutta. Rajoittamisvaltuuden käyttämiseen vaaditaan, että taitamattomuudesta tai varomattomuudesta on saatu riittävän luotettava selvitys. Tällainen tieto voi sisältyä esimerkiksi arvo-osuusrekisterin pitäjän tilintarkastajien kertomukseen tai valvontaviranomaisen tarkastustoiminnassaan hankkimaan tietoon.

Rajoituspäätös voidaan tehdä myös siinä tapauksessa, että toiminnan katsotaan vaarantavan arvo-osuusjärjestelmän vakautta tai sijoittajien etua. Rajoittamista vaativa tilanne saattaa syntyä silloin, kun jokin rekisterinpitäjää koskevista toiminnallisista riskeistä uhkaa toteutua. Tällä perusteella valtuutta voidaan käyttää, jos esimerkiksi rekisterinpitäjän henkilökunnan asiantuntemus, tietokonekapasiteetti tai varmuusjärjestelmien taso on syystä tai toisesta käynyt riittämättömäksi. Järjestelmän vakaan toiminnan tai sijoittajan edun vaarantumisen edellytetään olevan ilmeistä. Kun myös toiminnan rajoittaminen voi vaikuttaa merkittävästi rekisterinpitäjän asemaan, tulee rajoituspäätös tehdä vain poikkeuksellisessa tilanteessa.

Voimassa olevan pykälän 2 momentti ehdotetaan siirrettäväksi 3 momentiksi . Lisäksi momentin sanamuoto saatettaisiin vastaamaan arvopaperikeskuksen tehtävien muuta sääntelyä. Sen jälkeen, kun rekisterinpitäjän toimilupa on peruutettu, on arvopaperikeskuksen huolehdittava jäljelle jäävistä rekisteritoiminnoista ja niiden alasajosta. Tällöin arvopaperikeskuksen on pidettävä silmällä erityisesti sijoittajien suojaa.

10 §. Selvitystoiminnan vaatimien tehtävien lisäksi arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterissä olisi pidettävä sijoittajalle maksuttomia tilejä osakkeille ja muille oman pääoman ehtoisille arvo-osuuksille. Rekisterin maksuttomuutta on perusteltu sillä, että se korvaa sijoittajille mahdollisuuden säilyttää osakekirjoja itse. Pykälä on katsottu tarpeelliseksi erityisesti siitä syystä, että pörssiyhtiöiden on lopulta pakko liittyä arvo-osuusjärjestelmään. Sijoittajalle maksuttoman mahdollisuuden varmistaminen on edelleen perusteltua, koska arvo-osuusjärjestelmään liittymisen velvollisuus laajennettaisiin myös muun julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita liikkeeseen laskeneisiin yhtiöihin. Vieraan pääoman ehtoisten arvo-osuuksien säilytyksestä voitaisiin sen sijaan periä maksuja tavanomaisesti.

Käytännössä on katsottu, ettei Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnan arvo-osuusrekisteri voi kieltäytyä avaamasta tavallista arvo-osuustiliä oman pääoman ehtoisille arvo-osuuksille (HE 18/1994 vp ., s. 3). Arvopaperikeskus pitäisi liikkeeseenlaskutilejä sekä oman että vieraan pääoman ehtoisista arvo-osuuksista ja huolehtisi näiden selvityksestä keskitetysti. Julkinen valta on pyrkinyt edesauttamaan arvopaperimarkkinoiden toimintaa sekä osakkeiden ja velkakirjatyyppisten arvopapereiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään. Arvo-osuusjärjestelmä on osa nykyaikaisten rahoitusmarkkinoiden perusrakennetta. Sijoittajan on mahdotonta tehdä arvopaperisijoituksia, jollei hän saa avatuksi arvo-osuustiliä missään arvo-osuusrekisterissä. Siksi arvopaperikeskuksella olisi velvollisuus avata rekisterissään sijoittajalle arvo-osuustili, jos sijoittaja sitoutuu noudattamaan arvo-osuustilisopimusta ja maksamaan tilinhoitoon kuuluvat maksut. Tilinpidosta laaditaan käytännössä vakiosopimus keskuksen ja asiakkaan välillä. Maksuttomista palveluista säädetään pykälässä erikseen.

Rekisteritoiminnassa tapahtuvista virheistä vastaavat tällä hetkellä toissijaisesti arvo-osuusrekisterin pitäjät arvo-osuusyhdistyksen jäsenyyden kautta ja arvopaperien liikkeeseenlaskijat osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan jäsenyyden kautta. Tätä vastuurakennetta ehdotetaan 17 §:ssä muutettavaksi siten, että liikkeeseenlaskijat eivät enää joutuisi vastuuseen rekisterin pidosta johtuvista vahingonkorvauksista. Arvo-osuusyhdistyksen toissijainen vastuu siirrettäisiin arvopaperikeskukselle. Yhdistyksen jäsenten lisämaksuvelvollisuuteen perustuva vastuu sen sijaan lakkaisi. Lisämaksuvelvollisuus korvattaisiin arvopaperikeskukseen kerättävillä rahastoilla, keskuksen omalla pääomalla, tappionjakosopimuksilla ja vastuuvakuutuksilla, joiden riittävyyttä arvioitaisiin yhteisesti keskuksen toimilupaa harkittaessa. Arvo-osuusrekisterin pitäjät olisivat velvollisia kartuttamaan keskuksen säilytysrahastoa. Keskus pitää itse arvo-osuusrekisteriä. Tästä rekisteristä johtuva riski ei poikkea ratkaisevasti kaupallisten arvo-osuusrekisterien aiheuttamasta riskeistä. Siksi keskuksen on tasapuolisuuden vuoksi kartutettava säilytysrahastoa samassa suhteessa kuin muut osapuolet. Kartutusmaksu johtuu suoraan tilinpidosta, joten maksut ovat arvo-osuustileistä johtuvia kustannuksia. Siten maksut voidaan kerätä liikkeeseenlaskijoilta niistä sijoittajalle maksuttomista tileistä, joita pidetään arvopaperikeskuksen rekisterissä.

11 §. Pykälään ehdotetaan muutosta, jonka mukaan arvo-osuusrekisterin hoitajan edellytettäisiin olevan arvo-osuusrekisterin pitäjän palveluksessa. Arvo-osuusyhdistys on arvo-osuusrekisterin hoitajan kelpoisuusehdoista antamassaan määräyksessä (määräys 2.0, annettu 26.8.1991) tulkinnut voimassa olevaa lakia siten, että rekisterinhoitajan ja tämän varamiehen on oltava työsuhteessa arvo-osuusrekisterin pitäjään. Käytännössä on kuitenkin ilmennyt epäselvyyttä siitä, tuleeko rekisterinhoitajan tai tämän varamiehen olla rekisterinpitäjän palveluksessa oleva henkilö. Arvo-osuusrekisterin hoitajan varamiehiksi on haluttu nimetä esimerkiksi rekisterinpitäjän ulkopuolisia asianajajia.

Lainkohdassa täsmennettäisiin, että rekisterinhoitajana voi toimia ainoastaan rekisterinpitäjän palveluksessa oleva henkilö. Rekisterinhoitajaa koskevia kelpoisuusehtoja sovelletaan luonnollisesti myös varamieheen, joka toimii rekisterinhoitajana varsinaisen rekisterinhoitajan poissa ollessa. Muutoksella halutaan ennen kaikkea rekisteritoimintaan kuuluvan ankaran vastuun takia korostaa sitä, että jokaisen rekisterinpitäjän palveluksessa on riittävän oikeudellisen asiantuntemuksen omaavia henkilöitä. Näiden tulee olla välittömästi käytettävissä ja tavoitettavissa arvo-osuusrekisterissä syntyvien oikeudellisten kysymysten käsittelyssä.

Arvo-osuusrekisterin pitäjillä olisi ehdotuksen mukaan edelleen arvo-osuustileistä annetun lain 30 §:n mukainen ankara vastuu rekisteritoiminnan virheistä. Vastuu rekisterinhoitajan toiminnasta perustuu isännänvastuuseen silloin, kun rekisterinhoitaja on arvo-osuusrekisterin pitäjän palveluksessa.

Vaikka arvo-osuusyhdistyksen tehtävät siirretään pääsääntöisesti arvopaperikeskuksen hoidettaviksi, ei sellaisia lupa-asioita voida antaa keskukselle, jotka koskevat suoraan myös sen omaa arvo-osuusrekisteriä. Sen vuoksi ehdotetaan, että rekisterinhoitajien kelpoisuusvaatimusten määrittäminen annetaan asianomaiselle ministeriölle, joka myöntää arvo-osuusrekisterin pitäjien toimiluvat ja vahvistaa arvopaperikeskuksen säännöt. Arvo-osuusjärjestelmän valvonnan ja järjestelmän yhteisten tehtävien hoidon kannalta on kuitenkin tärkeää, että rahoitustarkastus ja arvopaperikeskus saavat tiedon siitä, kenet rekisterinpitäjä on kulloinkin määrännyt rekisteristä vastaavaksi rekisterinhoitajaksi. Siksi 2 momentissa ehdotetaan, että rekisterinhoitajan määräämisestä ja vapauttamisesta ilmoitettaisiin aina rahoitustarkastukselle ja arvopaperikeskukselle.

12 §. Pykälässä säädettäisiin arvopaperikeskuksen toimiluvasta ja sen peruuttamisesta. Arvopaperikeskuksen toimilupa voitaisiin 1 momentin mukaan myöntää vain suomalaiselle osakeyhtiölle. Kotipaikkaa koskevalla vaatimuksella pyritään varmistamaan, että suomalaiset viranomaiset voivat riittävästi valvoa arvopaperikeskusta. Arvopaperikeskus voisi harjoittaa pääasiassa vain arvopaperikeskuksen ja selvitysyhteisön toimintaa, joten on tärkeää, että yhtiön kotipaikka sijaitsee samassa valtiossa kuin sen varsinainen säännelty toiminta. Arvopaperikeskuksen toimiluvalle asetettaisiin joukko teknisiä ja taloudellisia edellytyksiä, joiden hakijan olisi täytettävä ennen kuin toimilupa voidaan myöntää.

Koska arvopaperikeskukseen pyritään keskittämään arvopaperimarkkinoiden perustoimintoja, vaadittaisiin, että hakija pystyisi käytännössä käsittelemään keskustietojärjestelmissään kaikkia arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseen laskettuja arvo-osuuksia. Vain periaatteellinen valmius oman ja vieraan pääoman ehtoisten arvo-osuuksien käsittelyn aloittamiseen ei siten täyttäisi toimilupaedellytystä. Tämä vaatimus asettaa käytännössä korkean kynnyksen arvopaperikeskuksen toimiluvan hakemiselle.

Hakijan olisi selvitettävä, että sen järjestelmässä voidaan selvittää oman ja vieraan pääoman ehtoisilla arvo-osuuksilla sekä näiden yhdistelmillä tehtäviä arvopaperikauppoja ja muita luovutuksia. Vaatimuksella pyritään estämään arvo-osuusjärjestelmän keskustoimintojen eriytyminen uudestaan kahteen tai useampaan eriliseen järjestelmään, joiden välille ei rakenneta minkäänlaista yhteyttä. Lisäksi vaadittaisiin, että hakija osoittaisi pystyvänsä huolehtimaan kaikista arvopaperikeskuksen hoidettavaksi säädetyistä tehtävistä luotettavasti ja arvo-osuusjärjestelmän tarkoituksenmukaisen kehityksen turvaavalla tavalla. Lupaviranoimaisen olisi edelleen voitava varmistua siitä, että hakijan tekniset ja taloudelliset toimintaedellytykset sekä vastuunkantokyky vastaavat arvopaperikeskukselle asetettua korkeaa vaatimustasoa. Vastuunkantokyvyn varmistamiseen kuuluvasta arvopaperikeskuksen rahastosta säädettäisiin jäljempänä 18 §:ssä. Rahastoa ja sen sääntöjä arvioitaisiin hakijan taloudellisten toimintaedellytysten yhteydessä muiden vastuunkantokykyä turvaavien toimenpiteiden rinnalla. Lisäksi laissa edellytettäisiin, että hakijan organisaatiosta ja hallinnosta saatavat selvitykset vakuuttavat lupaviranomaisen. Näihin selvityksiin voivat kuulua esimerkiksi kuvaukset toimintojen eriyttämisestä siltä osin kuin tämä on tarpeen keskuksen eri toimintojen kannalta.

Arvopaperikeskuksella olisi merkittävä asema rahoitusmarkkinoiden toimintakyvyn ylläpidossa. Keskuksen tulisi varautua siihen, että arvo-osuusjärjestelmän toimintaa voidaan jatkaa poikkeuksellisissakin tilanteissa mahdollisimman pitkään. Järjestelmän toimintakyvyn ylläpidosta vastaavia toimihenkilöitä voidaan verrata työriitojen sovittelusta annetun lain (420/62) 8 §:ssä tarkoitettuhin työntekijöihin, joiden mahdollinen työriita kohdistuu työalan laadun vuoksi yhteiskunnan elintärkeisiin toimintoihin ja vahingoittaa huomattavasti yleistä etua.

Hakemuksesta olisi pyydettävä Suomen Pankin ja rahoitustarkastuksen lausunnot, jotta nämä viranomaiset voisivat oman toimialansa puitteissa ottaa kantaa hakijan esitykseen. Julkisen vallan toimintamahdollisuudet pyritään turvaamaan myös luottolaitostoiminnasta annetun lain 11 §:n 2 momenttia vastaavalla säännöksellä, jonka mukaan valtioneuvosto voi hakijaa kuultuaan asettaa toimilupaan ehtoja tai rajoituksia. Tämä lainkohta edesauttaa myös käytännön järjestelyjä sellaisessa nykyisin epätodennäköisessä tilanteessa, jossa Suomen arvopaperimarkkinoille perustettaisiin useampia arvopaperikeskuksia.

Toimilupaa myönnettäessä kiinnitettäisiin huomiota ennen kaikkea siihen, että rahoitusmarkkinoiden perusjärjestelmät toimivat turvallisesti, kustannustehokkaasti ja rahoitusmarkkinoiden kansainvälisen kilpailukyvyn turvaavalla tavalla. Markkinoiden perusjärjestelmät pyritään keskittämään yhdeksi kokonaisuudeksi, jotta voitaisiin varmistaa edellytykset kansallisesti yhtenäisten, likvidien ja avoimien osake- ja korkomarkkinoiden syntymiselle. Kansainväliset yhteydet suomalaiseen arvopaperijärjestelmään on voitava hoitaa yleisesti hyväksyttyjen suositusten ja periaatteiden mukaisesti. Näistä syistä arvopaperikeskuksen tehtävien hoitamisessa ei tulisi edistää kilpailua. Pykälän mukaiset toimilupavaatimukset edellyttäisivät niin suurta investointia tietojärjestelmiin, että Suomessa toimisi luultavasti käytännössä vain yksi kansallinen arvopaperikeskus. Ehdotettava sääntely ei kuitenkaan sulkisi yksiselitteisesti pois mahdollisuutta myöntää useampia arvopaperikeskuksen toimilupia. Luvan myöntäminen perustuisi kuitenkin aina valtioneuvoston arvioon Suomen rahoitusmarkkinoiden kannalta tarkoituksenmukaisimmasta ratkaisusta. Perusjärjestelmien keskittämisellä pyritään lisäämään kilpailua rahoitusmarkkinoilla, kun infrastruktuuripalvelut avautuvat yhä useamman osapuolen käytettäviksi.

Valtioneuvoston olisi ehdotettavien säännösten mukaan kiinnitettävä erityistä huomiota arvopaperikeskuksen vastuunkantokykyyn. Keskuksen olisi turvattava toimintakykyään vakuutuksin, rahastoin, omalla pääomallaan ja keskuksen piirissä toimivien yhteisöjen antamien tappionjako- ja takaussitoumusten avulla. Keskuksessa olisi erotettava selvästi yhtäältä selvitysyhteisön toiminta siihen kohdistuvine arvopaperimarkkinalain vaatimuksineen sekä toisaalta arvopaperien käsittely- ja säilytysjärjestelmän ylläpito, jota koskisivat arvo-osuuslainsäädännössä asetetut vaatimukset. Arvopaperikeskuksen olisi pystyttävä erottelemaan myös näitä toimintoja koskevat turvajärjestelyt toisistaan siten, etteivät yhden toiminnon käyttäjät joutuisi vastaamaan toisen toiminnon virheistä. Tähän viittaa myös lainkohdan vaatimus arvopaperikeskuksen luotettavasta hallinnosta.

Arvopaperikeskusta voidaan verrata arvo-osuusyhdistykseen ja osakekeskusrekisteriä hoitavaan osuuskuntaan, joita voidaan pitää lakisääteisinä monopoleina. Vaikka arvopaperikeskuksen toiminta ei periaatteessa olisi lakisääteinen yksinoikeus, muodostuu arvopaperikeskuksesta todennäköisesti käytännössä monopoli. Arvopaperikeskusta hoitavaa osakeyhtiötä ei määriteltäisi laissa. Esimerkiksi Tanskassa on äskettäin luovuttu yksittäisen yhteisön määrittelemisestä ainoaksi arvopaperikeskukseksi. Monopolin mahdollista kilpailua vääristävää vaikutusta lieventäisi se, että kilpailevan keskuksen perustaminen ja toimiluvan hakeminen olisi periaatteessa mahdollista. Valtioneuvosto voisi myös peruuttaa antamansa oikeuden ja myöntää sen kilpailevalle hakijalle, jos tämä katsottaisiin rahoitusmarkkinoiden kehityksen kannalta tarkoituksenmukaisimmaksi. Tällainen kehitys on kuitenkin tällä hetkellä varsin epätodennäköinen.

Pykälän 2 momentissa määriteltäisiin, millä edellytyksillä arvopaperikeskuksen toimilupa voitaisiin peruuttaa. Nämä edellytykset vastaavat pitkälti 9 §:n mukaisia edellytyksiä. Koska arvopaperikeskuksen toimiluvan peruuttaminen saattaa vaikuttaa huomattavasti arvopaperimarkkinoiden perustoimintoihin, ehdotetaan, että valtioneuvosto voisi antaa tarkempia määräyksiä tilanteessa, jossa arvopaperikeskuksen toimilupa on peruutettu. Määräykset voisivat koskea arvopaperikeskuksen tehtävien hoitamistapaa tai siirtämistä muulle yhteisölle sekä toiminnan lopettamista. Määräyksillä olisi pyrittävä turvaamaan järjestelmän toimintakyky ja sijoittajien suojan säilyminen poikkeuksellisissakin tilanteissa.

13 §. Arvopaperikeskuksen on tarkoitus ottaa hoitaakseen suurin osa niistä lakisääteisistä tehtävistä, joita arvo-osuusyhdistys ja osakekeskusrekisteriä hoitava osuuskunta tällä hetkellä hoitavat. Pykälän 1 momentin 1 kohdassa määriteltäisiin arvo-osuusjärjestelmän luotettavan ja tarkoituksenmukaisen toiminnan sekä selvitystoiminnan sujuvuuden kannalta tärkein arvopaperikeskuksen tehtävistä. Arvopaperikeskus ylläpitäisi keskustietojärjestelmiä, joita käytettäisiin arvo-osuusrekisterien välisten yhteyksien toteuttamisessa, arvopaperikauppojen selvityksessä, järjestelmän yhteisissä luettelotoiminnoissa, arvo-osuuksien liikkeeseenlaskussa sekä järjestelmän yleisen luotettavuuden ja turvallisuuden valvonnassa. Näitä tietojärjestelmiä ylläpitävät tällä hetkellä Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunta ja Helsingin Rahamarkkinakeskus Oy sekä osakkeiden selvitystoiminnassa Helsingin Arvopaperipörssi Oy. Keskus voisi luonnollisesti hankkia keskustietojärjestelmän ylläpitoon liittyviä palveluja tähän erikoistuneilta ohjelmistotaloilta ja järjestelmätoimittajilta, mutta vastuu järjestelmästä olisi yksin keskuksella. Arvo-osuusjärjestelmän luotettavan ja tehokkaan toiminnan kannalta ei olisi tarkoituksenmukaista edistää useiden samanaikaisesti toimivien ja samoja arvo-osuuksia käsittelevien keskusjärjestelmien syntymistä. Päällekkäiset järjestelmät eivät myöskään palvelisi järjestelmän kustannustehokkuutta. Ehdotus ei vaikuta välittömästi käytännön toimintaan, koska yhdistettävien organisaatioiden järjestelmät on aluksi tarkoitus yhdistää arvopaperikeskukseen sellaisinaan.

Momentin 2 kohdan mukaan arvopaperikeskus pitäisi keskitetysti arvo-osuusjärjestelmän osakas-, velkoja- ja muita omistajaluetteloja, vieraan pääoman ehtoisten arvo-osuuksien säilytyspaikkaluetteloja, oikeudenhaltijaluetteloja sekä arvo-osuuslajiluetteloja. Arvo-osuusjärjestelmässä pidettävien luettelojen keskittämisellä pyritään edesauttamaan kehitystyötä, joka tähtää kirjaamisjärjestelmien keskittämiseen. Luettelojen ylläpito kuuluu arvo-osuusjärjestelmän perusrakenteeseen, joten on luontevaa, että keskus ottaa tehtävän hoitaakseen jo toiminnan alkuvaiheessa. Arvo-osuusrekisterit saisivat keskuksesta tarvitsemansa luettelopalvelut ja tiedot.

Lainkohdan tarkoittamista luetteloista velkojaluettelot, oikeudenhaltijaluettelot sekä arvo-osuuslajiluettelot on voimassa olevan lain mukaan pidettävä kussakin arvo-osuusrekisterissä erikseen. Käytännössä osakas- ja velkojaluetteloita sekä arvo-osuuslajiluetteloita ylläpidetään Helsingin Rahamarkkinakeskus Oy:n ja Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnan tietojärjestelmien avulla. Nämä järjestelmät on tarkoitus yhdistää arvopaperikeskukseen. Kun luettelojen siirto arvopaperikeskukseen saattaa edellyttää käytännön kehitystoimenpiteitä, on tarpeen varata kahdentoista kuukauden siirtymäaika tehtävien vastaanottamiselle. Velkojaluettelojen keskittäminen ei muuta niiden sisältämien tietojen käyttöä koskevia periaatteita. Velkojaluettelon tiedot olisivat edelleen salaisia, eikä niitä luovutettaisi arvopaperikeskuksesta muille rekisterinpitäjille, liikkeeseenlaskijalle tai julkisuuteen. Keskuksen palveluksessa olevia henkilöitä ja keskuksen luottamushenkilöitä sitoisi salassapitovelvollisuus.

Momentin 3 kohdan säännös vastaa voimassa olevan lain 22 §:n 1 momentin 2 kohtaa, jonka mukaan osakekeskusrekisterissä pidettäviin luetteloihin ja arvo-osuusjärjestelmän ylläpitoon liittyvien palvelujen tarjoaminen arvo-osuusyhdistykselle ja liikkeeseenlaskijoille kuuluu osakekeskusrekisterin tehtäviin. Edelleen ehdotettavan pykälän 4―10 kohdat vastaavat pääosin voimassa olevan lain 15 §:n 1 momentin 1―8 kohdassa määriteltyjä arvo-osuusyhdistyksen tehtäviä sillä erotuksella, että rekisterinhoitajan kelpoisuusehtoihin ja laillisuusvalvontaan liittyviä tehtäviä ehdotetaan muutettavaksi.

Arvopaperikeskus voisi arvo-osuusyhdistyksen tavoin määrätä ja antaa ohjeita pykälässä mainituista arvo-osuusjärjestelmän yhteisistä kysymyksistä sekä järjestelmän luotettavan toiminnan ja kehittämisen edellyttämistä seikoista. Aikaisemmasta poiketen määräyksille olisi kuitenkin hankittava asianomaisen ministeriön vahvistus. Näin määräyksiä voitaisiin verrata arvopaperipörssin, optioyhteisön tai selvitysyhteisön itsesääntelyyn. Määräykset koskisivat arvo-osuusrekistereitä ja muita arvo-osuusjärjestelmässä ja arvopaperikeskuksen piirissä toimivia tahoja, jotka ovat sitoutuneet noudattamaan määräyksiä.

Hallitus pyrkii antamaan eduskunnalle vuoden 1996 syysistuntokaudella lakiesityksen, joka koskee arvopaperikaupan selvitystoiminnan sääntelyä. Esityksen mukainen lainsäädäntö koskisi myös arvopaperikeskuksen harjoittamaa selvitystoimintaa. Arvopaperikeskuksen olisi täytettävä esityksen mukaiset vaatimukset selvitystoiminnassa.

Pykälän 2 momentin mukaan arvopaperikeskus voisi harjoittaa arvopaperikeskuksen tehtävien ja selvitysyhteisölle sallitun toiminnan lisäksi vain näihin läheisesti liittyvää toimintaa. Keskuksen toimintaa rajaisivat siten myös arvopaperimarkkinalain säännökset selvitysyhteisölle sallitusta toiminnasta. Arvopaperikeskuksen keskeisen aseman vuoksi ei olisi soveliasta, että keskus pyrkisi kilpailemaan sen palveluja käyttävien luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kanssa. Arvopaperikeskuksella olisi sen käytössä olevien tietojen ja järjestelmien perusteella ylivoimainen kilpailuasema, jota keskus voisi käyttää epäterveesti hyväkseen, jos se saisi kilpailla kaupallisten yritysten kanssa näiden toimialalla. Tästä syystä arvopaperikeskuksen on rajoituttava harjoittamaan ainoastaan arvopaperikäsittelyyn ja kauppaselvitykseen liittyviä perustoimintoja. Näiden keskittämisellä voidaan saavuttaa tehokkuusetuja.

Arvo-osuuksien käsittelyjärjestelmän ja selvitysyhteisön tehtäviin liittyy läheisesti arvopaperi- ja rahoitusmarkkinoiden toimintaa koskevien tietojenkäsittelypalvelujen tarjoaminen ja markkinoiden toimintaa edistävän tiedon tuottaminen. Keskus saisi kerätä ja käsitellä markkinoiden tarvitsemia perustietoja, mutta näiden tietojen jalostaminen esimerkiksi sijoitusneuvontapalveluiksi ei kuuluisi keskuksen tehtäviin. Arvopaperikeskus ei myöskään saisi tarjota sijoituspalveluyrityksistä annetun lain mukaisia sijoituspalveluja, joita ovat omaisuudenhoito, arvopaperinvälitys, markkinatakaus, arvopaperikaupinta, emissiontakaaminen ja emissionjärjestäminen. Keskus voisi kuitenkin jatkaa niitä toimintoja, joita keskukseen yhdistettävät toiminnot tällä hetkellä harjoittavat. Näihin kuuluvat esimerkiksi Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnan yhtiökokouspalvelut, sisäpiirirekisteriin liittyvät palvelut sekä Helsingin Rahamarkkinakeskus Oy:n takaisinostosopimusten selvitykseen ja hallinnointiin liittyvät palvelut. Keskus voisi lisäksi osallistua tiiviisti rahoitusmarkkinoiden perustoimintojen kehittämiseen.

Arvopaperikeskus harjoittaisi 16 §:n mukaan myös kansainvälistä yhteistoimintaa. Keskus voisi harjoittaa arvo-osuusrekisterissään ja muuten kaikkia niitä toimintoja, jotka ovat tarpeen tämän yhteistoiminnan hoitamiseksi.

14 §. Arvopaperikeskukselta edellytettäisiin ehdotettavien säännösten mukaan osakeyhtiömuotoa. Arvopaperikeskuksen osakkaiden rajattu vastuu, sisäinen hallinto, toimielinten kokoonpano, tehtävät ja vastuu sekä muut arvopaperikeskukseen liittyvät yhtiöoikeudelliset seikat määräytyisivät pykälän 1 momentin mukaan pääasiassa osakeyhtiölaista. Arvopaperikeskuksen osakkaille ei siten asetettaisi laissa erityisiä velvollisuuksia tai vastuita. Näistä voidaan kuitenkin sopia osakkaiden kesken erikseen esimerkiksi osakassopimuksessa. Keskuksen osakkeenomistajien vastuu poikkeaisi siten arvo-osuusyhdistyksen ja osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan jäsenten vastuusta. Arvo-osuuslainsäädäntö sisältäisi useita arvopaperikeskusta koskevia säännöksiä, jotka liittyisivät keskuksen erityiseen asemaan.

Hallitus on antanut eduskunnalle esityksen 89/1996 vp. osakeyhtiölain ja eräiden siihen liittyvien lakien muuttamiseksi. Jollei arvopaperikeskuksen yhtiökokous toisin päätä, tulee ennen esityksen mukaisten lakien voimaantuloa perustetusta yhtiöstä yksityinen osakeyhtiö, jonka osakkeilla ei voida käydä arvopaperikauppaa julkisessa kaupankäynnissä.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin erityinen poikkeus yleisestä yhtiölainsäädännöstä. Momentissa edellytettäisiin, että arvopaperikeskuksella olisi vähintään kaksi tilintarkastajaa, joiden tulisi olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Osakeyhtiölain muuttamista koskevassa hallituksen esityksessä ehdotetaan, että julkisen osakeyhtiön tilintarkastajista vähintään yhden olisi oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Tilintarkastuslaissa (936/94) asetetaan sama vähimmäisvaatimus yhteisöille, joiden liikkeeseen laskema arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi sekä lähinnä suuryrityksiksi luonnehdittaville yhteisöille ja säätiöille. Arvopaperikeskus ei välttämättä täyttäisi näitä edellytyksiä, joten siihen sovellettaisiin ainoastaan yksityisen osakeyhtiön tilintarkastusta koskevia normeja. Ehdotettavan säännöksen mukainen velvoite olisi näiden normien mukaisia vaatimuksia tiukempi.

Arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 12 §:n 3 momentin sekä 19 §:n 3 momentin mukaan arvo-osuusyhdistyksellä ja osakekeskusrekisteriä hoitavalla osuuskunnalla tulee olla kaksi tilintarkastajaa, joiden on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Nämä edellytykset on asetettu laissa lähinnä siitä syystä, että kummankin yhteisön tehtävien hoito edellyttää luotettavaa ja asiantuntevaa tilintarkastusta. Kun tehtävät siirretään uudelle yhteisölle, on tilintarkastuksen luotettavuuden ja asiantuntemuksen tasolle asetettava vähintään samat vaatimukset kuin tehtäviä luovuttavien yhteisöjen tilintarkastukselle.

15 §. Pykälän 1 momentin mukaan arvopaperikeskuksen ja arvo-osuusjärjestelmän toimintaa ohjattaisiin arvopaperikeskuksen toiminnallisissa säännöissä. Arvopaperikeskuksen säännöt korvaisivat voimassa olevan lain 12 §:n 4 momentin ja 19 §:n 1 momentin mukaiset arvo-osuusyhdistyksen ja osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan säännöt. Sääntöjen luonne muuttuisi kuitenkin hieman nykyisestä. Arvopaperikeskuksen säännöillä tarkoitetaan arvopaperipörssin ja optioyhteisön sääntöjä vastaavia, keskuksen toiminnan järjestämistä ja arvo-osuusrekisterien välistä yhteistoimintaa koskevia itsesääntelynormeja. Mitään estettä ei asetettaisi sille, että keskus sisällyttäisi ehdotetun 13 §:n mukaiset määräykset sääntöihinsä. Määräykset voitaisiin antaa myös erillisinä. Sekä määräykset että säännöt kuuluisivat keskuksen itsesääntelyyn, jonka sitovuus perustuisi siihen, että arvo-osuusrekisterin pitäjät, liikkeeseenlaskijat ja muut keskuksen palvelujen käyttäjät sitoutuisivat noudattamaan sitä. Itsesääntelyssä ja sen viranomaisvahvistuksessa ei siten ole kyse lainsäädäntövallan delegoinnista yksityisille yhteisöille vaan markkinoilla laajasti noudatettavien käyttäytymissääntöjen asianmukaisuuden valvonnasta.

Keskuksen säännöissä voitaisiin määrätä esimerkiksi arvo-osuuksien liikkeeseenlaskusta, arvo-osuuden poistamisesta järjestelmästä, arvopaperikeskuksen pitämistä luetteloista ja muista keskuksen palveluista. Näistä seikoista määrätään tällä hetkellä Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnan säännöissä. Lisäksi arvopaperikeskuksen säännöissä voitaisiin määrätä toiminnasta kansallisena arvopaperikeskuksena, keskuksen itsesääntelynormien valvonnasta, normien muuttamistavasta sekä maksuista, joita arvo-osuusrekisterin pitäjät suorittaisivat keskuksen yhteisistä palveluista ja valvonnasta.

Arvopaperikeskuksen itsesääntelylle olisi haettava valtioneuvoston vahvistus samaan tapaan kuin voimassa olevan lain mukaan arvo-osuusyhdistyksen säännöille ja osakekeskusrekisterin ohjesäännölle. Arvo-osuusyhdistyksen määräysten kannalta lain vaatimukset kiristyisivät, koska määräyksiä ei tähän mennessä tarvinnut antaa ministeriön vahvistettavaksi. Lisäksi edellytettäisiin, että valtioneuvosto pyytäisi arvopaperikeskuksen säännöistä ja määräyksistä rahoitustarkastuksen ja Suomen Pankin lausunnon.

Arvopaperikeskuksen järjestelmissä käsiteltäisiin keskuspankin rahapolitiikan kannalta keskeisiä arvo-osuuksia. Lisäksi keskuksen toiminta sivuaisi muutenkin Suomen Pankin lakisääteisten tehtävien hoitoa esimerkiksi rahoitusmarkkinoiden vakauteen ja käytännössä arvopaperikaupan selvityksen maksuliikenteeseen liittyvissä kysymyksissä. Sen vuoksi on varmistettava, että keskus noudattaa rahapolitiikassa käytettävien sijoituskohteiden käsittelyssä Suomen Pankin hyväksymiä menettelytapoja. Keskuksen tulisi niin ikään pyrkiä toteuttamaan keskuspankin edellyttämiä, kustannuksiltaan kohtuullisia uudistuksia silloin, kun tämä on tarpeen Euroopan talous- ja rahaliiton toteuttamiseksi tai rahoitusjärjestelmän vakauden turvaamiseksi. Keskuspankin ja valtioneuvoston vaikutusmahdollisuuksien turvaamista puoltaa edelleen se, että keskuksen itsesääntely ja järjestelmät muodostavat puitteet esimerkiksi valtion markkamääräisen velan hoidolle ja keskuspankin rahamarkkinaoperaatioille. Lisäksi vieraan pääoman ehtoisten arvopaperien käsittelyjärjestelmillä on keskeinen asema Euroopan talous- ja rahaliiton kolmannen vaiheen toteuttamisessa. Valtioneuvoston ja Suomen Pankin on voitava vaikuttaa arvopaperikeskuksen itsesääntelyyn, joka vaikeuttaa julkisen vallan lakisääteisten toimenpiteiden toteuttamista tai mahdolisuuksia liittyä tai osallistua talous- ja rahaliiton kolmanteen vaiheeseen. Sen vuoksi ehdotetaan, ettei arvopaperikeskuksen sääntöjä tule vahvistaa, jos Suomen Pankki vastustaa sääntöjä pankin lakisääteisiin tehtäviin kuuluvissa kysymyksissä. Vastuu sääntöjen vahvistamisesta on kuitenkin viime kädessä aina valtioneuvostolla. Tästä syystä keskuspankin kielteisen lausunnon ei kokonaan tulisi estää sääntöjen vahvistamista. Käytännössä keskuspankin kielteinen lausunto pankin lakisääteisiin tehtäviin liittyvissä kysymyksissä aiheuttaa huomattavan perustelu- ja selvitysvelvollisuuden, jotta säännöt voitaisiin vahvistaa lausunnon mukaisesti muutettuina.

Ehdotus vastaa pitkälti kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain (772/88) 3 luvun 2 §:n 2 momenttia, jonka mukaan Suomen Pankilla on oikeus puuttua lausuntomenettelyssä vieraan pääoman ehtoista arvopaperia koskevan vakioidun johdannaissopimuksen hyväksymiseen kaupankäynnin kohteeksi.

Suomen Pankin perustehtävistä säädetään tällä hetkellä Suomen Pankista annetun lain (365/25) 1 §:ssä, jonka mukaan keskuspankin tehtävänä on Suomen rahalaitoksen pitäminen vakavalla ja tuvallisella kannalla sekä maan rahaliikkeen edistäminen ja helpottaminen. Keskuspankin perustehtävien määritelmää ehdotettaneen muutettavaksi syysistuntokaudella eduskunnalle annettavassa Suomen Pankista annetun lain kokonaisuudistuksessa.

Se, että arvopaperikeskuksen itsesääntelyssä varaudutaan talous- ja rahaliiton kolmanteen vaiheeseen, vastaa hallituksen talouspolitiikan yleistä lähestymistapaa. Sen mukaan hallituksen toimenpiteillä tähdätään siihen, että Suomi täyttää rahaliiton kriteerit, jotta Suomi voi niin päätettäessä liittyä rahaliiton kolmanteen vaiheeseen sen käynnistyessä.

Arvopaperikeskus toimisi myös arvopaperikaupan selvitystoiminnan sääntelystä myöhemmin annettavan lakiesityksen mukaisena selvitysyhteisönä. Tällöin arvopaperikeskuksella tulisi olla myös erikseen arvopaperimarkkinalain mukaiset selvitysyhteisön säännöt. Arvopaperikeskuksen säännöt ja selvitysyhteisön säännöt voitaisiin yhdistää yhteen asiakirjaan, mutta sääntöjen sisältöä ja vaatimuksia koskisivat eri määräykset.

Arvo-osuusrekisterin pitäjien ja liikkeeseenlaskijoiden olisi 2 momentin mukaan sitouduttava nimenomaisesti arvopaperikeskuksen sääntöihin ennen kuin ne voisivat käyttää arvo-osuusjärjestelmää. Tämä säännös on tarpeen siitä syystä, että arvo-osuusrekisterin pitäjien pakollinen jäsenyys arvo-osuusyhdistyksessä ja oman pääoman ehtoisten arvo-osuuksien liikkeeseenlaskijoiden pakollinen jäsenyys osakekeskusrekisteriä hoitavassa osuuskunnassa ehdotetaan lakkautettavaksi. Arvopaperikeskuksen säännöt olisivat osa itsesääntelyjärjestelmää, joka perustuu pohjimmiltaan sopimuksiin. Itsesääntely sitoo niitä osapuolia, jotka ovat sitoutuneet noudattamaan sitä. Rekisterinpitäjiltä ja liikkeeseenlaskijoilta on syytä edellyttää sitoutumista lain tasolla. Muilta arvopaperikeskuksen palveluja käyttäviltä tarvittava sitoumus sääntöjen noudattamiseen voitaisiin hankkia esimerkiksi keskuksen ja käyttäjien välisissä vakiosopimuksissa. Siirtymäsäännösten mukaan myös nykyiset arvo-osuusrekisterin pitäjät ja arvo-osuuksia liikkeeseen laskeneet tahot joutuisivat sitoutumaan keskuksen sääntöihin ja määräyksiin.

Arvopaperikeskuksen säännöissä voitaisiin määrätä niiden rikkomisen seuraamuksista. Itsesääntelyn noudattamista valvoisi 3 momentin mukaan arvopaperikeskuksen hallitus. Valvontavelvollisuutta voidaan verrata arvopaperimarkkinalain 3 luvun 6 §:n 1 momentin 5 ja 7 kohdan mukaiseen, arvopaperipörssin hallitukselle asetettuun valvontavelvollisuuteen siltä osin kuin pörssin hallitus valvoo ohjesäännön noudattamista.

Arvopaperikeskus valvoisi muita osapuolia kuin arvo-osuusrekisterin pitäjiä ainoastaan itsesääntelyn kannalta. Keskus valvoisi myös arvo-osuusjärjestelmän luotettavaa ja lainmukaista toimintaa. Tämä valvonta kohdistuisi muihin arvo-osuusrekisterin pitäjiin. Arvo-osuusrekisterien yhteisvastuu ja osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan jäsenten vastuu yhden rekisterinpitäjän virheistä ehdotetaan korvattavaksi arvopaperikeskuksen toissijaisella vastuulla jäljempänä 17 §:ssä. Tämän vastuun vastapainoksi arvopaperikeskuksen tulee voida valvoa arvo-osuusrekisterin pitäjien toiminnan luotettavuutta ja lainmukaisuutta niin kauan kuin rekisterirakenne säilyy oikeudellisesti ja teknisesti hajautettuna. Arvo-osuusrekisterin pitäjien laillisuusvalvonta kuuluisi arvopaperikeskuksen tehtäviin ainoastaan siirtymävaiheen ajan. Valvonta on tarkoitus siirtää yksiselitteisesti rahoitustarkastukselle sen jälkeen, kun arvo-osuusjärjestelmä on lopullisesti keskitetty. Riittävät toimintamahdollisuudet voidaan taata keskuksen säännöissä, joihin rekisterinpitäjät joutuisivat sitoutumaan. Lisäksi keskus voisi arvo-osuusyhdistyksen tavoin ilmoittaa rikkomustapauksista rahoitustarkastukselle, jollei laiminlyöntiin syyllistynyt rekisterinpitäjä korjaa menettelyään.

Keskus voisi täyttää pykälässä säädetyn valvontatehtävänsä vain, jos se saisi riittävät tiedot arvo-osuusrekisterin pitäjiltä ja muilta tahoilta, joita keskuksen säännöt sitovat. Sen vuoksi arvopaperikeskukselle ehdotetaan annettavaksi saman tyyppinen tiedonsaantioikeus kuin arvo-osuusyhdistyksellä on tällä hetkellä arvo-osuusrekisterin pitäjiltä.

16 §. Arvopaperikeskus toimisi Suomen kansallisena arvopaperikeskuksena ja huolehtisi suomalaisen arvopaperien käsittely- ja selvitysjärjestelmän yhteyksistä ulkomaisiin järjestelmiin. Kansallisen arvopaperikeskuksen tehtävä kuuluu voimassa olevan lain mukaan arvo-osuusyhdistykselle, joka ei itse pidä arvo-osuusrekisteriä. Sen vuoksi yhdistys voi nykyisen säännöksen mukaan valita sen arvo-osuusrekisterin, jossa kansainvälisen yhteistoiminnan edellyttämät luettelot ja tilit pidetään. Arvopaperikeskus pitäisi sen sijaan itse arvo-osuusrekisteriä, joten keskus voisi sopia yhteistoiminnasta joustavasti ulkomaisten osapuolten kanssa. Tästä syystä ei enää olisi tarpeen edellyttää, että yhteistyön tarkemmasta sisällöstä säädettäisiin asetuksella. Jotta riittävä viranomaisvalvonnan mahdollisuus kuitenkin säilyisi, ehdotetaan, että yhteistoiminnan keskeisestä sisällöstä määrätään säännöissä, jotka valtioneuvosto vahvistaa.

Keskus voisi toimia yhteistyössä monen erityyppisen kansallisesti ja kansainvälisesti toimivan yksityisen ja julkisen laitoksen kanssa. Selvitystoiminnan keskittäminen helpottaa ulkomaisten osapuolten toimintaa Suomen arvopaperimarkkinoilla. Koska arvopaperien säilytys- ja selvitysjärjestelmät eroavat toisistaan, on pykälässä tavoiteltu joustavaa sanamuotoa. Säännöksen piiriin kuuluisi yhteistyö esimerkiksi ruotsalaisen VPC:n, tanskalaisen VP:n, norjalaisen VPS:n, saksalaisen DKV:n ja ranskalaisen SICOVAMin kanssa. Säännös koskisi kuitenkin kanssakäymistä myös kaupallisten selvitysyhteisöjen, kuten Euroclearin ja Cedelin kanssa.

Tällä hetkellä ulkomaiset osapuolet, mukaan lukien kansainväliset arvopaperikeskukset, osallistuvat Suomen arvopaperimarkkinoille pääasiassa pankkien ja pankkiiriliikkeiden kautta. Asetusta, jolla määrättäisiin arvo-osuusyhdistyksen toiminnasta kansallisena keskuksena, ei ole annettu. Yhdistyksen lukuun ei myöskään ole avattu pykälässä tarkoitettuja arvo-osuustilejä tai luetteloja kansainvälistä yhteistoimintaa varten. Voimassa olevan lain tarkoittama yhteistoiminta ei siten ole toteutunut. Tämä johtuu suureksi osaksi siitä, ettei arvo-osuusyhdistys ole hallinnut sellaista tietojärjestelmää, jossa yhteistoimintaa olisi voitu hoitaa keskitetysti ja tarkoituksenmukaisesti. Arvopaperikeskus sitä vastoin tulisi hallitsemaan ja käyttämään kansainvälisiin yhteyksiin soveltuvia keskustietojärjestelmiä. Tästä syystä on luonnollista, että arvopaperikeskus huolehtii yhteistyöstä sekä kansallisten että ylikansallisten arvopaperikeskusten kanssa.

Kansainvälisissä suosituksissa painotetaan, että markkinoiden välisten yhteyksien luomiseksi ja rajojen yli tapahtuvan kaupankäynnin helpottamiseksi olisi eri maissa perustettava kansallisia arvopaperikeskuksia, jotka huolehtivat kansainvälisen yhteistoiminnan edellyttämistä toimenpiteistä arvopaperien käsittely- ja selvitysjärjestelmissä. Tämä suositus toteutuu Ruotsissa, Tanskassa ja Norjassa, joihin Suomen järjestelmää usein verrataan. Tehokkaan, turvallisen ja keskitetyn kansainvälisistä yhteyksistä huolehtivan järjestelmän tarve korostuu, jos Suomi kuuluu ensimmäisiin Euroopan unionin jäsenvaltioihin, jotka osallistuvat talous- ja rahaliiton kolmanteen vaiheeseen.

Eri maiden kansallisten arvopaperikeskusten, kansainvälisten selvityslaitosten ja kansainvälisesti toimivien omaisuudenhoitajien sekä viranomaisten välisissä keskusteluissa on pyritty selvittämään, millä tavalla eri markkinoiden yhteydet olisi järjestettävä. Kunnianhimoisimpien ehdotusten mukaan kansalliset ja kansainväliset arvopaperikeskukset korvattaisiin yhdellä maailmanlaajuisesti toimivalla selvityslaitoksella. Tällaisen ratkaisun toteuttaminen on varsin epävarmaa, koska se edellyttää laajaa kehitystyötä ja suuria investointeja. On todennäköisempää, että kansainvälinen yhteistyö toteutetaan järjestelmällä, joka perustuu tavalla tai toisella kansallisten ja kansainvälisten arvopaperikeskusten välille rakennettaviin yhteyksiin. Nämä yhteydet voidaan periaatteessa toteuttaa kunkin keskuksen välillä kahdenvälisesti. On kuitenkin mahdollista, että kansallisten keskusten välisten yhteyksien hoitamiseksi perustetaan ylikansallinen keskus tai tietojärjestelmä. Tämä ratkaisu poistaisi kahdenvälisten yhteyksien moninaisuuden aiheuttamat ongelmat. Koska ratkaisutapaa ei vielä ole kansainvälisesti valittu, on syytä jättää suomalaiselle arvopaperikeskukselle mahdollisimman laajat ja joustavat mahdollisuudet järjestää kansainvälinen yhteistoiminta. Arvopaperikeskusten välistä yhteistoimintaa tiivistetään todennäköisesti ensimmäiseksi EU:n ja erityisesti Euroopan talous- ja rahaliittoon kuuluvien valtioiden piirissä.

Ehdotus saattaa merkitä sitä, että esimerkiksi Euroclearin ja Cedelin yhteys Suomen arvopaperimarkkinoille hoidetaan pankkien sijasta arvopaperikeskuksessa. Kansainvälisten yhteyksien rakentaminen edellyttää arvopaperikeskukselta järjestelmäkehitystyötä. Lisäksi keskuksen on neuvoteltava ja laadittava sopimukset ulkomaisten yhteistyökumppanien kanssa. Näihin ja mahdollisiin muihin tarvittaviin toimenpiteisiin on varattava siirtymäaika, jonka jälkeen keskus voi aloittaa kansainvälisen yhteistoiminnan. Tästä syystä ehdotetaan, että pykälä tulee voimaan kahdentoista kuukauden kuluttua lain voimaantulosta. Keskus voi kuitenkin ryhtyä toimenpiteisiin pykälän asettamien velvollisuuksien täyttämiseksi jo ennen lain voimaantuloa.

Ehdotuksen mukaan arvopaperikeskuksella olisi valmius kiinteiden kansainvälisten yhteyksien luomiseen. Näissä yhteyksissä voitaisiin käyttää hyväksi arvopaperikeskuksen järjestelmärakennetta. Lailla ei luonnollisesti voitaisi pakottaa ulkomaisia osapuolia keskuksen osapuoliksi. Esimerkiksi ylikansalliset arvopaperikeskukset voisivat edelleen toimia ainoastaan tiliasiakkaina ja hankkia palveluja nykyiseen tapaan arvo-osuusrekisterin pitäjiltä.

17 §. Arvo-osuusjärjestelmän vastuurakenne on tällä hetkellä moniportainen ja päällekkäinen. Lainsäädännössä on pyritty varmistamaan, että sijoittaja saa joka tilanteessa täyden korvauksen järjestelmässä syntyneistä vahingoista. Korvausvastuu kanavoidaan siten, että korvauksesta vastaa aina viime kädessä maksukykyinen taho.

Arvo-osuusjärjestelmän vastuu perustuu arvo-osuustileistä annetun lain 30 §:n mukaan arvo-osuusrekisterin pitäjän tuottamuksesta riippumattomaan vahingonkorvausvastuuseen, jolle ei ole asetettu ylärajaa. Kaikkien arvo-osuusrekisterin pitäjien on oltava arvo-osuusyhdistyksen jäseniä. Arvo-osuusyhdistys korvaa arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 17 §:n nojalla vahingon, jota arvo-osuusrekisterin pitäjä ei pysty korvaamaan. Tätä tarkoitusta varten arvo-osuusyhdistyksellä on vakuusrahasto, johon on kerättävä varoja niin, että rahaston pääoma on vuoden 1996 elokuun alussa vähintään kymmenen miljoonaa markkaa. Yhdistykseen ei ole pyritty keräämään ylimääräisiä varoja toissijaisen vastuun kattamiseksi. Siksi yhdistyksen jäsenet vastaavat yhdistyksen säännöissä määrätyllä tavalla korvauksesta, jos vakuusrahaston varat eivät riitä korvauksen maksamiseen. Vastuu jaetaan arvo-osuusrekisterien koon mukaan arvo-osuusrekisterin pitäjille. Rekisteriä pitävät pankkien ja muiden yksityisten yhteisöjen lisäksi myös muun muassa Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunta, Suomen valtio ja Suomen Pankki.

Arvo-osuusrekisterien tuottamuksesta riippumatonta ja rajatonta vastuuta sekä arvo-osuusyhdistyksen toissijaista vastuuta on perusteltu järjestelmän sijoittajien luottamuksen säilyttämisellä. Uuden teknologian käyttöönottamisesta johtuvat vahingot on luottamuksen säilyttämiseksi korvattava täysimääräisesti (HE 104/1990 vp .).

Arvo-osuuksien liikkeeseenlaskijat vastaavat niin ikään arvo-osuusjärjestelmän toiminnasta. Vastuu perustuu osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan jäsenyyteen, joka on oman pääoman ehtoisen arvo-osuuden liikkeeseenlaskijalle pakollinen. Osuuskunnan jäsenillä on rajaton lisämaksuvelvollisuus osuuskunnan velvoitteiden täyttämiseksi, joten osuuskunta ei periaatteessa voi joutua maksukyvyttömäksi ennen sen jäseniä.

Arvo-osuusjärjestelmän vastuurakenne johtaa periaatteessa siihen, että rekisteritoiminnassa aiheutetuista virheistä vastaavat muun muassa suomalaiset pörssiyhtiöt, keskuspankki ja valtio. Arvo-osuustileille kirjattujen arvo-osuuksien yhteinen markkina-arvo oli vuoden 1996 elokuun lopussa noin 522 miljardia markkaa. Arvo-osuusjärjestelmässä tehtyjen kirjausten arvo oli vastaavasti 31.8.1996 päättyneellä yhden vuoden jaksolla yhteensä lähes 6 100 tuhatta miljardia markkaa. Tästä summasta noin 82 % muodostui Helsingin Rahamarkkinakeskus Oy:n tietoteknisessä ympäristössä tehdyistä kirjauksista.

Arvo-osuuksien markkina-arvo ja kirjausten arvo osoittavat että vahingon määrä voi periaatteessa kasvaa niin suureksi, etteivät suomalaiset yksityiset yhteisöt pysty vastaamaan siitä. Kertautuva ja kanavoituva vastuu voi johtaa siihen, että arvo-osuusjärjestelmän maksukykyiset osapuolet jäävät vastaamaan maksukyvyttömäksi osoittautuvien osapuolten vastuusta. Rajaton vastuu voi teoriassa johtaa siihen, että rahoitusmarkkinoiden keskeisimmät osapuolet ja suurimmat teollisuusyritykset ajautuvat vaikeuksiin arvo-osuusjärjestelmän vastuiden takia. Jo tällaisen tilanteen uhka aiheuttaisi vakavan kriisin rahoitusjärjestelmässä ja huomattavia kansantaloudellisia ongelmia. Kuluvalla vuosikymmenellä vallinneen pankkikriisin kokemusten jälkeen ei ole todennäköistä, että suurten pankkien tai teollisuusyritysten annettaisiin tällaisessa tilanteessa kaatua ennen kuin vastuu kanavoidaan valtiolle ja Suomen Pankille. Rajattoman vastuun mahdollisuus saattaa kuitenkin aiheuttaa peruuttamattomia vahinkoja ennen kuin tilanteeseen ehditään puuttua. Tällaisen vastuun kirjanpitokäsittely saattaa lisäksi aiheuttaa ongelmia yrityksille. Vastuun ilmaiseminen tilinpäätöksessä saattaa huonontaa yritysten kilpailuedellytyksiä kansainvälisillä pääomamarkkinoilla.

Arvo-osuusjärjestelmän rajatonta vastuuta ja vastuun kanavoitumisen rakennetta voidaan pitää ääritilanteissa teoreettisena. Tähän on viitattu myös voimassa olevan 17 §:n perusteluissa, joiden mukaan Tanskan ja Norjan esimerkkien perusteella korvausvastuun sääntelyllä on enemmän periaatteellista kuin käytännöllistä merkitystä. Kun arvo-osuusjärjestelmässä toimitaan huolellisesti, on vahingon mahdollisuus häviävän pieni.

Käytettävissä olevien tietojen perusteella oikaisulautakunnassa tai tuomioistuimissa ei ole käsitelty yhtään vahinkotapahtumaa, joka olisi jouduttu korvaamaan arvo-osuustileistä annetun lain 30 §:n mukaisesti. Arvo-osuusyhdistykselle ei ole tiettävästi kertaakaan tehty arvo-osuustileistä annetun lain 32 §:n 3 momentin mukaista ilmoitusta sellaisesta arvo-osuusrekisterin vahingonkorvausvelvollisuutta koskevasta riidasta, jonka seurauksena arvo-osuusyhdistys voisi joutua toissijaiseen vastuuseen. Tuomioistuimen on ilmoitettava tällaisen riita-asian vireille tulosta arvo-osuusyhdistykselle viran puolesta. Arvo-osuusrekisterin tuottamuksesta riippumaton vastuu on silti syytä säilyttää niin kauan kuin järjestelmä säilyy hajautuneena useisiin oikeudellisesti itsenäisiin arvo-osuusrekistereihin. Samasta syystä on tarpeen säilyttää toissijainen vastuu rekisterinpitäjän aiheuttamista vahingoista. Arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 14 ja 17―19 §:ään ehdotetuilla muutoksilla pyritään kuitenkin muuttamaan toissijaisen vastuun kattamisperiaatteita.

Ensinnäkin liikkeeseenlaskijoille ei enää kanavoitaisi arvo-osuusjärjestelmästä johtuvia vastuita. Toiseksi arvo-osuusrekisterin pitäjien yhteisvastuu lakkautettaisiin. Sen sijaan sijoittajan suojan kannalta on syytä säilyttää toissijainen vastuu arvo-osuusjärjestelmässä syntyvistä vahingoista niin kauan kuin järjestelmä on oikeudellisesti ja teknisesti hajautettu. Toissijaisessa korvausvastuussa olisi arvopaperikeskus, joka kattaisi tämän vastuun nykyistä huomattavasti suuremmalla korvausrahastolla, vastuuvakuutuksilla, takauksilla sekä viime kädessä omalla pääomalla. Näihin perustuva keskuksen vastuunkantokyky olisi arvo-osuusyhdistyksen vakuusrahastoa uskottavampi. Lisäksi vastuu voitaisiin toteuttaa nykyistä helpommin. Korvausvastuu, joka on syntynyt tällä hetkellä voimassa olevan vastuurakenteen aikana, otettaisiin huomioon siirtymäsäännösten mukaan kymmenen vuoden ajan arvopaperikeskuksena toimimista koskevan oikeuden antamisesta.

18 §. Arvopaperikeskuksen vastuuta arvopaperikäsittelyn perusjärjestelmien toimintakyvystä ja omasta arvo-osuusrekisteristä sekä toissijaista vastuuta muista arvo-osuusrekisterin pitäjistä turvattaisiin ehdotuksen mukaan erityisen rahaston avulla. Rahasto olisi arvopaperikeskuksesta erillinen oikeushenkilö, mutta rahaston hallintoa hoitaisi keskuksen hallitus. Rahaston sääntely vastaisi periaatteessa pitkälti talletuspankkien vakuusrahastojen organisointia koskevaa sääntelyä luottolaitostoiminnasta annetun lain 6 luvussa.

Pykälän 1 momentin mukaan arvopaperikeskuksen olisi perustettava rahasto turvaamaan keskuksen velvoitteiden täyttämistä. Velvoitteilla tarkoitettaisiin ehdotetun 17 §:n mukaista toissijaista vastuuta arvo-osuusrekisterin pitäjien arvo-osuutileistä annetun lain 30 §:n mukaisen ankaran vastuun perusteella maksettavista korvauksista samoin kuin keskuksen ankaraa vastuuta omasta rekisteristään. Arvo-osuusyhdistyksen vakuusrahastosta poiketen arvopaperikeskuksen rahasto kattaisi kuitenkin myös vastuita, joita keskukselle syntyy kansallisen arvopaperikeskuksen tehtävien takia. Siten rahastoa voitaisiin käyttää keskustietojärjestelmien ylläpidosta ja kansallisen arvopaperikeskuksen tehtävistä johtuvan vastuun kattamiseen. Rahastoa ei luonnollisesti voitaisi käyttää keskuksen normaalin toiminnan rahoittamiseen, kuten hankintasopimusten tai keskuksen henkilöstön palkkojen maksuun.

Rahastoon kerättäisiin varoja arvo-osuusrekistereiltä ja muilta keskuksen palveluja käyttäviltä tahoilta. Keskuksen ylläpitämän rekisterin asiakkaat eivät kuitenkaan kartuttaisi rahastoa. Kartutusmaksu olisi määrättävä sen mukaan, kuinka suuren riskin palvelujen käyttäjät aiheuttavat arvopaperikeskukselle. Koska on vaikeaa arvioida etukäteen, millaisia palveluja keskuksesta hankittaisiin tai millaisia riskejä kukin palvelu aiheuttaisi, ehdotetaan, että kartutusvelvolliset yhteisöt määriteltäisiin tarkemmin rahaston säännöissä, joille olisi saatava viranomaisvahvistus. Kartutusmaksuista vapautettaisiin luonnollisesti sellaiset palveluja käyttävät ryhmät, joiden toiminta ei aiheuta lainkaan riskiä keskukselle. Sen jälkeen kun arvo-osuusrekisteritoiminnot on teknisesti ja oikeudellisesti yhdistetty, vastaisivat kartutuksesta lähinnä keskuksen asiamiehinä toimivat yhteisöt. Lopullinen yhdistäminen edellyttää kuitenkin asiamiesrakennetta vahvistavia lainmuutoksia, joita ei ole tarkoituksenmukaista esittää vielä tässä vaiheessa.

Rahaston lopullisen koon ehdotetaan olevan satakymmenen miljoonaa markkaa. Tämä summa on arvioitu riittäväksi Suomen arvopaperimarkkinoiden koon kannalta, kun rahastoa verrataan muiden Pohjoismaiden arvopaperikeskusten turvajärjestelyihin. Rahaston lisäksi keskuksen vastuunkantokykyä olisi tuettava vakuutuksilla, keskuksen oman pääoman määrällä sekä keskuksen piirissä toimivien yhteisöjen tappionjako- ja takuusitoumuksilla. Nämä elementit turvaisivat yhdessä keskuksen toiminnan jatkumista. Esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n vastuunkantokyvyksi on suunniteltu 300 miljoonaa markkaa, joka koostuisi rahastosta, yhtiön omasta pääomasta sekä keskuksen puolesta annetuista takauksista. Pykälän mukaisen rahaston pääomaa ei siten olisi tarpeen korottaa vaadittuun määrään heti lain voimaan tullessa, jos muut tukitoimenpiteet, kuten tappionjakositoumukset, vastaisivat puuttuvasta pääomasta. Pääoma kerrytettäisiin rahastoon arvopaperikeskuksen hallituksen määräämässä aikataulussa, kuitenkin viimeistään 15 vuoden kuluttua lain voimaantulosta ja siten, ettei kerryttäminen vaaranna järjestelmän kustannustehokkuutta.

Arvo-osuusyhdistyksen vakuusrahasto liitettäisiin osaksi arvopaperikeskuksen rahastoa. Niin ikään arvo-osuusrekisterin pitäjien voimassa olevan lain mukainen kartutusvastuu korvattaisiin velvollisuudella kartuttaa arvopaperikeskuksen vakuusrahastoa.

Arvopaperimarkkinalakiin myöhemmin ehdotettavan 4 a luvun säännösten mukaan selvitysyhteisöllä voisi olla selvitystoiminnan jatkumista turvaava rahasto. Arvopaperikeskukselta edellytettäisiin tällaisen selvitysrahaston perustamista. Sadan kymmenen miljoonan markan pääomavaatimus koskisi molempia rahastoja yhteisesti.

Keskus voisi 2 momentin mukaan arvo-osuusyhdistyksen tavoin periä takautumisoikeuden perusteella korvauksen siltä, jonka olisi kuulunut maksaa korvaus arvo-osuustileistä annetun lain 30 §:n mukaisen ankaran ja ensisijaisen vastuun nojalla. Takautumisoikeus syntyisi luonnollisesti vain, jos keskus maksaisi toissijaiseen vastuuseen perustuvan korvauksen vahinkoa kärsineelle. Keskuksen vastuuta voidaan verrata lailliseen takaukseen, koska maksuvelvollisuuden syntyminen edellyttäisi näyttöä ensisijaisessa vastuussa olevan rekisterinpitäjän maksukyvyttömyydestä. Siten takautumisoikeuden toteuttamisen mahdollisuudet saattavat käytännössä osoittautua pieniksi. Jos ensisijaisesti korvausvelvolliselta saataisiin perittyä korvauksia, olisi nämä liitettävä arvopaperikeskuksen rahaston pääomaan. Vastaava säännös koskee voimassa olevan lain mukaan arvo-osuusyhdistyksen vakuusrahastoa.

Pykälän 3 momentti koskee mahdollisuutta kattaa arvo-osuusjärjestelmän vastuita vakuutuksilla. Momenttiin tehtäisiin lähinnä ne muutokset, joita arvo-osuusyhdistyksen tehtävien siirto arvopaperikeskukselle edellyttää. Arvopaperikeskus voisi velvoittaa toimiluvan saaneen arvo-osuusrekisterin pitäjän hankkimaan keskuksen hyväksymän vastuuvakuutuksen. Lainkohdassa tarkoitettujen vakuutusten hankkiminen on käytännössä osoittautunut vaikeaksi, koska ankaraan ja rajattomaan vastuuseen liittyvää riskiä on vaikea hinnoitella. Esimerkiksi arvo-osuusyhdistys ei ole pystynyt hankkimaan vakuutusta toissijaisen vastuunsa varalta.

19 §. Pykälän mukaan arvopaperikeskuksella tulisi olla selvitysrahasto. Arvopaperimarkkinalakiin myöhemmin ehdotettavien säännösten mukaan selvitysrahasto olisi selvitysyhteisölle vapaaehtoinen keino turvata vastuunkantokykyä. Arvopaperikeskus hoitaisi selvitystoiminnan lisäksi myös tässä laissa tarkoitettuja tehtäviä, joista keskus joutuisi kantamaan riskin. Edellisen 18 §:n mukaan tätä muuta toimintaa turvattaisiin rahastolla. Vastuunkantokyvyn tasapainottamiseksi ehdotetaan, että selvitysrahaston pitäminen olisi arvopaperikeskukselle pakollista.

Arvopaperikeskuksen rahaston ja selvitysrahaston sijoitustoiminnassa ja hallinnossa voidaan saavuttaa tehokkuusetuja siten, että rahastojen varat yhdistetään yhdeksi rahastoksi. Kun rahastoja kuitenkin kartuttavat eri yhteisöt eri toimintojen perusteella, tulee rahastoja yhdistettäessä huolehtia siitä, ettei yhtä toimintaa harjoittavien osapuolten kartuttamia varoja käytetä toisesta toiminnasta johtuviin korvauksiin. Tästä syystä ehdotetaan, että yhdistämiseen olisi hankittava asianomaisen ministeriön lupa. Ministeriön tulee varmistaa, että erillisyyden periaatetta kunnioitetaan ja että arvopaperikeskuksen vastuunkantokyky ei vähene yhdistämisen takia.

20 §. Arvopaperikeskuksen rahasto olisi säätiötyyppinen oikeushenkilö, jolle olisi laadittava säännöt. Rahaston organisointia koskisi samankaltainen sääntely kuin voimassa olevan lain mukaisia pankkiryhmien vakuusrahastoja. Siten rahaston sääntöjen vähimmäissisällöstä lueteltaisiin pykälän 2 momentissa pääpiirteittäin samoja seikkoja kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 56 §:n 2 momentissa. Kuten edellä on todettu, rahaston hallintoa hoidettaisiin arvopaperikeskuksen hallituksesta. Rahaston säännöissä voitaisiin kuitenkin rajata tarkemmin hallituksen jäsenten tehtäviä rahastoa koskevassa päätöksenteossa.

21 §. Pykälässä säädettäisiin arvopaperikeskuksen rahaston varojen kartuttamisesta, sijoittamisesta sekä rahaston mahdollisuudesta ottaa luottoa.

Rahastoa kartuttaisivat useat keskuksen toimintaan tavalla tai toisella liittyvät yhteisöt. Koska keskuksen vastuu johtuisi näiden yhteisöjen toiminnasta ja yhteisöjen käyttämistä palveluista, tulisi kartutusvelvollisuus eritellä sen mukaan, millaisia riskejä kartutusvelvollisen yhteisön toiminta aiheuttaa arvopaperikeskukselle.

Pykälän 1 momentin mukaan kartutusvelvollisten vuosittaiset maksut perustuisivat laskennalliseen riskiin. Maksuperusteista olisi määrättävä rahaston säännöissä. Kaikkien kartutusvelvollisten yhteisöjen välillä ei voitaisi soveltaa täsmälleen samoja maksuperusteita, koska toimintojen aiheuttamat riskit eroavat toisistaan. Esimerkiksi selvitysosapuolen, arvo-osuusrekisterin pitäjän, keskuksen asiamiehen ja luettelopalvelun käyttäjän aiheuttamia riskejä on vaikea verrata toisiinsa. Näiden ryhmien sisällä olevia yhteisöjä tulisi kuitenkin kohdella keskenään yhdenmukaisesti.

Momentissa säädettäisiin, että keskuksen hallituksen tulisi vuosittain päättää ensin vähimmäissummasta, jolla rahasto kasvaisi. Arvo-osuusjärjestelmän luotettavan vastuunkantokyvyn turvaamiseksi ehdotetaan, että vähimmäismäärää koskevalle hallituksen päätökselle olisi saatava asianomaisen ministeriön vahvistus. Tämä vähimmäissumma jyvitettäisiin sen jälkeen maksuperusteiden mukaan kullekin ryhmälle ja yhteisölle. Hallitus päättäisi jokaisen yhteisön kannatusmaksusta.

Rahaston varoja voitaisiin 2 momentin mukaan sijoittaa vain riittävän turvallisina ja likvideinä pidettäviin kohteisiin. Sijoituspolitiikan perusteista määrättäisiin rahaston säännöissä.

Säännös vastaa pitkälti luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 §:ää. Sen mukaan talletuspankkien vakuusrahasto voi kuitenkin sijoittaa osan varoistaan kiiteistöihin ja kiinteistöyhtiöiden osakkeisiin ja osuuksiin. Arvopaperikeskuksen rahaston kattamien vastuiden kannalta kiinteää omaisuutta ei voida pitää tarkoituksenmukaisena sijoituskohteena. Tästä syystä kiinteistösijoitukset rajattaisiin nimenomaisesti arvopaperikeskuksen rahaston sijoitusmahdollisuuksien ulkopuolelle.

Rahaston tehtävien järkevä hoito saattaa edellyttää sitä, että rahasto ottaa väliaikaisesti luoton, jolla hoidetaan rahastolle syntynyt maksuvelvollisuus. Mahdollisuus ottaa luottoa saattaa erityisesti olla tarpeellinen arvopaperikeskuksen toiminnan alkuvaiheessa, jossa rahastoon ei vielä ole ehditty kerryttää 18 §:n mukaista vähimmäispääomaa. Rahaston ei kuitenkaan ole tarkoitus tukea pankkiryhmäkohtaisten vakuusrahastojen tavoin arvo-osuusrekisterin pitäjien taloutta. Järjestelmässä toimivien yhteisöjen yhteisvastuu rajoittuu vuosittaisiin kannatusmaksuihin sekä erillisiin sitoumuksiin.

22 §. Pykälässä todettaisiin arvopaperikeskuksen rahaston itsenäisyys sekä arvopaperikeskuksesta että kartutusvelvollisista yhteisöistä. Rahastolla olisi erillinen kirjanpito ja varainhoito. Kartuttajilla ei myöskään olisi oikeutta saada maksettuja suorituksia takaisin. Nämä seikat antavat mahdollisuuden käsitellä rahastomaksuja verotuksessa samalla tavalla kuin kannatusmaksuja, joita pankit suorittavat omiin vakuusrahastoihinsa.

Rahaston kartuttamista edistettäisiin määräyksellä, jonka mukaan rahasto voisi palauttaa varoja tai maksaa tuottoa sen jälkeen, kun lain mukainen vähimmäispääoma on saavutettu. Rahaston pääoma ei kuitenkaan saisi laskea palautusten ja tuotonmaksujen takia alle vähimmäismäärän.

23 §. Pykälään tehtäisiin arvo-osuusjärjestelmän uudesta rakenteesta johtuva muutos. Voimassa olevan lain mukaan arvo-osuusyhdistyksen yhteydessä toimiva oikaisulautakunta siirrettäisiin valtioneuvoston yhteyteen. Periaatteessa yksityisen osakeyhtiön yhteyteen ei ole luontevaa liittää nopean muutoksenhaun turvaamiseksi perustettua oikeusturvaelintä, jonka toimintaa voidaan verrata tuomioistuimen toimintaan. Oikaisulautakunnan kokoonpanoa ei tässä yhteydessä muutettaisi eikä lautakunnan oikeushenkilöllisyys muuttuisi.

Tässä esityksessä ei puututa myöskään oikaisulautakunnan tehtävien sisältöön. Lautakunta on tähän mennessä ratkaissut ainoastaan kaksi tapausta, joten lautakunnan rooli on jäänyt odotettua pienemmäksi. Euroopan komissio on antanut vuoden 1994 lopussa ehdotuksen sijoittajien korvausrahastoja koskevaksi direktiiviksi (COM (94) 585 final). Vaikka ehdotusta ei vielä ole hyväksytty lopullisesti ministerineuvostossa ja Euroopan parlamentissa, on sen edellyttämiä toimenpiteitä ryhdytty valmistelemaan valtiovarainministeriön asettamassa työryhmässä. Työryhmän on tarkoitus tarkastella sijoittajan suojaan liittyviä kysymyksiä laajemmin kuin vain mahdollisen direktiivin täytäntöönpanon kannalta. Samassa yhteydessä voidaan arvioida tarkemmin sitä, voitaisiinko sijoittajan suojaa parantaa perustamalla erityinen lautakunta ratkaisemaan arvopaperimarkkinoilla syntyviä sijoittajansuojakysymyksiä ja antamaan suosituksia menettelytavoista. Tällaisen lautakunnan tehtäviin voitaisiin yhdistää myös arvo-osuusyhdistyksen oikaisulautakunnan tehtävät. Valtiovarainministeriön työryhmän määräaika päättyy vuoden 1996 lopussa.

Asian käsittely oikaisulautakunnassa on arvo-osuustileistä annetun lain 36 §:n mukaan asianosaisille maksutonta. Muutoksenhakija voi lisäksi saada arvo-osuusyhdistykseltä korvauksen kuluistaan, jos hänen vaatimuksensa hyväksytään. Oikaisulautakunnan kustannuksista ovat tähän mennessä vastanneet arvo-osuusrekisterin pitäjät rahoittamalla arvo-osuusyhdistystä, jonka varoista oikaisulautakunnan kulut maksetaan. Vaikka oikaisulautakunta siirrettäisiin ehdotuksen mukaan valtioneuvoston yhteyteen, ei lautakunnan toimintaa ole tarkoitus rahoittaa budjettivaroista. Rahoitusvastuu säilytettäisiin edelleen arvo-osuusjärjestelmän osapuolilla. Tästä syystä säädettäisiin, että oikaisulautakunnan kustannuksista vastaa arvopaperikeskus. Keskuksen säännöissä voitaisiin puolestaan määrätä siitä, miten arvo-osuusrekisterin pitäjät, arvopaperikeskuksen palvelujen käyttäjät ja lautakunnan käsiteltäväksi saatetun asian osapuolet kattavat näitä kustannuksia. Arvopaperikeskuksen tulosta rasittaisi siten ainoastaan se osa oikaisulautakunnan kustannuksista, joka johtuu keskuksen omasta arvo-osuusrekisteristä. Säännöissä voitaisiin määrätä siitä, että jutun hävinnyt osapuoli, jota keskuksen säännöt sitovat, vastaisi ainakin osasta kustannuksia. Säännöissä ei kuitenkaan voitaisi poiketa arvo-osuustileistä annetun lain 36 §:stä, jonka mukaan käsittely on maksutonta asianosaisena olevalle oikeudenhaltijalle.

24 §. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan muutettavaksi oikaisulautakunnan jäsenten valintaperusteita. Voimassa olevan lain mukaan lautakunnan neljästä jäsenestä kaksi valitaan sijoittajien etua valvovien valtakunnallisten yhdistysten esittämistä henkilöistä ja kaksi arvo-osuusyhdistyksen valtuutettujen esityksestä. Tämä valtuutettujen esitysoikeus ehdotetaan siirrettäväksi arvopaperikeskuksen yhtiökokoukselle, kun pääosa arvo-osuusyhdistyksen tehtävistä siirretään muutenkin arvopaperikeskukselle.

Myös sijoittajataholta nimitettävien jäsenten valintamenettelyä ehdotetaan muutettavaksi. Käytännössä on ollut vaikeaa löytää sopivia ehdokkaita oikaisulautakunnan sijoittajia edustaviksi jäseniksi. Tämä on johtunut siitä, ettei Suomessa ole sellaisia valtakunnallisesti toimivia yhdistyksiä, joiden voitaisiin yksiselitteisesti katsoa valvovan sijoittajien etua. Varsinkaan institutionaalisilla sijoittajilla ei voida katsoa olevan voimassa olevan sanamuodon mukaista yhdistystä. Piensijoittajien etua valvoo Osakesäästäjien Keskusliitto ry, mutta käytännössä on ollut epäselvää, voidaanko yhdistystä pitää sellaisena valtakunnallisena edunvalvontaorganisaationa, jota pykälässä on tarkoitettu.

Näistä syistä ehdotetaan, että valtioneuvosto nimittäisi oikaisulautakunnan sijoittajataholta valittavat jäsenet ilman esitystä sellaisista henkilöistä, joiden voidaan katsoa edustavan sijoittajia. Piensijoittajien ja suursijoittajien edut eivät aina ole yhdensuuntaisia. Oikaisulautakuntaan olisi tasapuolisuuden nimissä valittava edustaja molemmista sijoittajaryhmistä, vaikka lautakunnan jäsenet toimivatkin tuomarin vastuulla ja siten puolueettomasti. Muutosta sovellettaisiin kuitenkin vasta, kun oikaisulautakuntaan valitaan jäseniä seuraavan kerran lain voimaantulon jälkeen.

25 §. Pykälään ehdotetaan muutosta, jonka mukaan pörssiyhtiöiden lisäksi myös kaikki muut yhtiöt, joiden osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, olisivat velvollisia liittämään osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään. Velvollisuus laajenisi siten myös OTC- ja meklarilistan yhtiöihin. Käytännössä kuusi pörssilistan 71 yhtiöstä, kymmenen OTC-listan 31 yhtiöstä ja viisi meklarilistan kymmenestä suomalaisesta yhtiöstä ei vielä ole siirtynyt arvo-osuusjärjestelmään (tieto 1.7.1996). Näiden yhtiöiden osakkeilla ei tyypillisesti käydä kauppaa vilkkaasti. Osa yhtiöistä on selvästi siirtymässä pois julkisen kaupankäynnin piiristä. Julkisen kaupankäynnin lopettamista koskevat kuitenkin erityiset sijoittajien suojaksi tarkoitetut säännöt, joiden mukaan listalta poistaminen on vaikeampaa kuin listalle pääsy. Nämä säännöt ja niitä täsmentävät tuomioistuinten ja viranomaisten päätökset ovat hidastaneet yhtiöiden poistamista kaupankäyntilistoilta.

Suomalaisten pörssiyhtiöiden on pykälän voimassa olevan sanamuodon mukaan liitettävä osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään asetuksella säädettävään ajankohtaan mennessä. Tätä velvoitetta korostaa 32 §:n säännös, jonka mukaan yhtiö voidaan sakon uhalla pakottaa tekemään päätös liittymisestä. Arvo-osuusjärjestelmän käyttöpakkoa perusteltiin aikanaan tarpeella varmistaa järjestelmästä johtuvien kustannushyötyjen ja omistuksen julkisuuden käytännön toteutuminen. Arvo-osuusjärjestelmään liittymisen määräpäivää koskevaa asetusta ei ole annettu.

Sijoituspalveludirektiivin edellyttämä kansallinen lainsäädäntö on annettu äskettäin, ja se tuli voimaan 1 päivänä elokuuta 1996. Yksi muutoksista koskee arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:n julkisen kaupankäynnin määritelmää. Heinäkuun loppuun 1996 asti voimassa olleessa määritelmässä arvopaperit jaettiin kolmeen ryhmään eli arvopaperipörssissä, sopimusmarkkinoilla ja muussa julkisessa kaupankäynnissä kaupan kohteena oleviin arvopapereihin. Lailla 581/96 muutetun säännöksen mukaan arvopaperit jaetaan pörssilistalle otettuihin pörssiarvopapereihin ja muun julkisen kaupankäynnin piirissä kaupan kohteena oleviin markkina-arvopapereihin. Uudessa jaossa otetaan erityisesti huomioon pörssilistalle otettujen arvopaperien kaupalle asetetut korostuneen sijoittajan suojan vaatimukset. Jaottelu selkeyttää arvopaperimarkkinalain soveltamisalaa ja yksinkertaistaa arvopaperien julkiseen kaupankäyntiin liitettyjä lainsäädännöllisiä vaatimuksia. Lisäksi muutoksella on pyritty parantamaan lainsäädännön ja markkinoilla kehittyneen käytännön välistä yhteyttä.

Valtioneuvosto voi hakemuksesta ilmoittaa muille EU:n jäsenvaltioille ja Euroopan komissiolle sellaisen markkinapaikan, jolla käydään kauppaa julkisesti arvopaperimarkkinalain mukaan. Tällöin markkinapaikkaa pidetään sijoituspalveludirektiivin säänneltynä markkinana, johon kytkeytyvät monet direktiivin mukaiset palvelujen tarjoamisen ja sijoittautumisen vapauteen liittyvät sijoituspalveluyritysten oikeudet. Yhtäältä jäsenvaltioiden tulee taata muiden jäsenvaltioiden sijoituspalveluyritysten pääsy tällaiselle säännellylle markkinalle. Toisaalta jäsenvaltiot eivät saa estää omia sijoituspalveluyrityksiään aloittamasta toimintaa muiden jäsenvaltioiden säännellyillä markkinoilla. Tämä näkökohta tekee mahdolliseksi markkinapaikkojen välisen kilpailun EU:n alueella.

OTC- ja meklarilistan osakkeilla käydään kauppaa samassa Helsingin Arvopaperipörssi Oy:n ylläpitämässä HETI-kaupankäyntijärjestelmässä, jossa myös pörssikaupat tehdään. Näillä listoilla olevien arvo-osuusjärjestelmään siirtyneiden yhtiöiden osakkeilla tehdyt kaupat selvitetään niin ikään samassa järjestelmässä kuin pörssiosakkeilla tehdyt kaupat. Listojen hoito on vastikään siirtynyt Arvopaperivälittäjien yhdistys ry:ltä Helsingin Arvopaperipörssi Oy:lle. Pörssi-, OTC- ja meklarilistan säännöt ovat myös varsin yhdenmukaiset.

Eri listoilla olevien osakkeiden kaupankäynti- ja selvitystavat ovat käytännössä muuttuneet yhdenmukaisiksi. Kaikki kolme listaa on haettu ilmoitettavaksi sijoituspalveludirektiivin tarkoittamaan säänneltyjen markkinoiden luetteloon. Siksi on perusteltua, että julkisen kaupankäynnin kohteena oleville osakkeille asetetaan samanlaiset vaatimukset myös niiden käsittelyjärjestelmän kannalta.

Vaatimus julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään liittyy myös tavoitteeseen turvata kansallisten rahoitusmarkkinoiden kilpailukyky kiristyvässä kansainvälisessä kilpailussa. Kilpailukyvyn kannalta ei ole hyväksi, jos kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita käsitellään ja säilytetään useassa erilaisessa järjestelmässä. Arvo-osuusjärjestelmässä arvopaperien käsittely ja kauppojen selvitys voidaan hoitaa tehokkaammin, turvallisemmin ja nopeammin kuin fyysisiin todisteisiin perustuvassa järjestelmässä. Edelleen voidaan arvioida, että Euroopan talous- ja rahaliiton kolmannen vaiheen alkuun ja yhteisen valuutan käyttöönottoon liittyvät tekniset muutokset voidaan toteuttaa helpommin arvo-osuusjärjestelmässä kuin fyysisiä todisteita muuttamalla. Arvopaperikeskus tukee koko arvopaperimarkkinat kattavan yhtenäisen selvitystoiminnon luomista. Tämä toiminto perustuu arvo-osuusjärjestelmään. Arvo-osuusjärjestelmässä pystytään parhaiten täyttämään kansainvälisten suositusten vaatimukset, ja järjestelmän avulla on mahdollista säilyttää Suomen arvopaperimarkkinoiden kansainvälinen kilpailukyky.

Velvollisuudesta siirtyä arvo-osuusjärjestelmään ei enää säädettäisi erikseen asetuksella. Asetuksenantovaltuus sisällytettiin lakiin aikanaan siitä syystä, että lakia säädettäessä ei vielä ollut tiedossa, milloin pörssiyhtiöitä voitaisiin kohtuuden mukaan vaatia liittämään osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään. Arvo-osuuslainsäädäntö on ollut voimassa viisi vuotta, joten tarvittavat perusselvitykset on jo tehty, ja siirtymisessä noudatettava käytäntö on vakiintunut. Tästä syystä ei ole enää tarvetta jättää siirtymisvelvollisuuden alkamista asetuksella säädettävään ajankohtaan. Ehdotuksen mukaan siirtymisvelvollisuuden alkamisesta säädettäisiin erikseen siirtymäsäännöksessä, jonka mukaan yhtiöiden olisi täytettävä velvollisuus vuoden 1998 loppuun mennessä.

Poikkeuden liittämisvelvollisuudesta voisi nykyiseen tapaan myöntää poikkeuksen pankkitarkastusviraston toimintaa jatkava rahoitustarkastus.

Pykälän 2 momentiin tehtäisiin ehdotuksen mukaan arvopaperikeskuksen toiminnan aloittamista koskeva täsmennys. Lisäksi oman pääoman ehtoisia arvo-osuuksia, yhdistelmäarvo-osuuksia ja sijoitusrahasto-osuuksia koskevaa viittausta täsmennettäisiin siten, että pykälässä viitattaisiin seuraavan 26 §:n tavoin suoraan arvopaperimarkkinalain määritelmiin.

26 §. Pykälän otsikkoa muutettaisiin vastaamaan paremmin pykälän sisältöä. Pykälässä tarkoitetut arvo-osuudet ovat arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuja osuuksia joukkovelkakirjalainaan tai siihen rinnastuvaan velallisen sitoumukseen, jotka on tarkoitettu yleiseen liikkeeseen saatettavaksi useiden samansisältöisten sitoumusten kanssa. Lisäksi lainkohdassa tarkoitetaan vieraan pääoman ehtoiseen sitoumukseen liittyviä korko- tai tuotto-oikeuksia, jos nämä on erotettu erillisiksi arvo-osuuksiksi.

Ehdotuksen mukaan arvopaperikeskukselle siirrettäisiin arvo-osuusyhdistyksen oikeus hyväksyä vieraan pääoman ehtoiset arvo-osuudet järjestelmään. Siten päätöksen osakkeiden ja joukkovelkakirjojen liittämisestä tekisi jatkossa sama taho. Liikkeeseenlaskijaa edustaisi hakumenettelyssä edelleen arvo-osuusrekisterin pitäjä, koska liikkeeseenlasku arvo-osuusjärjestelmässä edellyttää erityistä asiantuntemusta järjestelmän toiminnasta. Liikkeeseenlaskijaa edustava arvo-osuusrekisterin pitäjä ei kuitenkaan pitäisi arvo-osuuksien liikkeeseenlaskutiliä, vaan tätä tehtävää hoitaisi siirtymäajan jälkeen arvopaperikeskus.

Lisäksi ehdotetaan, että arvopaperikeskus ilmoittaisi rahapoliitiikan kannalta tärkeistä liittämishakemuksista Suomen Pankille. Ilmoitusvelvollisuutta puoltavat edellä 15 §:n 1 momentin perusteluissa esitetyt seikat. Keskuspankille ei kuitenkaan ole tarpeen antaa mahdollisuutta suoraan puuttua yksittäisen hakemuksen mukaiseen liikkeeseenlaskuun. Pankin yleiset toimintamahdollisuudet on taattu riittävästi keskuksen sääntöjä koskevissa säännöksissä.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti , joka koskee velvollisuutta liittää julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettavat uudet joukkovelkakirjalainat ja niihin rinnastuvat arvopaperit arvo-osuusjärjestelmään. Lainkohdassa säädettäisiin asetuksenantovaltuudesta samaan tapaan kuin voimassa olevan lain 25 §:n 1 momentissa. Asetuksella voitaisiin säätää ajankohdasta, jonka jälkeen uudet joukkolainat olisi laskettava liikkeeseen arvo-osuuksina. Rahoitustarkastuksella olisi mahdollisuus myöntää erityisestä syystä poikkeus liittämisvelvollisuudesta. Ehdotus vastaa tältä osin osakkeiden liittämisvelvollisuutta koskevaa ehdotusta. Uusien lainojen ostaja hyväksyy sen, että laina lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina. Liittämisvelvollisuudella ei vaikutettaisi asiakirjamuotoisten joukkovelkakirjojen haltijoiden asemaan. Vanhojen joukkolainojen liikkeeseenlaskijoilla on 26 a §:n mukainen mahdollisuus liittää lainoja arvo-osuusjärjestelmään, mutta tällöin siirto on vapaaehtoinen sijoittajalle.

Ehdotettu sääntely tehostaisi joukkolainamarkkinoita ja parantaisi kansallisten markkinoiden kilpailukykyä. Tämä koskee erityisesti yksityisten liikkeeseenlaskijoiden joukkolainojen markkinoita.

Ehdotuksella pyritään kohtelemaan eri rahoitusmuotoja tasapuolisesti, kun kaikki julkisen kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet ja joukkolainat liitettäisiin ajan mittaan arvo-osuusjärjestelmään. Näin eri rahoitusmuotojen käyttäminen määräytyisi ensi sijassa liikkeeseenlaskijoiden ja sijoittajien tarpeiden perusteella. Ratkaisu vastaa osakkeille että vieraan pääoman ehtoisille arvo-osuuksille.

26 a §. Pykälä koskee fyysisinä todisteina liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjojen ja muiden vieraan pääoman ehtoisten arvopaperien liittämistä arvo-osuusjärjestelmään. hallituksen esityksessä 102/1996 vp. omaksuttua lähestymistapaa, jonka mukaan liikkeeseenlaskijan maksusuojaa koskevat säännökset olisivat pääosin yhdenmukaisia sekä Pykälä lisättiin lakiin vuoden 1995 lopussa. Sillä pyrittiin edesauttamaan valtion sarjaobligaatioiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään. Sääntelyn sisältöön ei ehdoteta muutoksia. Arvo-osuusyhdistyksen päätösvalta korvattaisiin arvopaperikeskukselle annetulla oikeudella päättää joukkolainan siirtämisestä järjestelmään.

26 b §. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi pykälä, joka koskee yksityisen osakeyhtiön osakkeen ja ulkomaisen arvopaperin liittämistä arvo-osuusjärjestelmään. Osakeyhtiölain muuttamista koskevassa esityksessä (HE 89/1996 vp .) ehdotetaan, ettei yksityisen osakeyhtiön antamia oman ja vieraan pääoman ehtoisia sitomuksia tai yhdistelmäarvopapereita voida ottaa julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteeksi. Näihin arvopapereihin ei myöskään sovellettaisi arvopaperimarkkinalakia. Arvo-osuusjärjestelmän tarjoamat mahdollisuudet saattaisivat siten jäädä yksityisten osakeyhtiöiden ulottumattomiin. Ei kuitenkaan ole mitään syytä rajata lainsäädännössä yksityisten osakeyhtiöiden arvopapereita teknisesti kehittyneen järjestelmän ulkopuolelle. Vaikka arvopapereilla ei voidakaan käydä kauppaa, voivat yhtiöt hyötyä esimerkiksi arvo-osuusjärjestelmän tuotonmaksu- ja omistajaluettelopalveluista ja arvopaperittoman järjestelmän kustannustehokkuudesta.

Arvo-osuusjärjestelmään on siirtynyt yksitoista yhtiötä, joiden osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Jos nämä yhtiöt eivät päätä muuttumisesta julkisiksi osakeyhtiöiksi, olisi yhtiöiden erottava arvo-osuusjärjestelmästä, jos osakeyhtiölakiin ehdotetut muutokset tulisivat tältä osin voimaan ehdotuksen mukaisina. Sen vuoksi ehdotetaan, että arvo-osuusjärjestelmään voitaisiin liittää myös yksityisen osakeyhtiön osakkeita, jos tästä olisi otettu määräykset arvopaperikeskuksen sääntöihin. Sama koskisi myös ulkomaisia arvopapereita. Ulkomaiset arvopaperit tai niihin oikeuttavat talletustodistukset, jotka on otettu arvopaperimarkkinalain 3 luvun mukaisesti julkisen kaupankäynnin kohteeksi Suomessa, ovat arvopaperimarkkinalain tarkoittamia arvopapereita. Ne voidaan siten liittää arvo-osuusjärjestelmään ilman ehdotettavan pykälän erityissääntelyä.

Liittämismenettelyssä noudatettaisiin pääosin 25―26 a §:ää ja osakeyhtiölain 3 a lukua. Mahdollisesti tarvittavat lisämääritykset olisi sisällytettävä arvopaperikeskuksen sääntöihin. Ulkomaisten arvopaperien liittämisessa saattaa tulla esiin useita erityiskysymyksiä, joihin liittyvä arvopaperin liikkeeseenlaskijan kotimaan lainsäädäntö vaihtelee eri maiden välillä. Siten ei ole mahdollista säätää laissa kaikista liittämisessä huomioon otettavista seikoista.

Käytännössä uuden ulkomaisen arvopaperityypin liittäminen edellyttäisi aina arvopaperikeskuksen sääntöjen muuttamista, joten liittämismenettely tulisi aina viranomaisten arvioitavaksi. Jotta ulkomaisiin arvopapereihin liittyvät mahdolliset erityisongelmat eivät vaarantaisi arvopaperien käsittelyä Suomen järjestelmässä, edellytettäisiin, että liittämisen edellytykset selvitettäisiin ja varmistettaisiin riittävästi ennen liittämistä.

27 §. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että kaikki liikkeeseenlaskutilit olisi jatkossa pidettävä arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterissä. Voimassa olevan lain mukaan ainoastaan oman pääoman ehtoisten ja yhdistelmäarvo-osuuksien liikkeeseenlaskutilien pito on oikeudellisesti keskitetty osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan arvo-osuusrekisteriin. Vieraan pääoman ehtoisten arvo-osuuksien liikkeeseenlaskutili voidaan puolestaan avata missä tahansa arvo-osuusrekisterissä. Käytännössä myös näitä liikkeeseenlaskutilejä pidetään Helsingin Rahamarkkinakeskus Oy:n keskitetyssä tietojärjestelmässä, mutta arvo-osuusrekisterin pitäjät saavat pitää niitä itsenäisesti.

Liikkeeseenlaskutili on arvo-osuustili, jonka tilinhaltija on liikkeeseenlaskija. Liikkeeseenlaskutilit sisältävät perustiedot liikkeeseen lasketun arvo-osuuden ominaisuuksista ja määrästä järjestelmässä. Ne seikat, joita muuten kirjattaisiin kuhunkin arvopaperiin, kirjataan arvo-osuusjärjestelmässä liikkeeseenlaskutilille. Tietojen kirjaaminen liikkeeseenlaskutilille toteuttaa yhtäältä vilpittömässä mielessä olevan luovutuksensaajan väitesuojaa liikkeeseenlaskijaa kohtaan. Liikkeeseenlaskijaa itseään suojaa toisaalta se, että liikkeeseenlaskutilille kirjataan arvo-osuuden olennainen sisältö eli liikkeeseenlaskijan velvollisuudet ja oikeudet. Lisäksi liikkeeseenlaskutili palvelee niin sanottua summasaldokontrollia. Arvo-osuudet tulevat järjestelmään ja poistuvat sieltä liikkeeseenlaskutilille tehtävien kirjausten kautta. Tililtä käy ilmi se, kuinka paljon arvo-osuuksia on alun perin laskettu liikkeeseen. Näin voidaan valvoa, ettei muille arvo-osuustileille ole kirjattu enemmän tai vähemmän arvo-osuuksia kuin niitä on liikkeessä. Liikkeeseenlaskutili toimii siten kahdenkertaisen kirjanpidon vastatilinä muille tileille.

Kirjaamisjärjestelmää ei vielä ehdoteta keskitettäväksi lopullisesti. Edellä on kuitenkin esitetty vaiheittainen etenemistapa, johon liittyisi ensi vaiheessa arvo-osuusjärjestelmän luettelotoimintojen keskittäminen arvopaperikeskukseen. Liikkeeseenlaskutilien keskitys ehdotetaan liitettäväksi tähän ensi vaiheeseen, johon varattaisiin siirtymäsäännösten mukaan kahdentoista kuukauden siirtymäaika.

28 §. Hallintarekisteröintiä koskevaan 1 momenttiin tehtäisiin esityksen mukaan sijoituspalvelulainsäädännön voimaantuloon liittyvä lakiviittauksen muutos. Lisäksi arvo-osuusyhdistyksen tehtäviin kuuluva oikeus hyväksyä ulkomainen osapuoli hallintarekisteröinnin hoitajaksi siirrettäisiin arvopaperikeskukselle.

29 §. Arvopaperikeskuksen toimi- ja luottamushenkilöitä koskisi sama salassapitovelvollisuus kuin arvo-osuusyhdistyksen ja osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan vastaavia henkilöitä. Ehdotettavaa muutosta voidaan pitää teknisenä.

32 §. Edellä 25 §:ssä säädetyn velvollisuuden tehosteeksi voidaan määrätä uhkasakko. Tämä mahdollisuus koskisi pörssiyhtiöiden lisäksi kaikkia niitä yhtiöitä, jotka joutuisivat ehdotuksen mukaan liittämään osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään. Uhkasakon tuomitsisi maksettavaksi lääninhallituksen sijasta rahoitustarkastus. Ehdotus vastaa rahoitustarkastuslain (503/93) 23 §:ssä omaksuttua ratkaisua. On tarkoituksenmukaista, että uhkasakon tuomitsee maksettavaksi sama viranomainen, jonka päätöksen tehosteeksi se on tarkoitettu.

33 §. Arvopaperikeskuksen toimintaa koskevia säännöksiä ei ole tarpeen enää tarkentaa erikseen asetuksen tasolla, koska keskuksen toiminnalliset säännöt vahvistetaan asianomaisessa ministeriössä. Keskus toimii myös selvitysyhteisönä, jonka selvityssäännöille olisi myöhemmin annettavan esityksen mukaan haettava ministeriön vahvistus. Lain täytäntöönpanoa voitaisiin kuitenkin edelleen täsmentää asetuksella. Voimassa olevan arvo-osuusjärjestelmästä annetun asetuksen (1073/91) säännöksistä osa jäisi edelleen voimaan lain voimaantullessa.

1.2.Arvo-osuustileistä annettu laki

Arvo-osuustileistä annettuun lakiin ehdotetaan tehtäväksi lähinnä teknisiä, arvopaperikeskuksen toiminnan aloittamiseen sekä arvo-osuusyhdistyksen ja osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan tehtävien siirtoon liittyviä muutoksia. Voimassa olevan lain mukaiset arvo-osuusyhdistyksen tehtävät liittyvät lähinnä arvo-osuusjärjestelmän yleisen luotettavuuden ja turvallisuuden varmistamiseen hajautetussa rekisteriympäristössä. Nämä tehtävät ehdotetaan siirrettäväksi arvopaperikeskukselle, vaikka keskus pitää itse arvo-osuusrekisteriä. Keskusta voidaan pitää puolueettomana osapuolena, jolle on asetettu erityisiä luotettavuusvaatimuksia. Luotettavuuden varmistamiseen liittyvien tehtävien uskottava hoito saattaa kuitenkin edellyttää sitä, että keskus erottelee valvonta- ja sääntelytoiminnon selvästi arvo-osuusrekisterin pitämisestä. Eräät pykäläehdotuksista koskevat lisäksi arvo-osuusjärjestelmän tiivistämistä ja yhdenmukaistamista. Lisäksi järjestelmän yleistä valvontaa täsmennettäisiin.

2 §.Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan teknistä muutosta, jonka mukaan arvopaperikeskukselle siirrettäisiin arvo-osuusyhdistyksen mahdollisuus määrätä oikeuden tai rajoituksen yksilöintitavasta tilanteissa, joissa oikeus tai rajoitus koskee vain osaa arvo-osuustilillä olevista arvo-osuuksista. Arvopaperikeskus vahvistaisi myös oikeuksista ja rajoituksista käytettävät lyhenteet.

3 §. Arvo-osuusjärjestelmässä pidettävät oikeudenhaltijaluettelot keskitettäisiin omistaja-, velkoja- ja muiden luettelojen tapaan arvopaperikeskukseen. Tällä hetkellä oikeudenhaltijaluetteloiden tuottamisesta huolehtii Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnan tietoteknisessä ympäristössä kukin arvo-osuusrekisterin pitäjä itse. Oikeudenhaltijaluetteloja ei siten hoideta tietojärjestelmän keskitetyssä osassa. Tämän takia oikeudenhaltijaluetteloiden siirtäminen keskuksen hoidettavaksi vaatii tietojärjestelmien kehittämistä. Kehitystyöhön ehdotetaan varattavaksi pidempi siirtymäaika kuin muiden luettelotoimintojen keskitykseen, koska oikeudenhaltijaluetteloiden keskittäminen edellyttää muita laajempia kehitystoimenpiteitä. Myös oikeudenhaltijaluettelot olisi kuitenkin keskitettävä ennen rekisterinpitäjien toimiluvan uudistamisen takarajaa ja arvo-osuusjärjestelmän käyttövelvollisuuden laajentamista kaikkiin julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin osakeyhtiöihin.

Oikeudenhaltijaluetteloiden keskittämisellä pyritään parantamaan arvopaperikeskuksen edellytyksiä hoitaa arvopaperikaupan selvitystoimintaa korko- ja osakemarkkinoilla. Suuri osa arvopaperikeskuksen eduista liittyy yhteyteen, joka keskuksessa voidaan luoda vieraan pääoman ehtoisten ja oman pääoman ehtoisten arvo-osuuksien käsittelyjärjestelmien välille. Käytännössä tämä kytkös yhdistäisi myös vähittäismarkkinoita ja tukkumarkkinoita. Lisäksi yhteys tehostaisi vakuuksien käyttömahdollisuuksia eri järjestelmissä.

Panttioikeuden saajan yksilöintitietoja ei merkitä osakas- tai omistajaluetteloon, vaan erikseen jokaisessa arvo-osuusrekisterissä pidettävään oikeudenhaltijaluetteloon. Tämä luettelo on viitetietokanta, johon arvo-osuustileissä viitataan. Oikeudenhaltijaluetteloiden siirtäminen arvopaperikeskukseen parantaisi mahdollisuuksia kytkeä oman ja vieraan pääoman ehtoisten arvo-osuuksien käsittelyjärjestelmät toisiinsa tarkoituksenmukaisella tavalla. Luettelojen käsittely keskuksessa tehostaisi erityisesti vakuudenhallintaa, kun esimerkiksi osakkeiden selvityksessä voitaisiin pantata rahamarkkinoiden sijoituskohteita siten, että merkintä pantinsaajasta voitaisiin tehdä keskuksen ylläpitämään oikeudenhaltijaluetteloon.

Pykälän 2 momenttiin tehtäisiin ainoastaan arvo-osuusyhdistyksen tehtävien siirtoa koskeva tekninen muutos, jonka mukaan arvopaperikeskus vahvistaisi henkilö- ja liikeyhteisötunnusta korvaavat keinotekoiset tunnukset.

4 §. Liikkeeseenlaskijan väitesuoja määräytyy arvo-osuuslajiluettelon tietojen mukaan. Käytännössä lajiluetteloon merkitään samat tiedot kuin liikkeeseenlaskutilille. Liikkeeseenlaskutilit keskitetään arvopaperikeskukseen, joka hyväksyy arvo-osuusjärjestelmään liitettävät arvopaperit. Siksi on johdonmukaista, että myös ne luettelot, joista määräytyy liikkeeseenlaskijan väitesuoja, keskitetään arvopaperikeskukseen. Arvo-osuuden luovutuksensaajan väitesuoja määräytyy 28 §:n mukaan sen arvo-osuusrekisterin tiedoista, jossa pidettävälle arvo-osuustilille arvo-osuus oli luovutushetkellä kirjattu. Lajiluetteloiden keskittäminen merkitsee käytännössä sitä, että arvo-osuusrekisterin pitäjän on hankittava lajiluettelon tiedot keskuksesta niin kauan kuin arvo-osuusjärjestelmä säilyy hajautettuna. Kun keskus on toissijaisesti vastuussa virheellisistä rekisterikirjauksista, edellyttää asianmukainen vastuunjako, että arvopaperikeskus pitää keskitetysti myös korvausvastuun mahdollisesti aiheuttavia arvo-osuuslajiluetteloita.

Arvopaperikeskuksen muita luettelotoimintoja koskevien säännösten tavoin ehdotetaan riittävän siirtymäajan varaamiseksi, että lajiluettelot keskitetään viimeistään kun on kulunut kaksitoista kuukautta muun ehdotettavan lainsäädännön voimaantulosta.

5 a §. Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siitä syystä, että arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:ää on muutettu sijoituspalvelulainsäädännön yhteydessä. Lisäksi momenttiin tehtäisiin arvopaperikeskuksen toiminnan aloittamista koskeva teknisluonteinen muutos, jonka mukaan arvopaperikeskus hyväksyisi eräät omaisuudenhoitotilin tilinhaltijat samojen periaatteiden mukaan kuin arvo-osuusyhdistys nykyisin.

7 §. Voimassa olevan lain mukaan arvo-osuusrekisterin pitäjän on ilmoitettava arvo-osuusyhdistykselle pantista, joka on annettu rekisterinpitäjän hyväksi. Panttia koskevan ilmoituksen tarkoitus on vähentää arvo-osuusrekisterin pitäjän mahdollisuuksia järjestää asiakkaan pantteja itselleen edullisesti. Ilmoitus riippumattomalle taholle luo riittävän julkivarmistuksen pantin olemassaolosta ja kirjaushetkestä. Ilmoitusvelvollisuus estää itsekontrahoinnin. Arvopaperikeskus toimisi myös selvitysyhteisönä toisin kuin arvo-osuusyhdistys. Selvitysyhteisön toiminnan luotettava järjestäminen edellyttää, että yhteisölle annetaan selvitystoiminnassa syntyvien vastuiden vakuudeksi nopeasti realisoitavissa olevaa omaisuutta kuten rahaa tai kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita. Näitä vakuuksia saatetaan perustellusti säilyttää arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterissä. Tästä huolimatta ehdotetaan, että panttien julkivarmistuksen toteuttaminen siirretään arvo-osuusyhdistykseltä arvopaperikeskukselle. Keskuksen on arvo-osuusjärjestelmästä annetun asetuksen mukaisesti järjestettävä tietojenkäsittely siten, että rahoitustarkastus voi vaivattomasti tarkastaa järjestelmän toiminnan. Siten panttausilmoitusten käsittely voidaan siirtää arvopaperikeskukseen, jos keskus järjestää panttivalvonnan riittävän erilliseksi keskuksen selvitystoiminnasta ja arvo-osuusrekisteristä.

15 §. Pykälässä säädetään eräiden julkisen hallinnon ja oikeuslaitoksen piirissä virallisesti todettavien tapahtumien kirjaamisesta suoraan sellaisen ilmoituksen nojalla, jonka viranomainen tai tuomioistuin tekee arvo-osuusrekisterin pitäjälle tai arvo-osuusyhdistykselle. Kirjaamisesta voidaan säätää asetuksella. Tällaista asetusta ei ole toistaiseksi annettu. Pykälällä on varauduttu siihen, että julkisen hallinnon ja oikeuslaitoksen toiminnot siirretään automaattiseen tietojenkäsittelyyn. Tämä voi johtaa tilanteeseen, jossa eräät tilinhaltijaa koskevat tiedot ovat vaivatta ja nopeasti siirrettävissä arvo-osuusjärjestelmään.

Ehdotuksen mukaan ilmoitus voitaisiin tehdä arvo-osuusyhdistyksen sijasta arvopaperikeskukselle. Se, että arvo-osuusjärjestelmän yhteiset tehtävät ja keskustietojärjestelmät keskitetään arvopaperikeskukseen, helpottaa myös viranomaisaloitteisten kirjausten tekemistä keskitetysti.

16 §. Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin sijoituspalvelulainsäädännön voimaantulosta johtuva muutos. Arvopaperinvälittäjiä koskeva määritelmä on tätä nykyä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 4 kohdassa.

Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi teknisesti siten, että arvopaperikeskus voisi arvo-osuusyhdistyksen sijasta hyväksyä arvo-osuuksien kauppojen selvittämisen ja tilittämisen rahoitusjärjestelyn. Tämän järjestelyn perusteella arvopaperinvälittäjä voi pantata hallitsemansa kaupintatilin arvopaperimarkkinalain 4 luvun 5 §:n kiellon estämättä.

Kaupintatilin käyttäminen kytkeytyy arvopaperikomissioon. Tili mahdollistaa sen, että arvopaperinvälittäjä voi luovuttaa kaupan kohteena olevat arvo-osuudet ostavalle osapuolelle omissa nimissään, mutta asiakkaansa lukuun. Kaupintatilien perustaminen on tarkoituksenmukaista myös sen takia, että välittäjät voivat tilien avulla yhdistää arvo-osuuksien toimitukset ja maksuliikenteen. Arvo-osuuslainsäädäntöä koskevan hallituksen esityksen (HE 104/1990 vp .) mukaan maksujen selvittely voidaan toteuttaa arvopaperinvälittäjien kesken siten, että vain nettosummat tilitetään. Toimitusten varmistamiseksi arvo-osuudet voidaan ensinnäkin kirjata myyvän arvopaperinvälittäjän kaupintatilille. Maksuselvityksen jälkeen voidaan arvo-osuudet siirtää myyjän kaupintatililtä vastaanottajien tileille. Ostajan arvopaperinvälittäjä puolestaan voi pitää arvo-osuuksia kaupintatilillään niin kauan, että ostaja-asiakas on suorittanut arvo-osuuksia koskevan maksun. Välittäjällä on voimassa olevan oikeuden mukaan pidätysoikeus asiakkaan arvopapereihin toimeksiannosta johtuvan saatavan turvaamiseksi. Kaupintatilin ylläpitäminen saattaa siten perustua pidätysoikeuden varmistamiseen.

Kaupintatilin käyttöä ehdotetaan säänneltäväksi tarkemmin siinä vaiheessa, kun selvitystoimintaa koskeva lakiesitys annetaan eduskunnalle.

17 §. Arvo-osuusrekisterin päätösten ajankohdan merkitsemistapoja ja kirjaamispäätökseen liittyvien asiakirjojen säilytystapoja koskevia määräyksiä voidaan pitää sellaisina arvo-osuusjärjestelmän yhtenäisyyttä palvelevina normeina, jotka on syytä siirtää arvopaperikeskuksen annettaviksi. Nämä normit koskisivat tosin myös keskuksen omaa arvo-osuusrekisteriä. Pykälän 2 momentissa tarkoitettuja määräyksiä voidaan pitää lähinnä samantyyppisinä normeina kuin arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 13 §:ään ehdotetut määräykset. Ehdotus vastaa viimeksi mainittuun lakiin esitettyjä muutoksia, joiden mukaan arvo-osuusyhdistyksen antama sääntely korvataan arvopaperikeskuksen itsesääntelyllä.

19 §. Pykälään ehdotetaan tehtäväksi arvo-osuusyhdistyksen tehtävien siirtoon liittyvä tekninen muutos, jota voidaan verrata 17 §:ssä esitettävään muutokseen. Arvopaperikeskus määräisi jatkossa varmistustallenteiden valmistuksesta ja säilyttämisestä sekä kirjaushakemusten ja muun kirjausperusteisiin liittyvän asiakirjamateriaalin säilytyksestä. Lisäksi keskukselle siirrettäisiin arvo-osuusyhdistyksen tehtävä määrätä luetteloista, joita pidetään hylätyistä ja tutkimatta jätetyistä kirjaushakemuksista.

20 §. Arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterin toiminnan on kaavailtu olevan laajempaa kuin mitä osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan arvo-osuusrekisterin toiminta on voimassa olevan lain mukaan. Keskuksen rekisteri palvelisi muun muassa selvitystoimintaa erityisesti vieraan pääoman ehtoisten arvo-osuuksien käsittelyssä. Tästä johtuvia kustannuksia ei ole tarkoitus periä liikkeeseenlaskijoilta. Pykälän sanamuotoa ehdotetaan siksi tarkennettavaksi siten, että viittaus arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 10 §:ään koskee vain liikkeeseenlaskijoiden kustannuksella pidettäviä, sijoittajalle maksuttomia arvo-osuustilejä.

25 §. Arvopaperikeskus ylläpitäisi vielä toistaiseksi hajautetun arvo-osuusjärjestelmän toiminnan kannalta elintärkeitä keskustietojärjestelmiä. Keskukselle ehdotetaan myös siirrettäväksi liikkeeseen laskettujen arvo-osuuksien yhteismäärän valvonta. Tehtävää hoitaa voimassa olevan lain mukaan arvo-osuusyhdistys. Summasaldovalvonta voidaan hoitaa keskuksen tietojärjestelmissä, joihin arvo-osuusrekisterin pitäjillä tulee joka tapauksessa olla tietotekninen liittymäpinta. Ehdotus ei käytännössä juuri muuta valvontatehtävän hoitamista nykyisin noudatetuista toimintatavoista. Valvonnan edellyttämät tiedot kerättäisiin, käsiteltäisiin ja tarkastettaisiin jatkossa samassa organisaatiossa.

30 ja 32 §. Arvo-osuusjärjestelmän vastuunjakoa on käsitelty edellä arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 3 lukuun ehdotettujen muutosten yhteydessä. Arvo-osuusrekisterin pitoon liittyvää huolimattomuudesta riippumatonta ja rajatonta vastuuta ei ehdoteta muutettavaksi tässä yhteydessä. Pykäliin tehtäisiin ainoastaan teknisiä, osakekeskusrekisterin ja arvo-osuusyhdistyksen toiminnan lopettamista koskevia muutoksia.

34 §.Pykälään ehdotetaan teknistä muutosta, jonka mukaan osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan nykyinen oikeus saada yksittäistapauksissa arvo-osuusrekisterin pitäjältä selvityksiä kirjauksen perusteista siirrettäisiin arvopaperikeskukselle.

1.3.Osakeyhtiölaki

Osakeyhtiölain 3 a lukuun ehdotetaan tehtäväksi ainoastaan välttämättömät muutokset, jotka johtuvat arvo-osuusyhdistyksen ja osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan tehtävien siirtämisestä arvopaperikeskukselle.

1 §. Ehdotuksen mukaan muiden kuin listattujen yhtiöiden olisi liitettävä arvo-osuusjärjestelmään siirtymistä koskevaan kaupparekisteri-ilmoitukseen arvopaperikeskusen suostumus. Ehdotuksessa on otettu huomioon osakekeskusrekisterin tehtävien siirtyminen arvopaperikeskukselle sekä se, että velvollisuutta siirtyä arvo-osuusjärjestelmään ehdotetaan laajennettavaksi arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 25 §:ssä.

3 §. Niin sanotut yhteistilit pidettäisiin jatkossa arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterissä osakekeskusrekisterin sijasta. Samaten osakekirjojen vaihtomenettelyyn liittyvät osakkeenomistajia suojaavat järjestelyt toteuttaisi arvopaperikeskus. Muutoksia voidaan siten luonnehtia teknisiksi.

5 §. Edellä arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 15 §:ää koskevassa muutosehdotuksessa on otettu huomioon se, että arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan määrätä arvo-osuusjärjestelmään liittymisen yksityiskohdista. Näihin sääntöihin voitaisiin tarvittaessa liittää ehdotettavan pykälän 1 ja 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyvän osakeyhtiön tiedottamista täsmentäviä määräyksiä. Vastaavat määräykset antaa voimassa olevan lain mukaan arvo-osuusyhdistys. Jotta norminanto voitaisiin nivoa joustavasti ja tarkoituksenmukaisesti keskuksen toiminnan aloittamiseen, ehdotetaan lain voimaantulosäännöksessä, että arvo-osuusyhdistyksen antamia määräyksiä noudatetaan siihen saakka, kunnes keskus ottaa määräykset sääntöihinsä.

7 §. Esityksen mukaan arvopaperikeskukselle siirrettäisiin osakekeskusrekisteriä hoitavan osuuskunnan pitämä odotusluettelo. Tähän luetteloon merkitään osakkeiden luovutuksensaajat ja oikeudenhaltijat, joiden oikeus suhteessa yhtiöön ei vielä tai ei enää rinnastu täydelliseen osakkeenomistajan asemaan. Muutos ei vaikuta käytännön toimintaan, koska Suomen Osakekeskusrekisteri Osuuskunnan toiminnot on tarkoitus siirtää arvopaperikeskukseen.

8 §. Pykälään ehdotetaan teknisluonteista, osakekeskusrekisterin tehtävien siirrosta johtuvaa muutosta. Osakas- ja odotusluetteloiden lakisääteinen julkisuus toteutettaisiin vastedes arvopaperikeskuksessa.

15 §. Optio- ja vaihtovelkakirjalainatodistusten haltijoista pidetään osakekeskusrekisterissä osakasluetteloon rinnastettavaa luetteloa. Tämä luettelo ei kuitenkaan ole julkinen. Vain liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada siitä tietoja. Luettelo ehdotetaan siirrettäväksi arvopaperikeskukseen. Muutos ei vaikuta käytännön toimintatapoihin, koska Suomen Osakekeskusrekisterin toiminnot on tarkoitus siirtää arvopaperikeskukseen.

1.4.Arvopaperimarkkinalaki

1.5.Rahoitustarkastuslaki

2 §. Rahoitustarkastuksen valvottavien luettelosta poistettaisiin edellä esitettyjen periaatteiden mukaisesti osakekeskusrekisteriä hoitava osuuskunta ja arvo-osuusyhdistys. Näiden tilalle luetteloon lisättäisiin arvopaperikeskus ja arvopaperikeskuksen rahasto. Rahoitustarkastuksella olisi siten arvopaperikeskusta kohtaan samat tiedonsaanti- ja toimintavaltuudet kuin muitakin valvottavia kohtaan.

Valvottavien luetteloon lisättäisiin ehdotuksen mukaan myös selvitysyhteisö ja selvitysosapuolet, koska selvitystoiminnasta on säädetty leimaverolain 47 b §:ssä (1536/95) . Pykälä koskee eräiden takaisinostosopimusten leimaverottomuutta, ja se lisättiin lakiin valtion viitelainamarkkinoiden toiminnan helpottamiseksi. Samassa yhteydessä arvopaperimarkkinalain 4 lukuun lisättiin uusi 5 a §, jonka mukaan rahoitustarkastus hyväksyy leimaverolaissa tarkoitettujen takaisinostosopimusten ehdot. Tällöin rahoitustarkastuksen on kiinnitettävä huomiota muun muassa siihen, että takaisinostosopimusten selvitys tapahtuu selvitystoimintaa harjoittavassa yhtiössä. Lainkohdan perustelujen mukaan (HE 167/1995 vp) ratkaisu on väliaikainen siihen asti, kunnes arvopaperikaupan selvitystoimintaa koskeva lainsäädäntö tulee voimaan.

1.6.Elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annettu laki

3 §. Arvopaperikeskuksen toiminta olisi arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 12 §:n mukaan luvanvarainen elinkeino. Tästä syystä tämä toiminta lisättäisiin elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/19) 3 §:n luetteloon niistä elinkeinoista, joista säädetään erikseen lailla tai asetuksella. Muutos tehtäisiin luettelon 27 kohtaan. Samalla lainkohtaa muutettaisiin vastaamaan sijoituspalvelulainsäädäntöä.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1, 3 ja 4 kohdassa tarkoitettujen arvo-osuuksien omistajista pidetään liikkeeseenlaskijoiden lukuun liikkeeseenlaskijakohtaiset osakasluettelot ja muut vastaavat omistajaluettelot arvopaperikeskuksessa.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettujen arvo-osuuksien omistajista pidetään luettelot arvopaperikeskuksessa. Arvopaperikeskuksessa on myös pidettävä luetteloa näiden arvo-osuuksien lukumääristä eri arvo-osuusrekistereissä.

Liikkeeseenlaskijan hakemuksesta arvopaperikeskus voi saatuaan asianomaisen ministeriön luvan päättää antaa Suomen ulkopuolella liikkeessä olevasta tai sinne liikkeeseen laskettavasta arvo-osuudesta 2 §:n 2 momentista poiketen haltijalle tai nimetylle henkilölle kirjoitetun kansainvälisen hallintatodistuksen. Kansainvälinen hallintatodistus voidaan antaa vain, jos se on välttämätön niillä ulkomaisilla arvopaperimarkkinoilla, joille kansainvälinen hallintatodistus on tarkoitettu saattaa liikkeeseen. Mitä 3 §:n 2 momentissa on säädetty, ei sovelleta arvo-osuuteen, josta on annettu kansainvälinen hallintatodistus.

Tämän lain ja sen nojalla annettujen ja vahvistettujen säännösten, määräysten, sääntöjen ja ohjeiden noudattamista valvoo rahoitustarkastus. Tämä laki ei aiheuta muutosta tietosuojaviranomaisten henkilörekisterilaissa (471/87) säädettyyn toimivaltaan.

Arvo-osuusrekisteriä voi pitää

Arvopaperikeskusta hoitava osakeyhtiö ( arvopaperikeskus ) on tehtäviensä hoitamista varten velvollinen pitämään arvo-osuusrekisteriä.

Edellä 7 §:n 1 momentin 3 kohdassa mainitun toimiluvan myöntää valtioneuvosto, jonka on pyydettävä toimilupaa koskevasta hakemuksesta rahoitustarkastuksen ja arvopaperikeskuksen lausunto.

Asianomainen ministeriö voi antaa arvo-osuusjärjestelmän luotettavan toiminnan ja tarkoituksenmukaisen kehityksen varmistamiseksi tarkempia määräyksiä arvo-osuusrekisterin pitäjän toimilupahakemuksessa edellytettävistä tiedoista.

Valtioneuvosto voi rahoitustarkastuksen esityksestä peruuttaa toimiluvan, jos arvo-osuusrekisterin pitäjän toiminnassa on olennaisesti poikettu lain tai asetuksen säännöksestä tai viranomaisen näiden nojalla antamasta määräyksestä. Lupa voidaan niin ikään peruuttaa, jos rekisterin pitäjän toiminnassa on rikottu toimilupaan sisältyviä ehtoja, rajoituksia tai arvopaperikeskuksen sääntöjä taikka jos rekisterin pitäjä ei enää täytä toimiluvalle 8 §:ssä asetettuja edellytyksiä. Toimiluvan peruuttamisen asemesta valtioneuvosto voi 2 momentin mukaisesti rajoittaa arvo-osuusrekisterin pitäjän oikeutta pitää rekisteriä, jos rajoittamista voidaan pitää riittävänä toimenpiteenä.

Valtioneuvosto voi rajoittaa määräajaksi arvo-osuusrekisterin pitäjän toimiluvan mukaista toimintaa, jos rekisterin pitäjän toiminnassa on todettu taitamattomuutta tai varomattomuutta tai jos on ilmeistä, että rekisterin pitäjän toiminta vaarantaa arvo-osuusjärjestelmän vakaata toimintaa tai sijoittajien etua.

Kun toimilupa on peruutettu, arvo-osuusrekisteri siirtyy välittömästi arvopaperikeskuksen hoitoon. Arvopaperikeskuksen on viivytyksettä huolehdittava rekisterin toiminnan lopettamisesta.

Arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterissä pidetään 4 §:n 1 momentissa tarkoitettujen arvo-osuuksien omistajien nimissä arvo-osuustilejä, joista aiheutuvista kustannuksista vastaavat arvo-osuuksien liikkeeseenlaskijat. Arvopaperikeskus saa kuitenkin periä tilin haltijalta korvauksen sellaisesta kirjaamisesta ja tili-ilmoituksesta, joka johtuu arvo-osuuden siirtämisestä toisessa arvo-osuusrekisterissä pidettävälle tilille, arvo-osuuden panttauksesta, luovutusrajoituksesta tai arvo-osuustileistä annetun lain 5 §:ssä tarkoitetuista toimenpiteistä. Arvopaperikeskuksen on avattava arvo-osuustili jokaiselle, joka sitoutuu noudattamaan tilisopimusta ja suorittaa arvo-osuustiliin liittyvät maksu- ja muut velvollisuudet.

Arvo-osuusrekisterin pitäjän on määrättävä palveluksessaan olevista henkilöistä vähintään yksi arvo-osuusrekisterin hoitaja. Arvo-osuusrekisterin hoitajan on oltava täysivaltainen henkilö, joka ei ole konkurssissa ja jota ei ole asetettu liiketoimintakieltoon. Vähintään yhden arvo-osuusrekisterin hoitajista tulee olla oikeustieteen kandidaatin tutkinnon suorittanut Suomessa asuva henkilö. Arvo-osuusrekisterin hoitajan on lisäksi täytettävä asianomaisen ministeriön asettamat kelpoisuusvaatimukset.

Arvo-osuusrekisterin hoitajan määräämisestä ja vapauttamisesta tehtävästään on ilmoitettava rahoitustarkastukselle ja arvopaperikeskukselle.

Valtioneuvosto voi hakemuksesta myöntää arvopaperikeskuksen toimiluvan suomalaiselle osakeyhtiölle, jos yhtiö tekee todennäköiseksi, että se pystyy käsittelemään kaikkia arvo-osuusjärjestelmään liitettyjä arvo-osuuksia, selvittämään sekä 4 §:n 1 momentissa että 2 momentissa tarkoitetuilla arvo-osuuksilla tehtyjä kauppoja ja muita luovutuksia sekä huolehtimaan kaikista 13 §:ssä säädetyistä tehtävistä luotettavasti ja arvo-osuusjärjestelmän tarkoituksenmukaisen kehityksen turvaavalla tavalla. Toimilupa voidaan myöntää vain, jos hakijan taloudelliset ja tekniset toimintaedellytykset voidaan arvioida riittäviksi arvopaperikeskuksen tehtävien hoitamiseen, hallinto on järjestetty luotettavasti ja hakijan vastuunkantokyky on turvattu riittävästi. Valtioneuvoston on pyydettävä toimilupahakemuksesta Suomen Pankin ja rahoitustarkastuksen lausunto. Valtioneuvosto voi asettaa hakijaa kuultuaan toimilupaan ehtoja ja rajoituksia.

Valtioneuvosto voi peruuttaa arvopaperikeskuksen toimiluvan, jos arvopaperikeskuksen toiminnassa on olennaisesti poikettu lain tai asetuksen säännöksestä taikka viranomaisen näiden nojalla antamasta määräyksestä, arvopaperikeskuksen säännöistä, toimilupaan liittyvistä ehdoista tai rajoituksista taikka jos toimiluvan myöntämiselle säädettyjä edellytyksiä ei enää ole olemassa. Kun toimilupa on peruutettu, valtioneuvosto voi antaa tarkempia määräyksiä arvopaperikeskuksen tehtävien hoidosta tai siirtämisestä muulle yhteisölle taikka arvopaperikeskuksen toiminnan lopettamisesta.

Arvopaperikeskus hoitaa arvo-osuusjärjestelmän yhteisiä tehtäviä. Näiden tehtävien hoitamiseksi arvopaperikeskus

Arvopaperikeskus saa harjoittaa tässä laissa tarkoitetun toiminnan ja selvitysyhteisölle sallitun toiminnan lisäksi vain niihin läheisesti liittyvää toimintaa.

Arvopaperikeskukseen sovelletaan osakeyhtiölain (734/78) säännöksiä, jollei tästä laista tai muusta arvopaperikeskusta koskevasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Arvopaperikeskuksella on oltava vähintään kaksi tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.

Sen lisäksi, mitä 13 §:ssä säädetään arvopaperikeskuksen tehtävistä, arvopaperikeskuksen toiminnasta määrätään tarkemmin säännöissä. Arvopaperikeskuksen määräyksille ja säännöille on saatava valtioneuvoston vahvistus. Valtioneuvoston on ennen vahvistamista pyydettävä hakemuksesta Suomen Pankin ja rahoitustarkastuksen lausunto. Jos Suomen Pankin lausunto on pankin lakisääteisiin tehtäviin kuuluvissa kysymyksissä kielteinen, ei määräyksiä tai sääntöjä tule tältä osin vahvistaa.

Arvo-osuusrekisterin pitäjän on sitouduttava noudattamaan arvopaperikeskuksen sääntöjä ja määräyksiä ennen rekisterin pidon aloittamista. Arvo-osuuden liikkeeseenlaskijan on sitouduttava noudattamaan arvopaperikeskuksen sääntöjä ja määräyksiä ennen kuin arvo-osuus voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään.

Arvopaperikeskuksen hallitus valvoo arvopaperikeskuksen sääntöjen, määräysten ja ohjeiden noudattamista arvopaperikeskuksen piirissä. Lisäksi arvopaperikeskuksen hallitus valvoo, että arvo-osuusrekisterinpitäjät noudattavat arvo-osuusjärjestelmästä annettuja säännöksiä sekä niiden nojalla annettuja sääntöjä, määräyksiä ja ohjeita. Arvopaperikeskuksen hallituksen on saatettava rahoitustarkastuksen tietoon arvo-osuusrekisterin pitäjän menettely, joka on ilmeisesti vastoin mainittuja säännöksiä, sääntöjä tai määräyksiä, jollei menettelyä viipymättä oikaista tai asiaintila muutoin korjaannu. Arvo-osuusrekisterin pitäjien ja muiden arvopaperikeskuksen palveluja käyttävien on pyynnöstä annettava arvopaperikeskukselle tämän pykälän mukaisen valvontavelvollisuuden täyttämiseksi tarvittavat yksilöidyt tiedot.

Arvopaperikeskus toimii yhteistyössä ulkomaisten kansallisten ja kansainvälisten arvo-osuusrekisterien, arvopaperien selvitys- ja talletuslaitosten sekä arvopaperikeskusten kanssa Suomen kansallisena arvopaperikeskuksena. Yhteistoiminnan edellyttämät tilit ja luettelot pidetään arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterissä. Yhteistoiminnasta määrätään arvopaperikeskuksen säännöissä.

Jos muu arvo-osuusrekisterin pitäjä ei kykene täyttämään arvo-osuustileistä annetussa laissa säädettyä vahingonkorvausvelvollisuuttaan, on vahingonkärsineellä oikeus saada korvaus arvopaperikeskukselta. Arvopaperikeskuksella on tällöin oikeus periä maksamansa korvaus siltä, joka on korvauksen suorittamisesta vastuussa.

Arvopaperikeskukselle tässä laissa ja arvo-osuustileistä annetussa laissa asetettujen velvoitteiden täyttämisen turvaamiseksi on keskuksen perustettava rahasto ( arvopaperikeskuksen rahasto ). Arvopaperikeskuksen rahastoon on kerättävä kartutusmaksuja muilta arvo-osuusrekisterien pitäjiltä ja keskuksen palvelujen käyttäjiltä, lukuun ottamatta 10 §:ssä tarkoitettuja asiakkaita. Rahaston kartutusvelvolliset yhteisöt määrätään tarkemmin rahaston säännöissä. Kartutusmaksuja tulee kerätä siten, että arvopaperikeskuksen rahaston ja 19 §:ssä tarkoitetun rahaston yhteinen pääoma on keskuksen hallituksen päättämänä ajankohtana, kuitenkin viimeistään 15 vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta, satakymmenen miljoonaa markkaa.

Korvaussumma, jonka arvopaperikeskus on perinyt 17 §:ssä tarkoitetun takautumisoikeutensa nojalla korvauksesta vastuussa olevalta, on liitettävä arvopaperikeskuksen rahaston pääomaan siltä osin kuin korvaus on maksettu rahastosta.

Arvopaperikeskus voi velvoittaa 7 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetun arvo-osuusrekisterin pitäjän ottamaan keskuksen hyväksymän vastuuvakuutuksen arvo-osuustileistä annetussa laissa säädetyn vahingonkorvausvastuun varalta. Arvopaperikeskuksella on oikeus ottaa vastuuvakuutus 17 §:ssä tarkoitetun vastuunsa varalta ja käyttää arvopaperikeskuksen rahastoa tämän vakuutuksen omavastuuosuutena.

Keskuksella tulee olla arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu selvitysrahasto.

Edellä 18 §:ssä tarkoitettu rahasto ja selvitysrahasto voidaan asianomaisen ministeriön luvalla järkevän ja tehokkaan varainhoidon edistämiseksi yhdistää yhdeksi rahastoksi, jos voidaan varmistua siitä, ettei yhdistäminen vähennä arvopaperikeskuksen vastuunkantokykyä ja ettei eri rahastojen kartuttajien maksuvelvollisuus lisäänny siitä, mikä se olisi silloin, kun rahastot ovat erillään.

Arvopaperikeskuksen rahastolla tulee olla säännöt, joille on saatava valtioneuvoston vahvistus.

Säännöissä on mainittava:

Rahastoa hoitaa arvopaperikeskuksen hallitus sen mukaan kuin hallinnosta määrätään rahaston säännöissä.

Arvopaperikeskuksen hallitus määrää vuosittain arvopaperikeskuksen rahaston kartutusvelvollisia yhteisöjä kuultuaan vähimmäismäärän, joka kerätään kartutusmaksuilla. Asianomainen ministeriö vahvistaa vähimmäismäärää koskevan määräyksen arvopaperikeskuksen esityksestä. Arvopaperikeskuksen hallitus päättää kunkin kartutusvelvollisen yhteisön kartutusmaksun suuruuden. Kartutusmaksun tulee perustua riskeihin, joita kartutusvelvollisten toiminta aiheuttaa arvopaperikeskukselle. Maksun laskentaperusteen tulee olla sama kaikille arvo-osuusrekisterinpitäjille ja samoja kullekin arvopaperikeskuksen palveluja käyttävälle kartutusvelvolliselle.

Rahaston varat on sijoitettava turvallisella ja rahaston maksuvalmiuden turvaavalla tavalla. Rahaston varoja ei saa sijoittaa kiinteistöihin tai sellaiseen osakkeeseen tai muuhun arvopaperiin, joka yksin tai yhdessä muiden arvopaperien kanssa tuottaa oikeuden hallita määrättyä huoneistoa tai kiinteistön osaa.

Rahasto voi ottaa säännöissä määrätyllä tavalla luottoa, jos sen omat varat eivät riitä rahaston vastuiden kattamiseen.

Arvopaperikeskuksen rahaston varoja ei voida lukea arvopaperikeskuksen tai kartutusvelvollisten yhteisöjen varoiksi. Kartutusmaksuja suorittaneella arvo-osuusrekisterin pitäjällä tai keskuksen palveluja käyttävällä yhteisöllä ei ole oikeutta vaatia kartutusmaksuja palautettavaksi itselleen. Rahaston säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että arvopaperikeskuksen hallitus voi jakaa rahaston tuottoja ja palauttaa rahaston varoja sen jälkeen, kun rahaston pääoma vastaa 18 §:n mukaista vähimmäismäärää. Varoja saadaan jakaa ainoastaan siten, että rahaston pääoma vastaa aina vähimmäismäärää.

Valtioneuvoston yhteydessä toimii oikaisulautakunta, jonka tehtävänä on käsitellä ja ratkaista arvo-osuustileistä annetun lain 36 §:ssä tarkoitetut oikaisuhakemukset. Lautakunnan on toiminnassaan noudatettava laillista oikeudenkäyntijärjestystä ja sen jäsenet toimivat tuomarin vastuulla. Sen lisäksi, mitä arvo-osuustileistä annetun lain 36 §:n 3 momentissa säädetään, lautakunnan kustannuksista vastaa arvopaperikeskus, jonka säännöissä voidaan määrätä siitä, miten arvo-osuusrekisterin pitäjät, arvopaperikeskuksen palvelujen käyttäjät ja lautakunnan käsiteltäväksi saatetun asian osapuolet kattavat näitä kustannuksia.

Oikaisulautakunnassa on puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja neljä muuta jäsentä. Valtioneuvosto määrää puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet kolmeksi vuodeksi. Puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan tulee olla oikeustieteen kandidaatin tutkinnon suorittaneita henkilöitä, joilla on kokemusta tuomarin tehtävissä ja joiden ei voida katsoa edustavan arvo-osuusrekisterin pitäjien, arvo-osuuksien liikkeeseenlaskijoiden tai sijoittajien etua. Kaksi jäsenistä on nimitettävä sellaisista henkilöistä, joiden voidaan katsoa edustavan sijoittajia ja kaksi arvopaperikeskuksen yhtiökokouksen esityksestä. Esityksissä on mainittava kummassakin vähintään neljä ehdokasta.

Suomalaisen osakeyhtiön, jonka liikkeeseen laskema osake on otettu arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on liitettävä osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään, jollei rahoitustarkastus erityisestä syystä myönnä tästä poikkeusta.

Arvopaperikeskus voi liikkeeseenlaskijan hakemuksesta hyväksyä arvo-osuusjärjestelmään liitettäväksi muut kuin 1 momentissa mainitut osakkeet sekä muut arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1, 3 ja 4 kohdassa tarkoitetut arvo-osuudet. Osaketta tai osuutta, joka yksin tai yhdessä muiden osakkeiden tai osuuksien kanssa tuottaa oikeuden hallita määrättyä huoneistoa tai kiinteistön osaa, ei kuitenkaan saa liittää arvo-osuusjärjestelmään.

Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun arvopaperin liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään päättää liikkeeseenlaskijaa edustavan arvo-osuusrekisterin pitäjän hakemuksesta arvopaperikeskus. Arvopaperikeskuksen on ennen päätöksen tekemistä ilmoitettava Suomen Pankille sen lakisääteisten tehtävien hoitamisen kannalta merkittävästä hakemuksesta.

Asetuksella säädettävän ajankohdan jälkeen liikkeeseen laskettavat ja arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettavat, edellä 1 momentissa tarkoitetut arvopaperit on liitettävä arvo-osuusjärjestelmään, jollei rahoitustarkastus erityisestä syystä myönnä tästä poikkeusta.

Jos arvo-osuusrekisterin pitäjän hakemus koskee velkakirjaa tai muuta sellaista arvopaperia, on arvopaperikeskuksen 26 §:ssä tarkoitetussa päätöksessään määrättävä se ajankohta, josta lukien arvopaperi voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään. Arvopaperikeskus voi antaa päätöksessään tarkempia määräyksiä arvo-osuusjärjestelmään kirjattavista tiedoista ja kirjaamismenettelystä silloin, kun arvopaperi liitetään arvo-osuusjärjestelmään. Ennen päätöksen tekemistä on arvopaperikeskuksen tarkastettava, että liikkeeseenlaskija on varmistanut yhden tai useamman arvo-osuusrekisterin pitäjän kanssa tekemässään sopimuksessa tai muuten sen, että kaikilla arvopaperin omistajilla on mahdollisuus saada oikeutensa kirjatuksi arvo-osuusjärjestelmään.

Sen estämättä, mitä 2 §:ssä säädetään, arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan määrätä, että osakeyhtiölaissa tarkoitettu yksityisen osakeyhtiön arvopaperi ja ulkomainen arvopaperi voidaan liittää arvo-osuusjärjestelmään. Liittämismenettelyssä on noudatettava soveltuvin osin tämän luvun ja osakeyhtiölain 3 a luvun säännöksiä. Menettelystä on määrättävä tarkemmin arvopaperikeskuksen säännöissä. Ennen ulkomaisen arvopaperin liittämistä arvo-osuusjärjestelmään on arvopaperikeskuksen voitava varmistua siitä, että liittäminen ja arvo-osuuksien käsittely voi tapahtua arvo-osuusjärjestelmän luotettavaa ja tarkoituksenmukaista toimintaa ja sijoittajan suojaa vaarantamatta.

Liitettäessä arvo-osuus arvo-osuusjärjestelmään on avattava liikkeeseenlaskutili. Liikkeeseenlaskutilejä pidetään arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterissä.

Jos arvo-osuus on kirjattu arvo-osuustileistä annetun lain 5 a §:ssä tarkoitetulle omaisuudenhoitotilille tai arvo-osuudesta on annettu kansainvälinen hallintatodistus, edellä 4 §:ssä tarkoitettuun luetteloon on omistajan sijasta merkittävä hallintarekisteröinnin hoitaja. Luetteloon voidaan omistajan sijasta merkitä hallintarekisteröinnin hoitaja myös muutoin, jos arvo-osuuden omistaa ulkomaalainen tai ulkomainen yhteisö tai säätiö. Hallintarekisteröinnin hoitajana voi toimia omaisuudenhoitotilin tilinhaltija taikka arvo-osuusrekisterin pitäjä tai arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 §:ssä tarkoitettu arvopaperinvälittäjä. Arvopaperikeskus voi hyväksyä hallintarekisteröinnin hoitajaksi myös ulkomaisen arvopaperikeskuksen taikka sellaisen muun ulkomaisen yhteisön, joka on riittävän julkisen valvonnan alainen ja jonka taloudelliset toimintaedellytykset ja hallinto täyttävät tehtävän luotettavalle hoidolle asetettavat vaatimukset. Asianomainen ministeriö voi rajoittaa oikeutta hallintarekisteröidä 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuja arvo-osuuksia, jotka eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena ulkomailla.

Arvo-osuusrekisterin pitäjän tai arvopaperikeskuksen toimielimen jäsen tai oikaisulautakunnan jäsen sekä niiden palveluksessa oleva ei saa ilmaista tai muuten paljastaa, mitä hän on tehtävässään saanut tietää arvo-osuuden omistajan, liikkeeseenlaskijan tai muun henkilön taloudellisesta asemasta tai yksityisestä olosuhteesta. Edellä 28 §:n 3 momentissa tarkoitettujen ja muiden sellaisten tietojen, jotka arvo-osuuden liikkeeseenlaskija on tässä ominaisuudessa saanut, osalta salassapitovelvollisuus koskee myös liikkeeseenlaskijan toimielimen jäsentä ja palveluksesa olevaa. Tiedon saa kuitenkin paljastaa, jos se on julkistettu tai jos se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, antaa suostumuksensa sen ilmaisemiseen taikka jos se on säädetty tai asianmukaisessa järjestyksessä määrätty ilmaistavaksi.

Jos yhtiö ei ole 25 §:n 1 momentin mukaisesti liittänyt osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmään, rahoitustarkastus voi sakon uhalla velvoittaa yhtiön määräpäivään mennessä liittämään osakkeet arvo-osuusjärjestelmään. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi rahoitustarkastus.

Tarkemmat säännökset tämän lain täytäntöönpanosta annetaan tarvittaessa asetuksella.

Päätös osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Ilmoitukseen on oheistettava arvopaperikeskuksen suostumus, jos yhtiön osaketta ei ole otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeenomistajille, jotka eivät ole toimittaneet osakekirjaansa omistusoikeuden kirjaamista varten arvo-osuusrekisteriin, on ilmoittautumispäivänä avattava arvopaperikeskuksen arvo-osuusrekisterissä yhteinen arvo-osuustili, jonka tilinhaltijaksi merkitään yhtiö ilmoittautumatta jääneiden osakkeenomistajien lukuun.

Arvopaperikeskuksessa on laadittava erillinen luettelo, johon merkitään ne yhtiön osakeluettelon mukaiset osakkeenomistajat, joiden osakekirjoja ei ilmoittautumispäivään mennessä ollut 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla toimitettu kirjattaviksi. Luetteloa ei kuitenkaan tarvitse laatia, jos yhtiön osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään tapahtuu sellaisella osakkeenomistajan oikeudet turvaavalla ja arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla, jossa osakekirjat varustetaan merkinnällä, jonka perusteella jokaisen osakekirjan yhteys arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voidaan selvittää. Edellä 1 momentissa tarkoitetulle tilille kirjattujen osakkeiden tai niistä annettujen osakekirjojen numerot on voitava selvittää.

Arvopaperikeskuksen säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä tarkemmin 1 ja 2 momentissa tarkoitetusta menettelystä.

Jos luovutuksensaajan saannosta on tehty arvo-osuustileistä annetun lain 18 §:ssä tarkoitettu väliaikainen kirjaus, ei luovutuksensaajaa ole merkittävä osakasluetteloon, vaan arvopaperikeskuksessa on pidettävä erillistä luetteloa ( odotusluettelo ), johon saanto merkitään kunnes lopullinen kirjaus on tapahtunut. Väliaikaisen kirjauksen tapauksessa on luovutuksensaajan saantomies samaten poistettava osakasluettelosta ja merkittävä odotusluetteloon.

Jokaisella on oikeus tutustua osakasluetteloon ja odotusluetteloon arvopaperikeskuksessa sekä, jos yhtiöllä on pääteyhteys arvopaperikeskukseen, myös yhtiön pääkonttorissa. Yhtiön velvollisuudesta antaa jäljennös osakasluettelosta ja odotusluettelosta tai niiden osasta on voimassa, mitä 3 luvun 12 §:n 2 momentissa on säädetty.

Yhtiön hallitus voi päättää, että vaihtovelkakirja- tai optiolaina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Tuolloin arvo-osuusrekisterin lainaosuutta ja optio-oikeutta koskevat kirjaukset korvaavat 5 luvussa säädetyt velkakirjaa ja optiotodistusta koskevat toimet. Arvopaperikeskuksessa pidetään velkakirjojen ja optiotodistusten haltijoista luetteloa, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 6 ja 7 §:ssä on säädetty.