15.12.2017

Minoritetsaktieägarna A och B hade ansökt om särskild granskning av bolaget C Ab i enlighet med 7 kapitlet 7 § 1 momentet i aktiebolagslagen och regionförvaltningsverket hade hört bolagets styrelse med anledning av ansökan. Senare hade regionförvaltningsverket avisat ansökan utan att pröva den, eftersom C Ab under ärendets behandling hade avregistrerats. Förvaltningsdomstolen hade avvisat A:s och B:s besvär. Högsta förvaltningsdomstolen hade att avgöra vilken betydelse avregistreringen av bolaget i fråga skulle ges i ansökningsärendet som gällde förrättande av särskild granskning.

I likhet med förvaltningsdomstolen konstaterade högsta förvaltningsdomstolen att C Ab har behållit sin rättskapacitet trots avregistreringen. Högsta förvaltningsdomstolen konstaterade vidare att ett avregistrerats bolags begränsade rättshandlingsförmåga eller avsaknaden av en behörig styrelse inte i sig var av betydelse då det kom till förrättande av särskild granskning. Det att bolaget vid tidpunkten för beslut om särskild granskning saknar i 20 kapitlet 21 § i aktiebolagslagen avsedd företrädare kunde inte heller anses utgöra ett hinder för förrättande av särskild granskning. När man dessutom beaktade att en särskild granskning riktar sig mot en förfluten tid och att bolaget som är föremål för granskning inte behöver förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter på grund av granskningen, ansåg högsta förvaltningsdomstolen till skillnad från förvaltningsdomstolen att en ansökan och beslut om likvidation av ett avregistrerat bolag inte kan anses utgöra en absolut förutsättning för en särskild granskning. Detta är motiverat även med beaktande av att avsikterna och målen är olika vid särskild granskning och likvidation.

Högsta förvaltningsdomstolen ansåg att regionförvaltningsverket inte borde ha avvisat utan prövning A:s och B:s ansökan om särskild granskning av C Ab, utan borde ha avgjort om det i ansökan har förts fram i aktiebolagslagen avsedda vägande skäl för förrättande av granskning. Högsta förvaltningsdomstolen upphävde därför regionförvaltningsverkets och förvaltningsdomstolens beslut och återvisade ärendet till regionförvaltningsverket för ny prövning.

Aktiebolagslagen 1 kapitlet 1 § 1 mom., 5 §, 7 § och 9 §, 5 kaptilet 17 § 1 och 2 mom., 7 kapitlet 7 § 1-3 mom. och 9 §, 20 kapitlet 4 § 1 mom. 1 punkten, 9 § 1 mom. 17 § 2 mom, 21 § 1 mom. och 22 § 1 mom.

Ärendet har avgjorts av justitieråden Irma Telivuo, Leena Äärilä, Vesa-Pekka Nuotio, Antti Pekkala och Leena Romppainen. Föredragande Stina-Maria Lund.