Helsingin HO 07.04.2006 1051

Tuomarin esteellisyys - Asiavaltuus - Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksen moittiminen

KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU

HOVIOIKEUSKÄSITTELY

RATKAISUN KESKEINEN SISÄLTÖ

ESPOON KÄRÄJÄOIKEUS PÄÄTÖS 15.9.2005

Asia
Esteellisyysväite

Kantajien vaatimus

Kantajat A-F katsovat, että käräjätuomari K on esteellinen käsittelemään asiaa 04/2599, yhtiökokouksen moite, otettuaan Espoon käräjäoikeuden 22.6.2005 antamassa tuomiossa, numero 05/4607 koskien osakeyhtiön sulautumista koskevaa asiaa (04/2640, 04/2641 ja 04/2642) jo kantaa samaan asiaan. Käräjätuomari K:n kanta mainitussa tuomiossa oli asiaa koskevissa oikeudellisissa kysymyksissä vastoin tämän jutun kantajien näkemystä.

Lisäksi D on katsonut, että K on asioita 04/2640, 04/2641 ja 04/2642 hoitaessaan ollut puolueellinen, ajaen Y-konsernin etuja. D on katsonut myös, että K:lla tämän vuoksi on asiaan ennakkoasenne.

K:n vastine
K on katsonut, ettei hän ole esteellinen ratkaisemaan asiaa, koska kyse ei ole oikeudenkäymiskaaren 13 luvun 7 §:n 2 momentin tarkoittamista samoista asioista, eikä myöskään saman asian osasta. Esteellisyyttä ei synny myöskään saman pykälän 3 momentin nojalla.

Käräjäoikeuden perustelut
Osakeyhtiöiden sulautumista koskeva täytäntöönpanoasia

Z (nykyisin X) yhtiökokous hyväksyi 17.12.2006 sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Z sulautuisi emoyhtiöönsä Y:hyn. Z ja Y hakivat lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaiselta (Osakeyhtiölaki 14:13,1). Rekisteriviranomainen antoi kuulutuksen (Osakeyhtiölaki 14:14) sulautuvan yhtiön velkojille (Z). D ym. vastustivat sulautumista. Osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n mukaan rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä mm. jos yhtiö osoittaa, että se on pannut kanteen vireille sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun ja turvaavan vakuuden saatavastaan. Z nosti määräpäivään mennessä kanteen. A ym. vaativat kanteen hylkäämistä tai tutkimatta jättämistä sen vuoksi, ettei yhtiö ollut asettanut vakuutta vielä määräpäivään mennessä. Lisäksi asiassa oli kyse siitä, oliko A:lla ym. oikeus tässä menettelyssä vastustaa sulautumista muussa ominaisuudessa kuin sulautuvan yhtiön velkojana ja tuliko Z:n asettaa vakuus niistä väitetyistä saatavista, joita A:lla ym. mahdollisesti oli sulautuvan tai vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajana taikka vastaanottavan yhtiön velkojana.

Yhtiökokouksen moite

A ym. ovat moittineet edellä mainittua Z:n yhtiökokouksen päätöstä 17.12.2003, jolla yhtiökokous on hyväksynyt sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Z sulautuisi emoyhtiöönsä Y:hyn. A ym. ovat katsoneet, ettei sulautumista voi toteuttaa ennen kuin Z:n yhtiökokouksen 3.4.2000 ja 14.6.2000 tekemiä päätöksiä koskevat yhtiökokouksen päätösten moitekanteet on lainvoimaisesti ratkaistu. Lisäksi he ovat moittineet päätöksiä sillä perusteella, ettei heitä ole kutsuttu yhtiökokoukseen. Asiassa on ensinnä kyse siitä, onko kantajilla oikeus moitti yhtiökokouksen päätöstä. Kantajat ovat vuonna 2000 lunastuksen johdosta menettäneet omistusoikeutensä osakkeisiin, mutta ovat moittineet välitystuomiota, jossa on vahvistettu lunastushinta, ja ovat vaatineet vahvistettavaksi, ettei Y:llä ole lunastusoikeutta osakkeisiin tai ainakin lunastushinnan korottamista.

Esteellisyys

Oikeudenkäymiskaaren 13 luvun 7 §:n 2 momentin mukaan tuomari on esteellinen käsittelemään samaa asiaa tai sen osaa uudelleen samassa tuomioistuimessa, jos on perusteltua aihetta epäillä hänellä olevan asiaan ennakkoasenne hänen asiassa aikaisemmin tekemänsä ratkaisun tai muun erityisen syyn vuoksi.

Saman pykälän 3 momentin mukaan tuomari on esteellinen myös, jos jokin muu tässä luvussa tarkoitettuun seikkaan rinnastettava seikka antaa aiheen epäillä tuomarin puolueettomuutta.

Prosessioikeudessa "samalla asialla" on perinteisesti tarkoitettu samojen asianosaisten välistä samaa vaatimusta koskevaa asiaa. Tällä tavalla "saman asian" merkityssisältö on ymmärretty myös oikeudenkäymiskaaren 13 luvun uudistamista koskeneessa lainvalmistelussa (Hallituksen esitys 78/2000 vp s. 42-26)

Asiat 04/2640 (04/2641, 04/2642) ja tämä asia, 04/2599 liittyvät samaan sulautumismenettelyyn, Esteellisyyttä ei kuitenkaan muodostu yksin tämän perusteella, sillä asiat, sulautumisen täytäntöönpanoasia ja yhtiökokouksen moite, ratkaistaan eri tosiseikkojen ja oikeusohjeiden nojalla. Asiassa 04/2640 ei ole otettu kantaa sellaiseen seikkaan, jolla olisi merkitystä asian 04/2599 ratkaisemiselle ja jonka vuoksi aikaisemmin asian ratkaisseella tuomarilla olisi katsottava olevan ennakkoasenne. Kyse ei ole oikeudenkäymiskaaren 13 luvun 7 §:n 2 momentissa tarkoitetun saman asian tai sen osan uudelleen käsittelystä.

Ei ole myöskään perusteltua aihetta epäillä tuomarin puolueettomuutta yksin sillä perusteella, että A ym. ovat hävinneet aikaisemman asian (04/2640, 04/2641, 04/2642).

Eräissä tapauksissa tuomarin oikeudenkäyntiin liittyvät toimet saattavat ilmentää tuomarin ennakkoasennetta ja sen vuoksi vaarantaa luottamuksen tuomarin puolueettomuuteen. Tuomarin epäasiallista menettelyä koskevan väitteen tulee kuitenkin olla objektiivisesti perusteltavissa (Hallituksen esitys 78/2000 vp s. 48). Kantajat eivät ole asiassa esittäneet näyttöä tällaisten perustelujen tueksi, enempää kuin sen väitteensä tueksi, että K:lla olisi ennakkoasenne nyt käsiteltävään asiaan

Tuomiolauselma

Käräjätuomari K ei ole esteellinen toimimaan tuomarina nyt kyseessä olevassa asiassa, 04/2599.

ESPOON KÄRÄJÄOIKEUS PÄÄTÖS 28.9.2005

Asia
Asiavaltuus osakeyhtiön yhtiökokouksen moitetta koskevassa asiassa

Riidattomat seikat

Asian taustaa
Ennen vuonna 2000 toteutettua osakelajien yhdistämistä Z:n osakekanta jakautui A- ja L-osakkeisiin. Tämän asian kantajat A-F olivat L-osakkeenomistajia. L-osakkeet oikeuttivat yhteen GSM-liittymäsopimukseen GSM-liittymän kulloinkin voimassa olevien yleisten toimitusehtojen mukaan. Sen sijaan L-osakkeet eivät tuottaneet oikeutta osinkoon eikä myöskään jako-osuutta yhtiön purkautuessa. Yhtiökokouksessa äänivaltaa käytettäessä kullakin A-osakkeella oli 20 ääntä ja L-osakkeella yksi ääni.

Z:n yhtiökokouksessa 3.4.2000 tehtiin päätös kokonaisjärjestelystä, joka on käsitti:

  • yhtiön osakepääoman alentamisen laskemalla osakkeiden nimellisarvo 5 000 markasta 1 000 markkaan,
  • osakepääoman korottamisen tarjoamalla enintään 321.650 A-osaketta yhtiöjärjestyksen mukaisesti A-osakkeiden omistajien merkittäväksi 3.000 markan kappalehintaan sekä
  • suunnitelman osakelajien yhdistämisestä.

Eräät osakkeenomistajat (muun muassa tämän asian kantajat A-F) vaativat Helsingin käräjäoikeudessa nostamassaan kanteessa, että yhtiökokouksen 3.4.2000 tekemä päätös osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä julistetaan pätemättömäksi. Toissijaisesti he vaativat, että päätös julistetaan pätemättömäksi merkintähintaa koskevalta osalta. Kantajat väittivät kanteessaan, että uusmerkintä oli tapahtunut huomattavaan alihintaan ja yhtiön silloisen yhtiöjärjestyksen mukaisten A-sarjaan kuuluneiden osakkeiden omistaja olivat saaneet sekä yhtiön että L-sarjan osakkeenomistajien kustannuksella epäoikeutettua etua. Käräjäoikeus ja hovioikeus jättivät kanteen tutkimatta. Korkein oikeus kumosi päätöksen ja katsoi, että kantajilla oli siitä huolimatta, että Y oli päätöksen tekemisen jälkeen lunastanut kantajien osakkeet, oikeus moittia yhtiökokouksen päätöstä. Korkein oikeus katsoi, ettei lunastamiseen liittyvä vakuuden asettamista koskeva järjestely rajoittanut lunastettavien osakkeiden omistajien mahdollisuuksia käydä oikeutta lunastushinnan määräytymisen perusteista ja saattaa lunastushintaan vaikuttaneiden yhtiökokousten päätösten lainmukaisuus tuomioistuinten tutkittavaksi. Korkein oikeus palautti asian Helsingin käräjäoikeuteen, joka hylkäsi kanteen 29.4.2005 antamallaan tuomiolla. Tuomio ei ole lainvoimainen.

Z:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 14.6.2000 päätettiin A- ja L-osakelajien yhdistämisestä. Tällöin yhtiöjärjestyksestä myös poistettiin edellä mainittu ehto L-sarjan osakkeiden oikeudesta liittymäsopimukseen. Y ja YY ovat nostaneet kanteen yhtiökokouksen osakesarjojen yhdistämistä koskevaa päätöstä vastaan siltä varalta, että yhtiökokouksen 3.4.2000 tekemää uusmerkintäpäätöstä koskeva moitekanne menestyisi.

Y (tuolloin R) päätti 15.6.2000 lunastaa muiden kuin tytäryhtiöidensä omistamat Z:n osakkeet. Y:n tarjoama lunastushinta oli 29.000 markkaa osakkeelta. Keskuskauppakamarin välityslautakunta määräsi 8.8.2000 välimiehet ratkaisemaan lunastusriitaa koskevat erimielisyydet. Välitystuomiossa 29.5.2001 on todettu, että kun lunastusoikeus ei ole ollut riitainen ja kun Y oli 27.2.2001 luovuttanut välimiesoikeuden määräämän vakuuden välimiesoikeuden haltuun, Y oli tuona päivänä tullut Z:n kaikkien osakkeiden omistajaksi. Välitystuomiossa on vahvistettu lunastushinnaksi 47.000 markkaa osakkeelta. Kymmenen L-osakkeenomistajaa (muun muassa tämän jutun kantajat A-F) ovat nostaneet Helsingin käräjäoikeudessa kanteen välitystuomion kumoamiseksi. Ensisijaisesti kantajat ovat vaatineet vahvistettavaksi, ettei Elisalla ollut lainkaan lunastusoikeutta, ja toissijaisesti, että osakkeen lunastushinnaksi vahvistetaan vähintään 396.060 markkaa.

Moitekanteen kohteena oleva yhtiökokouksen päätös
Y ja Z allekirjoittivat 27.10.2003 sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Z tulisi sulautumaan emoyhtiöönsä Y:hyn. Samanaikaisesti on tehty suunnitelma useiden muidenkin Y:n tytäryhtiöiden sulautumisesta Y:hyn. Y:n ja Z:n sulautumista koskevan sulautumissuunnitelman liitteenä olevan riippumattoman asiantuntijalausunnon mukaan sulautuminen ei vaaranna Y:n velkojen maksua. Sulautumissuunnitelma on rekisteröity 4.11.2003. X:n yhtiökokous hyväksyi sulautumissuunnitelman yhtiökokouksessa 17.12.2003. Nyt käsiteltävänä olevassa kantajat ovat vaatineet tämän yhtiökokouksen päätöksen kumoamista.

Kantajien vaatimukset

Kantajat ovat vaatineet, että käräjäoikeus julistaa pätemättömäksi Z:n yhtiökokouksessa 17.12.2003 tehdyn päätöksen, jolla yhtiökokous päätti, että yhtiö sulautuu Y:hyn. Lisäksi kantajat ovat vaatineet, että käräjäoikeus velvoittaa vastaajan korvaamaan kantajan oikeudenkäyntikulut laillisine korkoineen kuukauden kuluttua käräjäoikeuden tuomion antamisesta lukien.

Perusteet
Kantajien kanneoikeus
Kantajat eivät ole menettäneet omistusoikeuttaan Z:n osakkeisiin, koska kantajat ovat lunastusmenettelyssä kiistäneet lunastusoikeuden.

Päätös on yhdenvertaisuussäännöksen vastainen
Yhtiökokouksen päätös on osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n vastainen. Sulautumista ei voi toteuttaa tytäryhtiösulautumisena ennen kuin Z:n yhtiökokouksen 3.4.2000 ja 14.6.2000 tekemiä päätöksiä koskevat yhtiökokousten moitekanteet on lainvoimaisesti ratkaistu. Järjestelyjen purkautuminen johtaisi siihen, että kantajilla olisi oikeus vastustaa sulautumisen tarkempia ehtoja. Päätöksen seurauksena kantajat saattavat menettää oikeutensa saada sulautumisvastiketta erityisesti sen vuoksi, ettei tytäryhtiösulautumisessa määrätä lainkaan maksettavaksi sulautumisvastiketta.

Päätös on syntynyt lainvastaisessa järjestyksessä
Kantajat eivät ole saaneet kutsua yhtiökokoukseen, jossa sulautumista koskevaa asiaa on käsitelty. Sulautumissuunnitelmasta ei ole saatu riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan lausuntoa.

X:n vastaus

Vastaaja on kiistänyt kanteen ja on vaatinut ensisijaisesti, että käräjäoikeus jättää kanteen tutkimatta, ja toissijaisesti, että käräjäoikeus hylkää kanteen. Lisäksi vastaaja on vaatinut, että kantajat velvoitetaan korvaamaan vastaajan oikeudenkäyntikulut laillisine korkoineen kuukauden kuluttua käräjäoikeuden ratkaisun antamispäivästä lukien.

Kantajilla ei ole asiavaltuutta
Osakkeen lunastaja katsotaan vähemmistöosakkeiden omistajaksi, kun välimiesoikeuden hyväksymä vakuus lunastushinnan maksamisesta on asetettu (OYL 14:21). Y on asettanut 27.2.2001 välimiesoikeuden hyväksymän vakuuden ja on tullut kaikkien eli myös kantajien aikaisemmin omistamien X:n osakkeiden omistajaksi. Kantajien nostamalla välitystuomion kumoamista koskevalla kanteella ei ole vaikutusta tähän Y:n osakkeenomistaja-asemaan, sillä osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt lunastajalle ja lunastajalla on joka tapauksessa oikeus ja velvollisuus toimia osakeyhtiölain mukaisesti siihen asti, kunnes omistusoikeuden siirtyminen myöhemmin mahdollisesti katsottaisiin lainvoimaisesti pätemättömäksi. Koska kantajat eivät ole olleet osakkeenomistajia enää 27.2.2001 jälkeen, heillä ei ole asiavaltuutta sulautumista koskevan yhtiökokouksen päätöksen moitekanteen ajamiseen.

Yhtiökokouksen päätös ei ole yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja on tehty oikeassa järjestyksessä
Moitekanteen kohteena oleva yhtiökokouksen päätös tulee pätemättömäksi vasta tuomioistuimen lainvoimaisella tuomiolla. Sen vuoksi yhtiöllä on sulautumispäätöstä tehdessään ollut oikeus ja velvollisuus noudattaa yhtiökokouksen päätöstä 3.4.2000.

Yhtiökokouksen päätös on tehty oikeassa järjestyksessä ja osakeyhtiölain säännöksiä noudattaen. Kantajat eivät olisi missään olosuhteissa saamassa sulautumisvastiketta vastaajan sulautumismenettelyssä. Tämä seuraa jo siitä, että Y:n lunastusoikeus ei ole ollut riippuvainen 3.4.2000 tehdystä A-osakkeiden uusmerkintäpäätöksestä. Y:n omistusosuus on ylittänyt 90 prosenttia 17.-18.4.2000 tehtyjen kauppojen seurauksena eli jo ennen kuin uusmerkintä on 3.5.2000 merkitty kaupparekisteriin.

Koska kantajat eivät ole olleet osakkeenomistajia 27.2.2001 jälkeen, heillä ei ole ollut oikeutta osallistua yhtiökokoukseen eikä yhtiö siten ole ollut velvollinen heitä siihen kutsumaankaan.

Todisteet
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Käräjäoikeuden päätöksen perustelut

Kysymyksen rajaus
Kantajat vaativat kanteessaan, että Z:n yhtiökokouksen 17.12.2003 tekemä päätös, jolla Z on päättänyt sulautua emoyhtiöönsä Y:hyn, julistetaan pätemättömäksi. Kantajat ovat jo ennen yhtiökokousta menettäneet omistusoikeutensa yhtiön osakkeisiin enemmistöosakkaan lunastettua kantajien osakkeet osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n nojalla. Kantajat ovat riitauttaneet lunastusoikeuden. Asiassa ensinnä kysymys siitä, onko kantajilla asiavaltuutta eli oikeutta hakea muutosta yhtiökokouksen päätökseen. Oikeus esittää omissa nimissään vaatimuksia oikeudenkäynnissä (eli asiavaltuus) on ehdoton prosessinedellytys. Käräjäoikeus on päättänyt antaa erikseen päätöksen kantajien asiavaltuudesta.

Omistusoikeuden siirtyminen lunastusmenettelyssä
Osakeyhtiössä osakkeenomistajalle kuuluvaa päätösvaltaa käyttävät osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat. Henkilö, joka on menettänyt omistusoikeutensa osakkeeseen, ei enää saa osallistua yhtiökokoukseen eikä moittia yhtiökokouksen päätöksiä. Omistusoikeuden siirtymisestä lunastusmenettelyssä säädetään osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:ssä. Sen mukaan lunastajalla on oikeus saada osakekirja asettamalla lunastushinnan maksamisesta välimiesten hyväksymä vakuus, jos lunastusoikeus ei ole riitainen tai jos sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman, eikä lunastushinnasta ole sovittu tai määrätty. Lunastaja katsotaan osakkeenomistajaksi, kun vakuuden asettaminen on tapahtunut.

Nyt kyseessä olevassa tapauksessa kantajat ovat vastustaneet lunastusta. Välimiesten mukaan he olivat kuitenkin vedonneet vastineissaan perusteisiin, joilla ei ole merkitystä lunastusoikeutta ratkaistaessa. Välimiehet ovat katsoneet, että Y oli tullut Z:n kaikkien osakkeiden omistajaksi 27.2.2001, kun se oli luovuttanut välimiesoikeuden määräämän vakuuden välimiesoikeuden haltuun. Kantajat ovat moittineet välitystuomiota ja ovat moitekanteessaan vaatineet ensisijaisesti vahvistettavaksi, ettei enemmistöosakkeenomistajalla ollut lunastusoikeutta, ja ovat toissijaisesti vaatineet lunastushinnan korottamista.

Asiavaltuus oikeuskäytännössä
Oikeuskäytännössä on vanhastaan katsottu, että osakkeenomistaja menettää asiavaltuutensa (asialegitimaatio), jos hän oikeudenkäynnin aikana menettää omistusoikeutensa osakkeisiin (KKO 1978 II 102, KKO:1989:47, KKO:2004:18). Korkein oikeus otti ratkaisussa 2004:35 kannan, jonka mukaan omistusoikeuden menettämistavalla on merkitystä ja osakkeenomistaja voi säilyttää asialegitimaationsa osakkeiden lunastuksesta huolimatta.

Asiassa KKO:2004:35 vähemmistöosakkaat olivat 30.6.2000 vireille tulleella kanteella moittineet Z:n yhtiökokouksen 3.4.2000 tekemää päätöstä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä. Asiassa oli ensinnä kyse siitä, olivatko vähemmistöosakkeenomistajat menettäneet oikeutensa jatkaa nostamaansa yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi julistamista tarkoittavaa kannettaan sen johdosta, että heidän osakkeiden omistusoikeuden oli yhtiökokouksen jälkeen osakeyhtiölain mukaisessa osakkeiden lunastamista koskevassa välitysmenettelyssä todettu siirtyneen 27.2.2001 lunastusvaatimuksen esittäneelle Y:lle. Korkein oikeus katsoi, että vähemmistöosakkeenomistajilla oli lunastusmenettelyssä todetusta osakkeiden omistusoikeuden siirtymisestä huolimatta hyväksyttävä tarve saada arvioiduksi merkintähinnan määräämistä koskevan päätöksen lainmukaisuus. Tarve perustui siihen, että kantajat olivat väittäneet yhtiökokouksen päätöksen tarkoituksena olleen se, että lunastushinta saataisiin määräysvaltaa käyttäneen osakkeenomistajan kannalta mahdollisimman alhaiseksi laimentamalla alihintaisella uusmerkinnällä kantajien osuutta merkittävästi yhtiön varallisuudesta. Yhtiökokouksen päätöksellä oli siten voinut olla vaikutusta lunastushintaan. Korkeimman oikeuden mukaan osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:ssä säädetyn vakuuden asettamista koskevan järjestelyn tarkoituksena ei ole ollut rajoittaa lunastettavien osakkeiden omistajien mahdollisuuksia käydä oikeutta lunastushinnan määräytymisen perusteista. Lunastusmenettelyssä annetussa välitystuomiossa ei voitu tutkia yhtiökokouksen pätemättömyyttä ja pätemättömän päätöksen mahdollista vaikutusta lunastushinnan määräytymiseen. Korkein oikeus katsoi, että tällaisessa tilanteessa lunastettavien osakkeiden omistajien oikeusturva edellyttää, että he saavat tällaisten päätösten lainmukaisuuden asianmukaisesti vireille panemassaan oikeudenkäynnissä tutkituksi, vaikka omistusoikeuden lunastettaviin osakkeisiin lunastusmenettelyssä katsottaisiinkin siirtyneen lunastajalle.

Kantajien puhevallan arviointi
Kantajat ovat vedonneet siihen, ettei yhtiökokouksen 3.4.2000 tekemä päätös osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ollut lainvoimainen. Kantajien mukaan heidän oikeussuojan tarpeensa perustuu siihen, että lunastuksen purkautuminen johtaisi siihen, että heillä olisi oikeus vastustaa sulautumisen tarkempia ehtoja. Näissä olosuhteissa sulautuminen ei olisi lainkaan tullut kysymykseen ja omistusjärjestelyn purkautuessa kantajilla olisi myös oikeus vaatia asianmukaisen sulautumisvastikkeen maksamista.

Nyt käsiteltävänä olevassa asiassa on kyse erilaisesta tilanteesta kuin ratkaisussa 2004:35. Kantajat ovat ensinnäkin menettäneet omistusoikeutensa jo ennen yhtiökokouksen päätöstä, jota moite koskee. Puhevalta yhtiökokouksessa on kuulunut lunastajalle, sillä osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:n 2 momentin mukaan lunastaja katsotaan osakkeenomistajaksi, kun saman pykälän 1 momentissa tarkoitettu vakuuden asettaminen on tapahtunut. Vähemmistöosakkaat ovat tosin moittineet välitystuomiota myös sillä perusteella, ettei Y:llä olisi ollut lunastusoikeutta. Siitä, kenelle osakkeeseen perustuvat oikeudet kuuluvat tällaisessa tilanteessa, ei ole osakeyhtiölaissa nimenomaista säännöstä. Yhtiöoikeudellisessa käytännössä on kuitenkin vakiintuneesti katsottu, että vaikka osakesaanto on riitautettu, luovuttaja ei voi käyttää äänioikeutta eikä hänellä ole myöskään oikeutta moittia yhtiökokouksen päätöstä. Käräjäoikeus katsookin, ettei sillä seikalla, että vähemmistöosakkaat ovat riitauttaneet lunastusoikeuden, ole merkitystä asiassa. Jos välitystuomion moitetta koskevassa asiassa myöhemmin katsotaan, että lunastajalla ei ole ollut lunastusoikeutta, päätöksellä on puhevallan kannalta merkitystä vasta päätöksen antamisesta lukien eikä sillä ole taannehtivia vaikutuksia. Myös käytännölliset näkökohdat puoltavat tätä tulkintaa. Jos lunastettavien osakkeiden omistajien oikeus osallistua yhtiökokouksiin ja käyttää siellä äänivaltaa sekä oikeus moittia yhtiökokouksen päätöksiä ratkaistaisiin vasta, kun saannon pätevyyttä koskeva kysymys on ratkaistu, yhtiö olisi tosiasiallisesti toimintakyvytön useiden vuosien ajan. Kantajat eivät ole muutoinkaan esittäneet perusteita sille, että heillä olisi oikeudellinen tarve saada tutkituksi yhtiökokouksen päätöksen lainmukaisuus. Lunastusvaatimuksen esittämisen jälkeen tehdyllä yhtiökokouksen päätöksellä ei voi olla esimerkiksi vaikutusta lunastushintaan.

Edellä olevan vuoksi kantajilla ei ole oikeutta moittia yhtiökokouksen päätöstä ja vaatia sitä kumottavaksi.

Oikeudenkäyntikulut
Kantajat ovat hävinneet asian. Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:stä ilmenevän pääsäännön mukaan hävinnyt osapuoli on velvollinen korvaamaan kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat kohtuulliset oikeudenkäyntikulut. Kantajat ovat katsoneet, että heitä ei tulisi velvoittaa korvaamaan vastaajan oikeudenkäyntikuluja, vaikka he häviäisivät asian, koska asia on oikeudellisesti epäselvä ja osapuolet ovat taloudellisesti hyvin epäyhdenvertaisessa asemassa. Kantajat ovat kiistäneet vastaajan vaatimuksen myös sillä perusteella, että siihen sisältyy tarpeettomia toimenpiteitä ja vaadittu määrä on kohtuuton.

Vastaajan vaatimien oikeudenkäyntikulujen määrä on 15.161,55 euroa, mihin sisältyy arvonlisäveroa 2.734,05 euroa. Kantajat ovat katsoneet oikeudenkäyntikuluvaatimuksen arvonlisäverottoman palkkion hyväksyttäväksi määräksi 3.000 euroa. Kantajien mukaan kanteeseen vastaaminen ei ole objektiivisesti arvioiden kaikkien toimenpiteiden osalta vaatinut toimenpide-erittelyn mukaista työmäärää eivätkä kantajat eivät myöskään voi olla vastuussa niistä kuluista, joita on syntynyt vastaajan asiamiehen vaihtumisen johdosta. D:n asiamies on tehnyt lausuman myös D:n puolesta. D on itse toimittamassaan kirjelmässä katsonut kohtuulliseksi tuntiveloitukseksi 25 euroa ja tuntimääräksi 14 tuntia eli kohtuulliseksi määräksi yhteensä 350 euroa.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 8a §:n mukaan jos asia on ollut oikeudellisesti niin epäselvä, että hävinneellä asianosaisella on ollut perusteltu syy oikeudenkäyntiin, tuomioistuin voi määrätä, että asianosaiset osaksi tai kokonaan vastaavat itse oikeudenkäyntikuluista. Tämä lainkohta on tarkoitettu poikkeussäännökseksi. Käräjäoikeus katsoo, ettei kysymystä kantajien kanneoikeudesta voida pitää sillä tavoin epäselvänä, että heillä olisi ollut perusteltu syy oikeudenkäyntiin. Lisäksi käräjäoikeus toteaa, että kuten lain esitöistäkin käy ilmi, asian oikeudellisella epäselvyydellä on tarkoitettu pääasian epäselvyyttä.

Asia on ratkaisu kirjallisessa valmistelussa. Vastaajat ovat kirjallisen vastauksen lisäksi antaneet käräjäoikeuden pyytämän lausuman asian käsittelyjärjestykseen liittyvistä kysymyksistä. Tämän jälkeen käräjäoikeus on päättänyt osapuolten lausumat saatuaan ratkaista erikseen kysymyksen siitä, onko kantajilla asiavaltuutta. Vastaaja on käyttänyt käräjäoikeuden varaamaa tilaisuutta täydentää niitä perusteita, joiden vuoksi vastaaja katsoo, ettei kantajilla ole kanneoikeutta, sekä ilmoittaa todisteita, jotka koskevat tätä kysymystä. Käräjäoikeus katsoo, että tarpeellisina toimenpiteenä ei voi pitää yli viikon työmäärään perustuvaa laskutusta. Tähän nähden käräjäoikeus katsoo kohtuullisten oikeudenkäyntikulujen määräksi (ilman arvonlisäveroa) 9.000 euroa.

Jos asianosaisen velvoittaminen korvaamaan vastapuolen oikeudenkäyntikulut huomioon ottaen oikeudenkäyntiin johtaneet seikat, asianosaisten asema ja asian merkitys olisi kokonaisuutena arvioiden ilmeisen kohtuutonta, tuomioistuin voi oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 8 b §:n nojalla viran puolesta alentaa asianosaisen maksettavaksi tuomittavien oikeudenkäyntikulujen määrää. Myös tätä säännöstä sovelletaan vain poikkeustapauksissa ja ilmeisen kohtuuttomuuden kokonaisarvioinnissa on punnittava kaikkia laissa mainittuja edellytyksiä. Myös lainkohdan esitöissä (HE 107/1998 vp.) todetaan, ettei mikään lainkohdassa mainituista edellytyksistä yksin voi synnyttää säännöksen tarkoittamaa kohtuuttomuutta. Käräjäoikeus katsoo, ettei kuluvastuuta voi oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 8b §:n nojalla alentaa yksinomaan sillä perustella, että osapuolet eivät ole taloudellisesti yhdenvertaisessa asemassa. Asiassa ei ole käynyt muita seikkoja, jotka puoltaisivat kuluvelvollisuuden alentamista.

Kantajat eivät ole velvollisia korvaamaan oikeudenkäyntikuluihin sisältyvää arvonlisäveron osuutta. Muutoin vastaaja saisi arvonlisäveron osuutta vastaavan ylimääräisen hyödyn, koska se saa vähentää arvonlisäveron omassa verotuksessaan.

Päätöslauselma

Kanne jätetään tutkittavaksi ottamatta.

Kantajat A-F velvoitetaan korvaamaan X:n oikeudenkäyntikulut 9.000 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen kuukauden kuluttua tämän päätöksen antamisesta lukien.

Asian ratkaissut käräjäoikeuden jäsen:
Jussi Heiskanen
käräjätuomari

HELSINGIN HOVIOIKEUS PÄÄTÖS 7.4.2006

Asia
Esteellisyysväite ja asiavaltuus osakeyhtiön yhtiökokouksen moitetta koskevassa asiassa

Valitus

Vaatimukset
A-F (jäljempänä valittajat) ovat yhteisessä valituksessaan vaatineet, että käräjäoikeuden päätökset kumotaan ja asia palautetaan käräjäoikeuteen uudelleen käsiteltäväksi sekä että X, nykyisin Y, velvoitetaan korvaamaan valittajien oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa 7.682,80 eurolla ja hovioikeudessa 1.342,00 eurolla, molemmat määrät korkoineen. Valittajat tuli joka tapauksessa vapauttaa velvollisuudesta korvata Y:n oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa tai korvattavien arvonlisäverottomien kulujen määrä tuli ainakin alentaa enintään 3.000 euroksi.

Perusteet

Käräjäoikeuden puheenjohtajan esteellisyys

Esteellisyysväitettä koskeva käräjäoikeuden 15.9.2005 antama päätös tuli kumota, koska käräjäoikeuden puheenjohtaja käräjätuomari K oli ollut esteellinen käsittelemään kysymyksessä olevan puhevaltaa/asiavaltuutta koskevan asian otettuaan Espoon käräjäoikeuden 22.6.2005 antamassa tuomiossa numero 05/4607 kantaa moitteenalaista sulautumista koskevaan asiaan. K:n kanta mainitussa tuomiossa oli ollut olennaisissa asiaa koskevissa oikeudellisissa kysymyksissä vastoin valittajien näkemystä.

Puhevalta/asiavaltuus

Myös puhevaltaa/asiavaltuutta kysymyksessä olevassa yhtiökokouksen moiteasiassa koskeva käräjäoikeuden 28.9.2005 antama päätös tuli kumota. Valittajat olivat kiistäneet asiaan liittyvässä X:n (ent. Z) vähemmistöosakkeenomistajien osakkeiden lunastusmenettelyssä lunastajan Y:n (aik. R.) lunastusoikeuden olemassaolon eivätkä he olleet myöskään myöntäneet, että lunastusoikeuden edellytykseen liittyvä 9/10 -omistusosuus olisi tullut ylitetyksi 18.4.2000.

Valittajat eivät olleet menettäneet omistusoikeuttaan X:n osakkeisiin korkeimman oikeuden ratkaisussaan 30.3.2004 numero 731 toteamin tavoin mainittuun lunastusriitaan liittyvässä välimiesmenettelyssä 27.2.2001 tapahtuneen vakuuden ei-lainvoimaisen hyväksymisen seurauksena, koska valittajat olivat katsoneet myös lunastusoikeuden olemassaolon riitaiseksi. X:n osakkeiden omistusoikeutta koskeva kysymys oli näin ollen edelleen avoin.

Käräjäoikeus on kuitenkin todennut nyt kysymyksessä olevassa päätöksessään, että valittajien osakkeenomistukseen perustuva puhevalta palaisi taannehtivasti vasta sen jälkeen, mikäli erikseen vireillä olevassa välitystuomion moiteasiassa päädyttäisiin siihen, ettei lunastajalla Y:llä ollut ollut lunastusoikeutta. Valittajien omaisuuden suoja heikkenisi, mikäli heillä ei olisi oikeutta vaatia tässä X:n sulautumista emoyhtiöönsä Y:hyn koskevassa asiassa, että Z:n/X:n yhtiökokouksessa 17.12.2003 tehty päätös yhtiön sulautumisesta Y:hyn julistetaan pätemättömäksi. Vähemmistöosakkaiden osakkeiden lunastusmenettely voi avoinna olevasta omistuskysymyksestä johtuen yhä päätyä aivan miten päin tahansa. Ennen omistusoikeuden lainvoimaista siirtymistä oli edelleen mahdollista katsoa, ettei osakkeiden omistusoikeus ollut siirtynyt lunastajalle 27.2.2001 tapahtuneella vakuuden asettamisella.

X:n (ent. Z) osakkeiden lunastusoikeutta koskevassa välimiesmenettelyssä oli myös lunastuksen kohde jäänyt epäselväksi, koska yhtiön osakerakennetta koskevat yhtiökokouksen päätökset eivät ole vireillä olevien kanteiden johdosta vieläkään lainvoimaisia. Tällaisessa tilanteessa välimiesoikeus ei olisi saanut ryhtyä tutkimaan asiaa enempää, koska lunastushinnan määrityksen kannalta relevantit tekijät olivat olleet epäselviä. Näin ollen vakuuden hyväksymisellä 27.2.2001 aikaansaatu ei-lainvoimainen omistusoikeuden siirtyminen saattoi myös tästä syystä hyvinkin perääntyä.

Nyt kysymyksessä olevasta tytäryhtiösulautumisesta, jota valittajat ovat moitekanteella vastustaneet, ei ollut määrätty lainkaan sulautumisvastiketta. Vähemmistöosakkeenomistajien osakkeiden lunastusmenettelyn peräytyminen muiden vireillä olevien kanteiden johdosta johtaisi siihen, etteivät valittajat saisi lunastushintaa tai muuta vastiketta lunastusmenettelyssä tai fuusiossa, mikäli käräjäoikeuden kysymyksessä oleva päätös katsottaisiin oikeaksi. Myös tämä loukkaisi valittajien omaisuuden suojaa.

Oli toivottavaa, että hovioikeus ratkaisisi ennen nyt kysymyksessä olevaa asiaa hovioikeudessa vireillä olevanZ:n/X:n yhtiökokouksen 3.4.2000 päätöstä koskevan lunastusmenettelyyn liittyvän moitekanteen (Dnro S 05/1861).

Oikeudenkäyntikulut

Asia oli oikeudellisesti epäselvä ja asianosaiset olivat taloudellisesti hyvin epäyhdenvertaisessa asemassa. Tämän vuoksi valittajia ei tullut velvoittaa korvaamaan osaakaan vastapuolen oikeudenkäyntikuluista käräjäoikeudessa.

Y:n oikeudenkäyntikulujen määräkään ei ollut kohtuullinen. Valittajien kanteeseen vastaaminen ei ollut vaatinut kaikkea sitä työmäärää, joka ilmeni Y:n oikeudenkäyntikululaskun toimenpide-erittelystä. Veloitus koskien toimia 14.5., 7.6., 3.8., 13.8. ja 16.8.2004 sekä toimenpiteitä ajalla 15.4.-19.8.2005 oli kohtuuton ottaen myös huomioon, että viimeksi mainittuna ajanjaksona Y:n puolelta ei ollut esitetty mitään uutta. Valittajat eivät myöskään olleet vastuussa Y:n asiamiehen vaihtumisesta aiheutuneista kuluista.

Samat asiamiehet olivat edustaneet Y:tä useissa nyt kysymyksessä olevaa asiaa sivunneissa toimissa ja riidoissa. Kysymyksessä oleva moitekanne ei ole ollut tosiseikoiltaan monimutkainen eikä liityntä muihin osapuolten välisiin riita-asioihin ole aiheuttanut erityistä perehtymisen tarvetta osapuolia edustaneille asiamiehille. Valittajat olivat asiassa kantajina ja kantajan työmäärä oli ollut tässäkin asiassa vastaajan työmäärää suurempi. Y:n oikeudenkäyntikuluvaatimus oli tästäkin syystä ylimitoitettu.

Y ei ollut kysyttäessäkään suostunut vahvistamaan, ettei sulautumisella pyritty eväämään valittajien puhevaltaa muissa asianosaisten välisissä riidoissa. Valittajat olivat joutuneet nostamaan kysymyksessä olevan moitekanteen sen turvaamiseksi, ettei heidän omaisuutensa suojaa päästäisi fuusion kautta loukkaamaan. Kysymyksessä olevaa kannetta nostettaessa Y oli myös tuolloin vireillä olleissa muissa riita-asioissa onnistunut erilaisin väittein estämään vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyä merkittävästi koskevan Z:n/X:n yhtiökokouksessa 3.4.2000 päätetyn osakeannin laillisuuden selvittämisen.

Myöskään Y:n vastauksen laatiminen hovioikeudelle ei ollut kohtuudella vaatinut laskusta ilmenevää työmäärää. Valittajat ovat myös näiltä osin viitanneet edellä selostettuihin Y:n käräjäoikeuskuluja koskevan vaatimuksen vastustamisperusteisiinsa.

D:n valitus
D on toimittanut hovioikeudelle myös oman erillisen valituskirjelmän, jossa hän on edellä selostetussa yhteisessä valituksessa esitettyjen vaatimusten lisäksi vaatinut, että hovioikeus heti asettaa täytäntöönpanokiellon Z:n ja Y:n sulautumiselle ja että Y velvoitetaan korvaamaan myös D:n omat oikeudenkäyntikulut asiassa käräjäoikeuden osalta 2.250 eurolla ja hovioikeuden osalta 3.638,80 erolla eli yhteensä 5.888,80 eurolla korkoineen.

D on perustellut vaatimuksiaan keskeisesti edellä selostetun yhteisen valituksen perusteissa selostetuilla seikoilla. Muut vireillä olevat riidat tuli D:n valituksen mukaan ratkaista lainvoimaisesti ennen kuin kysymyksessä olevan asian käsittelyä voitiin jatkaa. Hovioikeudelle 14.3.2006 saapuneessa lausumassaan D on kuitenkin katsonut, ettei asian käsittelyä voitu enää lykätä.

Y:n kaikki oikeudenkäyntikuluvaatimukset tuli hylätä.

Vastaus

Vaatimukset

X, nykyisin Y, on vaatinut, että valitukset hylätään ja että valittajat velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan Y:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa ilman arvonlisäveroa yhteensä 5.254,71 eurolla korkoineen. Yhtiön asiamiehen tuntiveloitus oli 220 euroa.

X, joka oli kanteen vireille tullessa Y:n tytäryhtiö, on sulautunut Y:hyn 31.12.2005 ja purkautunut osakeyhtiölain 14 luvun 17 §:n mukaisesti.

Perusteet

Y on vastauksensa perusteina viitannut kysymyksessä olevilta osin käräjäoikeudessa lausumaansa. Lisäksi yhtiö on todennut seuraavaa:

Puhevalta/asiavaltuus

Valittajilla ei ollut asiavaltuutta kysymyksessä olevan kanteen ajamiseen, koska he eivät ole X:n osakkeenomistajia eivätkä he olleet sitä myöskään kanteen vireillepanoajankohtana. Valittajilla ei ollut myöskään oikeusturvan tarvetta asiassa. Valittajien moitekanteen mukaisen sulautumisen tarkoituksena ei ollut ollut evätä valittajien puhevaltaa muissa asianosaisten välisissä riidoissa.

Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n mukaan vain osakkeenomistaja, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voi nostaa kanteen yhtiötä vastaan yhtiökokouksen päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi. Osakkeenomistajan oikeus yhtiökokouksen päätöksen moittimiseen päättyi korkeimman oikeuden oikeuskäytännön mukaisesti osakkuusaseman päättyessä. Valittajat olivat lakanneet olemasta X:n (ent. Z) osakkeenomistajia 27.2.2001, jolloin Y oli X:n vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä asettanut osakeyhtiölain 14 luvun 21 §:n tarkoittaman välimiesoikeuden hyväksymän vakuuden. Osakkeiden omistusoikeuden siirtyminen oli valittajien asiavaltuuden arvioinnin perusteena oleva tosiasia. Valittajien tätä tosiasiaa vastaan esittämät väitteet ratkaistaan muissa oikeudenkäynneissä ja siksi väitteet eivät voineet olla tässä oikeudenkäynnissä riitaisia seikkoja. Selvää kuitenkin oli, ettei valittajista voinut enää tulla minkään vireillä olevan oikeudenkäynnin tuloksena X:n osakkeenomistajia.

Y:n ja sen tytäryhtiöiden omistusosuus Z:stä/X:stä oli jo 18.4.2000 ollut 90,53 prosenttia. Osuus oli näin ollen ylittänyt osakeyhtiölain 14 luvun 19-21 §:n tarkoittaman vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn käynnistymisen edellyttämän 9/10-rajan ennen valittajien lunastukseen liittyvän moitekanteen kohteena olevan X:n yhtiökokouksessa 3.4.2000 päätetyn uusmerkinnän mukaisen osakepääoman korotuksen merkitsemistä kaupparekisteriin 3.5.2000. Y:n oikeus lunastaa X:n vähemmistöosakkeet ei näin ollen ollut perustunut valittajien tuossa toisessa asiassa moitekanteen perusteena olevaan uusmerkintään eikä lunastusmenettely voinut peräytyä valittajien edelleen vireillä olevan sanotun toisen moitekanteen johdosta. Valittajat eivät olleet lunastusmenettelyssä tai välitystuomiota koskevassa moitekanteessa kiistäneet edellä mainitun omistusoikeusosuusrajan ylittymistä 18.4.2000.

Valittajien näkemykselle siitä, että Y:llä ei olisi ollut X:n osakkeiden lunastusoikeutta myöskään sanotun oikeuden selvän kohteen puuttumisen vuoksi, ei löytynyt tukea lainsäädännöstä eikä oikeuskirjallisuudesta. X:n tuli sanotusta toisesta moitekanteesta huolimatta ennen lainvoimaista tuomioistuimen ratkaisua noudattaa yhtiökokouksen päätöstä. X:llä oli ollut paitsi oikeus myös velvollisuus noudattaa tuon toisen moitekanteen perusteena olevaa jo täytäntöönpantua ja kaupparekisteriin merkittyä päätöstä. Myöskään X:n osakkeiden lukumäärä ei ollut ollut lunastusmenettelyn aikana epäselvä, vaan yhtiön voimassaoleva kaupparekisteriote oli osoittanut lukumäärän kiistattomasti.

Edellä mainitut seikat huomioon ottaen valittajilla ei ollut tässä asiassa oikeussuojan tarvetta, koska Y:n oikeus lunastaa X:n vähemmistöosakkeet ei voinut perääntyä. Valittajille ei näin ollen ollut voinut syntyä oikeutta vastustaa Y:n ja X:n sulautumisen tarkempia ehtoja. Valittajat eivät voineet myöskään kärsiä taloudellista vahinkoa Y:n ja X:n sulautumisen johdosta. Valittajien aikaisemmin omistamien X:n (ent. Z) vähemmistöosakkeiden lunastushinta ratkaistaan erikseen vireillä olevassa oikeudenkäynnissä.

Korkeimman oikeuden ratkaisulla 30.3.2004 ei ollut valittajien väittämää oikeudellista merkitystä tässä asiassa, koska valittajien osakkeenomistajuus X:ssä oli päättynyt jo vuosia ennen nyt kysymyksessä olevan moitekanteen kohteena olevaa 17.12.2003 pidettyä yhtiökokousta. Valittajat eivät voineet myöskään kärsiä taloudellista vahinkoa sulautumisen johdosta. Jos valittajien myöhemmin katsottaisiin olevan X:n osakkeenomistajia, heille olisi syntynyt oikeus saada osakkeensa lunastetuksi siinä tapauksessa, että he eivät olisi hyväksyneet sulautumista. Tällainen lunastusmenettely olikin valittajien osalta jo vireillä Helsingin käräjäoikeudessa vähemmistöosakkeiden lunastuksena. Tämänkään vuoksi valittajilla ei ollut nyt kysymyksessä olevassa asiassa oikeussuojan tarvetta.

Y:n ja X:n sulautumisen syyt eivät liittyneet asianosaisten välisiin oikeudenkäynteihin, vaan niillä oli haettu merkittäviä kustannussäästöjä Y-konsernissa. Valittajien puhevalta ei ollut riippuvainen kysymyksessä olevasta sulautumisesta, vaan valittajat olivat menettäneet asiavaltuutensa jo 27.1.2001 X:n vähemmistöosakkeiden omistusoikeuden siirryttyä Y:lle.
Nyt kysymyksessä olevan asian käsittelyä ei tullut lykätä hovioikeudessa vireillä olevan lunastuksen moitetta koskevan asian (Dnro S 05/1861) johdosta.

Oikeudenkäyntikulut

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun selkeän pääsäännön mukaan hävinnyt asianosainen oli velvollinen korvaamaan vastapuolensa kaikki oikeudenkäyntikulut. Sanotun luvun 8a ja 8b §:n säännöksiä voitiin soveltaa vain poikkeustapauksessa.

Valittajien kanneoikeutta ja asiavaltuutta koskeva asia ei ole ollut oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 8a §:n tarkoittamalla tavalla oikeudellisesti epäselvä niin, että valittajilla olisi ollut perusteltu syy oikeudenkäyntiin. Valittajat eivät olleet myöskään yksilöineet alentamisvaatimuksensa perusteita.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 8b §:n säännös oikeudenkäyntikulujen alentamisesta edellytti säännökseen sisältyvien edellytysten täyttymistä kokonaisuutena arvioiden. Mikään säännöksen mukaisista edellytyksistä ei voinut yksin synnyttää säännöksen tarkoittamaa kohtuuttomuutta eikä pelkästään osapuolten epäyhdenvertainen taloudellinen asema voinut johtaa oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuuden alentamiseen.

Y:n oikeudenkäyntikulut ovat johtuneet tarpeellisista toimenpiteistä ja ne ovat olleet kohtuullisia. Valittajien menettely sekoittaa tätä asiaa muilla vireillä olevilla oikeudenkäynneillä oli edellyttänyt laajan vastauksen laatimista. Valittajat olivat sanotulla menettelyllään ja esittämällä muutoinkin perusteettomia väitteitä paisuttaneet vastaajan työmäärää.

Y ei ollut velvollinen korvaamaan D:n oikeudenkäyntikuluja käräjä- ja hovioikeudessa, koska D:n korvattavaksi vaatimat kulut olivat asianosaiskuluja, joiden korvaaminen oli poikkeuksellista. Asian hoitamisen edellyttämistä toimenpiteistä aiheutuneet kulut oli otettu huomioon D:tä avustaneen asianajajan laskuun perustuvassa oikeudenkäyntikuluvaatimuksessa. Määrällisestikin D:n lasku on kiistetty 500 euroa ylittäviltä osin, koska laskuun sisältyi huomattava määrä tähän asiaan liittymättömiä kuluja ja koska vaatimus oli yksilöimätön ja määrältään ylimitoitettu.

Välitoimet

Täytäntöönpanon kieltäminen

Hovioikeus ei ole 21.12.2005 suostunut D:n valituksessaan esittämään vaatimukseen X:n (aik. Z) yhtiökokouksessa 17.12.2003 tehdyn päätöksen täytäntöönpanon kieltämisestä osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n nojalla.

Käräjätuomarin lausuma

Hovioikeus on pyytänyt käräjätuomari K:lta lausuman hänen esteellisyyttään koskevista valituskirjelmissä esitetyistä väitteistä. K on toimittanut hovioikeudelle 23.12.2005 päivätyn lausumansa, joka on lähetetty tiedoksi myös asianosaisille.

Oikeudenkäyntikulut ja asian käsittelyn aikataulu
Hovioikeus on 14.2.2006 pyytänyt asianosaisilta oikeudenkäyntikululaskut ja varannut heille tilaisuuden ottaa kantaa vastapuolen kululaskuun. Samoin hovioikeus on varannut asianosaisille tilaisuuden lausua nyt kysymyksessä olevan asian ja muiden hovioikeudessa vireillä olevien asioiden käsittelyjärjestyksestä. Asianosaisten näitä seikkoja koskevat lausumat on selostettu edellä.

HOVIOIKEUDEN RATKAISU

Käsittelyratkaisu
D:n hovioikeudelle 14.3.2006 toimittamassaan lausumassa esitetty jätetään huomiotta niiltä osin kuin D on esittänyt kannanottoja muista seikoista kuin oikeudenkäyntikuluista ja asian käsittelyaikataulusta. Hovioikeus oli 14.2.2006 pyytänyt lausuman vain viimeksi mainituista seikoista eikä D:n lausumassaan oma-aloitteisesti hovioikeudelle esittämien muiden seikkojen huomioon ottamiseen ole erityistä syytä. Vastaavasta syystä jätetään huomiotta D:n hovioikeudelle 21.3.2006 toimittama kirjoitus liitteineen.

Perustelut
Käräjäoikeuden puheenjohtajan esteellisyys

Espoon käräjäoikeus on edellä selostetussa päätöksessään 15.9.2005 katsonut, ettei käräjätuomari K ollut esteellinen toimimaan tuomarina nyt kyseessä olevassa asiassa. Valittajat olivat käräjäoikeudessa perustelleet käräjätuomarin esteellisyyttä koskevaa vaatimustaan pääosin samoilla seikoilla kuin edellä selostetuissa valituksissaan hovioikeudelle eli sillä, että K oli aikaisemmin ottanut käräjäoikeuden 22.6.2005 antamassa tuomiossa kantaa moitteenalaista sulautumista koskevaan asiaan ja että K:n kanta mainitussa aikaisemmassa tuomiossa oli ollut olennaisissa asiaa koskevissa oikeudellisissa kysymyksissä vastoin valittajien näkemystä. D on lisäksi katsonut K:n olleen puolueellinen ja omanneen asiassa ennakkoasenteen, jota osoitti muun muassa K:n menettely hänen pyydettyään ennen asian ratkaisemista oikeudenkäyntikululaskun ainoastaan X:ltä. K oli myös varauduttu kutsumaan kysymyksessä olevassa asiassa todistajaksi oikeuteen.

Espoon käräjäoikeus on päätöksessään 15.9.2005 todennut, etteivät käräjätuomari K:n ja kahden muun käräjätuomarin kokoonpanossa eli niin sanotussa kolmen tuomarin kokoonpanossa 22.6.2005 ratkaistu Z:n/X:n ja Y:n sulautumista koskeva täytäntöönpanoasia ja nyt kysymyksessä oleva käräjätuomari K:n ratkaisema Z:n/X:n yhtiökokouksen sulautumisesta 17.12.2003 tekemän yhtiökokouksen päätöksen moiteasia olleet oikeudenkäymiskaaren 13 luvun 7 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla sama asia vaikka asiat liittyivätkin samaan sulautumismenettelyyn, koska asiat ratkaistiin eri tosiseikkojen ja oikeusohjeiden nojalla. Käräjäoikeuden mukaan sanotussa aikaisemmin ratkaistussa asiassa ei ollut myöskään otettu kantaa sellaiseen seikkaan, jolla olisi merkitystä nyt kysymyksessä olevan asian ratkaisemiselle ja jonka vuoksi asian aikaisemmin ratkaisseella tuomarilla olisi katsottava olevan ennakkoasenne. Pelkästään se seikka, että vastaajat olivat hävinneet aikaisemman asian ei myöskään antanut aihetta epäillä aikaisemman asian ratkaisuun osallistuneen tuomarin puolueettomuutta asianosaisten välisessä uudessa asiassa. Koska ei ollut esitetty myöskään mitään näyttöä käräjätuomari K:n väitetystä epäasiallisesta menettelystä tai ennakkoasenteesta, käräjäoikeus on päätöksessään 15.9.2005 katsonut, ettei mikään muukaan oikeudenkäymiskaaren 13 luvussa tarkoitettuun seikkaan rinnastettava seikka antanut oikeudenkäymiskaaren 13 luvun 7 §:n 3 momentin nojalla perusteltua aihetta epäillä käräjätuomari K:n puolueettomuutta.

Hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden päätöksen perustelut: Nyt kysymyksessä oleva asia ja Espoon käräjäoikeuden 22.6.2005 ratkaisema asia eivät ole olleet oikeudenkäymiskaaren 13 luvun 7 §:n 2 momentin tarkoittamalla tavalla sama asia. Nyt kysymyksessä olevassa asiassa mikään oikeudenkäymiskaaren 13 luvussa tarkoitettuun seikkaan rinnastettava seikkakaan ei anna sanotun luvun 7 §:n 3 momentin mukaisesti käräjäoikeuden päätöksen perusteluista ilmenevällä tavalla objektiivisesti arvioiden perusteltua aihetta epäillä käräjätuomari K:n puolueettomuutta. Tähän liittyen hovioikeus toteaa, että K on voinut pyytää ennen X:n tekemän valittajien asiavaltuutta koskevan oikeudenkäyntiväitteen ratkaisemista oikeudenkäyntikululaskun ainoastaan väitteen tekijältä, koska väitteen hylkääminen olisi merkinnyt oikeudenkäynnin jatkumista käräjäoikeudessa, mutta väitteen hyväksyminen tulisi johtamaan valittajien kanteen tutkimatta jättämiseen ja lähtökohtaisesti myös asian häviämiseen oikeudenkäyntikuluvastuun synnyttävällä tavalla. Myöskään D:n toimesta tapahtunut varautuminen käräjätuomari K:n kutsumiseen todistamaan asiassa ei ole antanut perusteltua aihetta epäillä K:n puolueettomuutta ja tehnyt häntä esteelliseksi ratkaisemaan X:n oikeudenkäyntiväitettä. Tuomarilta edellytettävään ammattitaitoon ja moraaliin kuuluu, että hän kykenee uudessa jutussa ennakkokäsityksistä vapaana arvioimaan siinä esitettyä oikeudenkäyntiaineistoa eikä kysymyksessä olevassa asiassa ole ilmennyt mitään syytä epäillä etteikö K olisi kyennyt näin menettelemään. Näin ollen minkään selvästi yksilöitävissä olevan olosuhteen tai minkään muunkaan seikan ei ole näytetty vaarantavan K:n puolueettomuutta käsitellä nyt kysymyksessä olevaa asiaa.

Hovioikeus toteaa lisäksi, että Helsingin hovioikeus ei ole käräjätuomari K:n lausumasta ilmenevällä tavalla 19.10.2005 antamassaan tuomiossa nro 3403 (Dnro S 05/2433) muuttanut Espoon käräjäoikeuden 22.6.2005 antamaa tuomiota nro 4607 (Dnro 04/2640), jota koskevaa asiaa käsitellessään nyt kysymyksessä olevan asian valittajat ovat väittäneet K:n menetelleen esteellisyyden synnyttävällä tavalla.

Edellä mainituilla perusteilla hovioikeus hylkää valitukset niiltä osin kuin ne ovat perustuneet käräjätuomari K:n väitettyyn esteellisyyteen.

Valittajien asiavaltuus

Valittajat ovat nyt kysymyksessä olevassa yhtiökokouksen moitetta koskevassa kanteessaan vaatineet, että Z:n/ X:n yhtiökokouksen päätös 17.12.2003 kumottaisiin. Sanotulla päätöksellään yhtiökokous oli hyväksynyt Y:n ja Z:n 27.10.2003 allekirjoitetun ja 4.11.2003 rekisteröidyn sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Z/X sulautui emoyhtiöönsä Y:hyn.

Käräjäoikeus on edellä olevassa 28.9.2005 antamassaan päätöksessä selostanut ne perusteet, joilla se on jättänyt valittajien kanteen tutkimatta puuttuvan asiavaltuuden vuoksi. Hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden päätöksen perustelut. Näin ollen aihetta käräjäoikeuden päätöksen muuttamiseen ei ole.

Helsingin hovioikeudessa vireillä olevien asianosaisten välisten riita-asioiden käsittelyjärjestystä koskevien pyyntöjen johdosta hovioikeus toteaa vielä, että Helsingin hovioikeus ei ole 4.4.2006 antamallaan tuomiolla nro 963 (Dnro S 05/1861) muuttanut pääasian osalta Helsingin käräjäoikeuden 29.4.2005 antamaa tuomiota nro 10858, jolla valittajien mukaan tähänkin asiaan liittyvällä tuomiollaan käräjäoikeus oli hylännyt muun muassa tämän asian valittajien kanteen Z:n/X:n yhtiökokouksessa 3.4.2000 tehdyn sanotun yhtiön osakkeiden lunastamiseen liittyvän päätöksen julistamisesta pätemättömäksi.

Oikeudenkäyntikulut

Valittajat ovat hävinneet kanteensa käräjäoikeudessa sekä muutoksenhaun. Heillä ei ole oikeutta saada korvausta oikeudenkäyntikuluistaan asiassa ja he ovat velvolliset korvaamaan Y:n oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa ja hovioikeudessa korkoineen.

Hovioikeus hyväksyy Y:n oikeudenkäyntikuluja käräjäoikeudessa koskevan käräjäoikeuden ratkaisun perusteluineen. Aihetta käräjäoikeuden päätöksen muuttamiseen näiltäkään osin ei ole.

Hovioikeuden osalta Y:n kohtuullisten arvonlisäverottomien oikeudenkäyntikulujen määräksi hovioikeus hyväksyy yhteensä 3.300 euroa. Valitukseen vastaaminen on hovioikeuden arvion mukaan vaatinut yhteensä noin 15 tunnin työmäärän. Y:n asiamiehen tuntiveloitukseksi on ilmoitettu 220 euroa.

Päätöslauselma

Käräjäoikeuden päätöksiä ei muuteta.

A-F, joiden omat oikeudenkäyntikuluja hovioikeudessa koskevat vaatimukset hylätään, velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan Y:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista hovioikeudessa 3.300 eroa. Korvaukselle on maksettava korkolain 4 §:n 1 momentin mukaista korkoa siitä lukien kuin kuukausi on kulunut hovioikeuden tuomion antamisesta.

Asian ratkaisseet hovioikeuden jäsenet:
Matti Rintala, Ulla Rantanen, Leena Järvilahti

Esittelijä Matti Rintala

Lainvoimaisuustiedot:
Korkeimman oikeuden ratkaisu 10.11.2006 : Ei valituslupaa

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.