Finlex ®

Osakeyhtiö - Pakkohuutokauppa

Osakeyhtiö A:n yhtiöjärjestyksessä oli OYL 3 luvun 4 §:n 1 momentin mukainen määräys, jonka mukaan yhtiön osaketta ei saanut siirtää kolmannelle ilman yhtiön hallituksen suostumusta.
Määräys ei kuitenkaan koskenut osaketta, joka oli hankittu pakkohuutokaupassa. Yhtiö B oli ostanut pakkohuutokaupasta yhtiö C:n omistamat A:n osakkeet. C ei ollut itse saanut saannolleen A:n yhtiöjärjestyksen mukaista suostumusta eikä se myöskään itse ollut ollut kyseisten tai muidenkaan osakkeiden nojalla A:n rekisteröity osakkeenomistaja. OYL:n 3 luvun 4 §:n 1 momentin viimeisen virkkeen poikkeussäännös on säädetty pakkohuutokauppa- ja konkurssivelkojien eduksi. Lain tarkoituksena ei kuitenkaan ole, että pakkohuutokauppavelallinen tai konkurssipesä voisi luovuttaa kenellekään paremman oikeuden osakkeeseen kuin mitä sillä itsellään on ollut. A:n hallituksella on siten ollut oikeus kieltäytyä antamasta suostumustaan B:lle osakkeiden hankkimiseen.

Äänestys

I jaosto

Osakeyhtiölaki 3 luku 4 § 1 Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi, 1977 vp n:o 27, s. 31 Koski-af Schultén: Uusi osakeyhtiölaki selityksin I, 1991, s. 120-124 R.O. Nuolimaa: Lunastuslauseke ja suostumuslauseke, 1984, s. 294-339 Allan Huttunen: Suostumuslauseke ei koske pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä hankittua osaketta, Turun yliopiston oikeustieteellinen tiedekunta 30 vuotta, Turun yliopiston oikeustieteellisen tiedekunnan julkaisuja, A. Juhlajulkaisut n:o 4, s. 117-133

Korkeimman oikeuden ratkaisu (LVT:3):

Tuomio n:o 4177, A:10.11.1994, KKO:1994:115

Osakeyhtiö A:n yhtiöjärjestyksessä oli osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:n 1 momentin mukainen määräys, jonka mukaan yhtiön osaketta ei saanut siirtää kolmannelle ilman yhtiön hallituksen suostumusta. Määräys ei kuitenkaan koskenut osaketta, joka oli hankittu pakkohuutokaupassa. B oli ostanut pakkohuutokaupassa C:n omistamat yhtiö A:n osakkeet. C ei ollut itse saanut saannolleen A:n hallituksen suostumusta. B:n saannon merkitsemisen A:n osakeluetteloon ja osakasluetteloon katsottiin edellyttävän A:n yhtiöjärjestyksen mukaista suostumusta.